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（上接B29版）

第一百三十二條 下列情形不適用類別股東表決的特別程序: (一)經(jīng)股東大會(huì)以特別決議批準(zhǔn)，公司每間隔12個(gè)月單獨(dú)或者同時(shí)發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股，并且擬發(fā)行的內(nèi)資股、境外上市外資股的數(shù)量各自不超過該類已發(fā)行在外股份的百分之二十的； (二)公司設(shè)立時(shí)發(fā)行內(nèi)資股、境外上市外資股的計(jì)劃，自國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)之日起15個(gè)月內(nèi)完成的； (三)經(jīng)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，公司內(nèi)資股股東將其持有的股份轉(zhuǎn)讓給境外投資人，并在境外證券交易所上市交易的情形。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第一百四十一條 公司董事為自然人，無需持有公司股份。董事應(yīng)當(dāng)正直誠(chéng)實(shí)，品行良好，熟悉證券法律、行政法規(guī)，具有履行職責(zé)所需的經(jīng)營(yíng)管理能力。 董事包括執(zhí)行董事和非執(zhí)行董事。執(zhí)行董事是指與公司或公司控股子公司簽訂雇傭勞動(dòng)合同，按月領(lǐng)取固定薪酬并經(jīng)年度考核領(lǐng)取績(jī)效薪酬的董事；其他董事為非執(zhí)行董事，其中包括獨(dú)立董事。 第一百零四條 公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事： （一）無民事行為能力或者限制民事行為能力； （二）因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾五年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾五年； （三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾三年； （四）擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾三年； （五）個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； （六）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限未滿的； （七）法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。

第一百四十二條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿以前，股東大會(huì)不能無故解除其職務(wù)。 就擬提議選舉一名人士出任董事而向公司發(fā)出通知的最短期限，以及就該名人士表明愿意接受選舉而向公司發(fā)出通知的最短期限，至少為7天。提交前款通知的期間，由公司就該選舉發(fā)送會(huì)議通知之后開始計(jì)算，而該期限不得遲于會(huì)議舉行日期之前7天(或之前)結(jié)束。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 股東大會(huì)在遵守有關(guān)法律、行政法規(guī)規(guī)定的前提下，可以以普通決議的方式將任何未屆滿的董事罷免(但依據(jù)任何合同可以提出的索賠要求不受此影響)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。 第一百零五條 董事由股東大會(huì)選舉或更換，任期3年。董事任期屆滿，可連選連任。并可在任期屆滿前由股東大會(huì)解除其職務(wù)。 董事任期從就任之日起計(jì)算，至本屆董事會(huì)任期屆滿時(shí)為止。董事任期屆滿未及時(shí)改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。 董事可以由總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員職務(wù)的董事，總計(jì)不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第一百五十條 公司建立獨(dú)立董事工作制度。 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任獨(dú)立董事外的任何其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。獨(dú)立董事必須擁有符合《香港上市規(guī)則》第3.13條要求的獨(dú)立性。 第一百一十三條 公司建立獨(dú)立董事工作制度。 獨(dú)立董事是指不在公司擔(dān)任獨(dú)立董事外的任何其他職務(wù)，并與公司及公司主要股東不存在可能妨礙其進(jìn)行獨(dú)立客觀判斷關(guān)系的董事。

第一百五十三條 公司董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事，其中至少有 1名財(cái)務(wù)或會(huì)計(jì)專業(yè)人士，并符合《香港上市規(guī)則》第3.10(2)條的要求。 公司獨(dú)立董事人數(shù)達(dá)不到本章程規(guī)定的條件時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定及時(shí)補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。 第一百一十六條 公司董事會(huì)中應(yīng)當(dāng)有三分之一以上獨(dú)立董事。 公司獨(dú)立董事人數(shù)達(dá)不到本章程規(guī)定的條件時(shí)，公司應(yīng)當(dāng)按照規(guī)定及時(shí)補(bǔ)足獨(dú)立董事人數(shù)。

第一百五十四條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合以下基本條件: (一)根據(jù)上市地的法律、行政法規(guī)、股票上市交易所的規(guī)定和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； (二)具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的獨(dú)立性； (三)知曉公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則； (四)具備五年以上證券、金融、法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； (五)具有足夠的時(shí)間和精力履行獨(dú)立職責(zé)； (六)本章程規(guī)定的其他條件。 第一百一十七條 擔(dān)任公司獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)符合以下基本條件: (一)根據(jù)上市地的法律、行政法規(guī)、股票上市交易所的規(guī)定和其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格； (二)具備中國(guó)證監(jiān)會(huì)要求的獨(dú)立性； (三)知曉公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章和規(guī)則； (四)具備五年以上證券、金融、法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)； 其中，以會(huì)計(jì)專業(yè)人士身份被提名的獨(dú)立董事候選人，應(yīng)當(dāng)具備豐富的會(huì)計(jì)專業(yè)知識(shí)和經(jīng)驗(yàn)，并至少符合下列條件之一： 1.具備注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格； 2.具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級(jí)職稱、副教授或以上職稱、博士學(xué)位； 3.具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級(jí)職稱，且在會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)。 (五)具有足夠的時(shí)間和精力履行獨(dú)立職責(zé)； (六)本章程規(guī)定的其他條件。

第一百五十五條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，有下列情形的人員不得擔(dān)任公司的獨(dú)立董事: (一)在公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系(直系親屬是指配偶、父母、子女；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐 妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)及《香港上市規(guī)則》定義下的核心關(guān)連人士； (二)直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； (三)在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）在公司控股股東、實(shí)際控制人及其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬； （五）為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人； （六）在與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職的人員； （七）最近十二個(gè)月內(nèi)曾經(jīng)具有前六項(xiàng)所列情形之一的人員； （八）最近十二個(gè)月內(nèi)，獨(dú)立董事候選人、其任職及曾任職的單位存在其他影響其獨(dú)立性情形的人員； （九）被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿的； （十）被證券交易所公開認(rèn)定不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人 員，期限尚未屆滿的； (十一)最近三十六個(gè)月內(nèi)因證券期貨違法犯罪，受到中國(guó)證監(jiān)會(huì)行政處罰 或者司法機(jī)關(guān)刑事處罰的； (十二)因涉嫌證券期貨違法犯罪，被中國(guó)證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查或者被司法機(jī)關(guān) 立案?jìng)刹椋形从忻鞔_結(jié)論意見的； (十三)最近三十六個(gè)月內(nèi)受到證券交易所公開譴責(zé)或三次以上通報(bào)批評(píng)； (十四)作為失信懲戒對(duì)象等被國(guó)家發(fā)改委等部委認(rèn)定限制擔(dān)任上市公司董事職務(wù)的； (十五)在過往任職獨(dú)立董事期間因連續(xù)三次未親自出席董事會(huì)會(huì)議或者因 連續(xù)兩次未能親自出席也不委托其他董事出席董事會(huì)會(huì)議被董事會(huì)提請(qǐng)股東大 會(huì)予以撤換，未滿十二個(gè)月的； (十六)法律法規(guī)、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的其他人員； (十七)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、相關(guān)交易所認(rèn)定的其他人員及情形。 前款第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)及第（六）項(xiàng)中的公司控股股東、實(shí)際控制人的附屬企業(yè)，不包括根據(jù)《股票上市規(guī)則》第 10.1.4 條，與公司不構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系的附屬企業(yè)。 第一百一十八條 獨(dú)立董事必須具有獨(dú)立性，有下列情形的人員不得擔(dān)任公司的獨(dú)立董事: （一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； (二)直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬； (三)在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬； （四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員； （五）為公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員，包括但不限于提供服務(wù)的中介機(jī)構(gòu)的項(xiàng)目組全體人員、各級(jí)復(fù)核人員、在報(bào)告上簽字的人員、合伙人及主要負(fù)責(zé)人； （六）在與公司及其控股股東、實(shí)際控制人或者其各自的附屬企業(yè)有重大業(yè)務(wù)往來的單位任職的人員，或者在有重大業(yè)務(wù)往來單位的控股股東單位任職的人員； （七）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章等規(guī)定的其他人員； （八）中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)認(rèn)定的其他人員。

第一百五十七條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時(shí)間不得超過兩屆。獨(dú)立董事任期屆滿前，無正當(dāng)理由不得被免職。提前免職的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。 第一百二十條 獨(dú)立董事每屆任期與公司其他董事相同，任期屆滿，可連選連任，但是連任時(shí)間不得超過兩屆。獨(dú)立董事任期屆滿前，公司可以經(jīng)法定程序解除其職務(wù)。提前解除職務(wù)的，公司應(yīng)將其作為特別披露事項(xiàng)予以披露。

第一百五十九條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見: (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高級(jí)管理人員； (三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬和股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃； (四) 公司現(xiàn)金分紅政策的制定、調(diào)整、決策程序、執(zhí)行情況及信息披露，以及利潤(rùn)分配政策是否損害中小投資者合法權(quán)益； (五) 需要披露的重大關(guān)聯(lián)交易、提供對(duì)外擔(dān)保(不含對(duì)合并報(bào)表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保)、委托理財(cái)、對(duì)外提供財(cái)務(wù)資助、變更募集資金用途、超募資金用于永久補(bǔ)充流動(dòng)資金和歸還銀行借款、股票及其衍生品種投資等重大事項(xiàng)； (六) 獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；(七) 重大資產(chǎn)重組方案、管理層收購(gòu)、公司以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)股份； (八) 制定資本公積金轉(zhuǎn)增股本預(yù)案； (九) 因會(huì)計(jì)準(zhǔn)則變更以外的原因作出會(huì)計(jì)政策、會(huì)計(jì)估計(jì)變更或重大會(huì)計(jì) 差錯(cuò)更正； (十)公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告被注冊(cè)會(huì)計(jì)師出具非標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見； (十一)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的聘用及解聘； (十二)內(nèi)部控制評(píng)價(jià)報(bào)告； (十三)公司承諾相關(guān)方的承諾變更方案； (十四)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害公司及其中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； (十五)公司股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或者新發(fā)生的總額 高于300萬元且高于公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的5%的借款或者其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (十六) 優(yōu)先股發(fā)行對(duì)公司各類股東權(quán)益的影響； (十七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件及公司章程規(guī)定的或中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他事項(xiàng)。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)以書面方式發(fā)表以下幾類意見之一:同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 第一百二十二條 獨(dú)立董事除履行上述職責(zé)外，還應(yīng)當(dāng)對(duì)下列事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見: (一)提名、任免董事； (二)聘任或解聘高級(jí)管理人員； (三)公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬； (四)公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于三百萬元或高于公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的百分之五的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款； (五)獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)； (六)法律、行政法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。 獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就上述事項(xiàng)以書面方式發(fā)表以下幾類意見之一:同意；保留意見及其理由；反對(duì)意見及其理由；無法發(fā)表意見及其障礙。 如本條第一款有關(guān)事項(xiàng)屬于需要披露的事項(xiàng)，公司應(yīng)當(dāng)將獨(dú)立董事的意見予以公告，獨(dú)立董事出現(xiàn)意見分歧無法達(dá)成一致時(shí)，董事會(huì)應(yīng)將各獨(dú)立董事的意見分別披露。

第一百六十七條 董事會(huì)行使下列職權(quán): ... (九)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)； ... （十八）對(duì)公司因本章程第二十六條第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份作出決議； ... 第一百三十條 董事會(huì)行使下列職權(quán): ... (九)在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi),決定公司對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等事項(xiàng)； ... （十八）對(duì)公司因本章程【第二十五條】第(三)項(xiàng)、第(五)項(xiàng)、第(六)項(xiàng)規(guī)定的情形收購(gòu)本公司股份作出決議； ...

第一百六十八條 董事會(huì)在處置固定資產(chǎn)時(shí)，如擬處置固定資產(chǎn)的預(yù)期價(jià)值，與此項(xiàng)處置建議前4個(gè)月內(nèi)已處置了的固定資產(chǎn)相加所得到的價(jià)值總和，超過股東大會(huì)最近審議的資產(chǎn)負(fù)債表所顯示的固定資產(chǎn)價(jià)值的百分之三十三，則董事會(huì)在未經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)前不得處置或者同意處置該固定資產(chǎn)。 本條所指對(duì)固定資產(chǎn)的處置，包括轉(zhuǎn)讓某些資產(chǎn)權(quán)益的行為，但不包括以固定資產(chǎn)提供擔(dān)保的行為。 公司處置固定資產(chǎn)進(jìn)行的交易的有效性，不因違反本條第一款而受影響。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第一百七十一條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 ... （二）公司對(duì)外提供擔(dān)保(包括但不限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、保證等)的，除本章程第六十四條所列情形之外的對(duì)外擔(dān)保，由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。 ... 第一百三十三條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購(gòu)出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、委托理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易、對(duì)外捐贈(zèng)等權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。 ... （二）公司對(duì)外提供擔(dān)保(包括但不限于資產(chǎn)抵押、質(zhì)押、保證等)的，除本章程第四十四條所列情形之外的對(duì)外擔(dān)保，由公司董事會(huì)審議批準(zhǔn)。 ...

第一百七十六條 董事會(huì)每年至少召開四次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開至少14日以前通過信函、傳真、電子郵件或其他直接送達(dá)等方式通知全體董事和監(jiān)事以及列席會(huì)議人員。經(jīng)出席會(huì)議的全體董事書面同意的，可豁免提前通知義務(wù)。 第一百三十八條 董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開10日以前通過信函、傳真、電子郵件或其他直接送達(dá)等方式通知全體董事和監(jiān)事以及列席會(huì)議人員。經(jīng)出席會(huì)議的全體董事書面同意的，可豁免提前通知義務(wù)。

第一百七十八條 董事會(huì)召開定期和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的，通知方式為會(huì)議召開前14日和3日通過信函、傳真、電子郵件或其他直接送達(dá)等方式，通知全體董事、監(jiān)事以及列席會(huì)議人員。經(jīng)出席會(huì)議的全體董事書面同意的，可豁免提前通知義務(wù)。 第一百四十條 董事會(huì)召開定期和臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的，通知方式為會(huì)議召開前10日和3日通過信函、傳真、電子郵件或其他直接送達(dá)等方式，通知全體董事、監(jiān)事以及列席會(huì)議人員。經(jīng)出席會(huì)議的全體董事書面同意的，可豁免提前通知義務(wù)。

第一百八十七條 公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占1/2以上比例并擔(dān)任召集人；審計(jì)委員會(huì)全體成員需為非執(zhí)行董事，審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士，會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格，或具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級(jí)職稱、副教授或以上職稱、博士學(xué)位的人士。 第一百四十九條 公司董事會(huì)設(shè)立審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)、戰(zhàn)略委員會(huì)四個(gè)專門委員會(huì)。專門委員會(huì)成員全部由董事組成，其中審計(jì)委員會(huì)、提名委員會(huì)、薪酬與考核委員會(huì)中獨(dú)立董事應(yīng)占1/2以上比例并擔(dān)任召集人；審計(jì)委員會(huì)全體成員需為非執(zhí)行董事，審計(jì)委員會(huì)的召集人應(yīng)當(dāng)為會(huì)計(jì)專業(yè)人士，會(huì)計(jì)專業(yè)人士是指具有注冊(cè)會(huì)計(jì)師資格，或具有會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理專業(yè)的高級(jí)職稱、副教授或以上職稱、博士學(xué)位，或具有經(jīng)濟(jì)管理方面高級(jí)職稱，且在會(huì)計(jì)、審計(jì)或者財(cái)務(wù)管理等專業(yè)崗位有5年以上全職工作經(jīng)驗(yàn)的人士。

第一百九十四條 本章程第一百四十三條關(guān)于董事的忠實(shí)和誠(chéng)信義務(wù)和第一百四十四條(四)～(六)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 第一百五十六條 本章程第一百零四條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形、同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。 本章程第一百零六條關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和第一百零七條第（四）項(xiàng)、第（五）項(xiàng)、第（六）項(xiàng)關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

第二百零四條 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 第一百六十六條 董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事。 本章程第一百零四條關(guān)于不得擔(dān)任董事的情形，同時(shí)適用于監(jiān)事。

第二百零五條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)，不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 第一百六十七條 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對(duì)公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財(cái)產(chǎn)，不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。 監(jiān)事執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。 監(jiān)事應(yīng)當(dāng)保證公司披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，并對(duì)定期報(bào)告簽署書面確認(rèn)意見。

第九章 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的資格和義務(wù) 第二百二十條 有下列情況之一的，不得擔(dān)任公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員: (一)無民事行為能力或者限制民事行為能力； (二)因貪污、賄賂、侵占財(cái)產(chǎn)、挪用財(cái)產(chǎn)或者破壞社會(huì)主義市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年； (三)擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長(zhǎng)、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年； (四)擔(dān)任因違法被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年； (五)個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償； (六)被中國(guó)證監(jiān)會(huì)采取證券市場(chǎng)禁入措施，期限尚未屆滿； (七) 被證券交易所公開認(rèn)定為不適合擔(dān)任上市公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，期限尚未屆滿； (八)被有關(guān)主管機(jī)構(gòu)裁定違反有關(guān)證券法規(guī)的規(guī)定，且涉及有欺詐或者不誠(chéng)實(shí)的行為，自該裁定之日起未逾五年； (九)非自然人； (十)因觸犯刑法被司法機(jī)關(guān)立案調(diào)查，尚未結(jié)案； (十一)中國(guó)證監(jiān)會(huì)、股票上市地交易所認(rèn)定的其他情形； (十二)法律、行政法規(guī)或部門規(guī)章規(guī)定的其他內(nèi)容。 違反本條規(guī)定選舉、委派或聘任董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員的，該選舉、委派或聘任無效。董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百二十一條 公司董事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員代表公司的行為對(duì)善意第三人的有效性，不因其在任職、選舉或者資格上有任何不合規(guī)行為而受影響。 第一百八十二條 在公司控股股東單位擔(dān)任除董事、監(jiān)事以外其他行政職務(wù)的人員，不得擔(dān)任公司的高級(jí)管理人員。 公司高級(jí)管理人員僅在公司領(lǐng)薪，不由控股股東代發(fā)薪水。

第二百二十二條 除法律、行政法規(guī)或者公司股票上市的證券交易所的上市規(guī)則要求的義務(wù)外，公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在行使公司賦予他們的職權(quán)時(shí)，還應(yīng)當(dāng)對(duì)每個(gè)股東負(fù)有下列義務(wù): (一)不得使公司超越其營(yíng)業(yè)執(zhí)照規(guī)定的營(yíng)業(yè)范圍； (二)應(yīng)當(dāng)真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事； (三)不得以任何形式剝奪公司財(cái)產(chǎn)，包括(但不限于)對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)； (四)不得剝奪股東的個(gè)人權(quán)益，包括(但不限于)分配權(quán)、表決權(quán)，但不包括根據(jù)本章程提交股東大會(huì)通過的公司改組。 第一百八十三條 高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二百二十三條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員都有責(zé)任在行使其權(quán)利或者履行其義務(wù)時(shí)，以一個(gè)合理的謹(jǐn)慎的人在相似情形下所應(yīng)表現(xiàn)的謹(jǐn)慎、勤勉和技能為其所應(yīng)為的行為。 第一百八十四條 公司高級(jí)管理人員應(yīng)當(dāng)忠實(shí)履行職務(wù)，維護(hù)公司和全體股東的最大利益。公司高級(jí)管理人員因未能忠實(shí)履行職務(wù)或違背誠(chéng)信義務(wù)，給公司和社會(huì)公眾股股東的利益造成損害的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

第二百二十四條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在履行職責(zé)時(shí)，必須遵守誠(chéng)信原則，不應(yīng)當(dāng)置自己于自身的利益與承擔(dān)的義務(wù)可能發(fā)生沖突的處境。此原則包括(但不限于)履行下列義務(wù): (一)真誠(chéng)地以公司最大利益為出發(fā)點(diǎn)行事； (二)在其職權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)； (三)親自行使所賦予他的酌量處理權(quán)，不得受他人操縱；非經(jīng)法律、行政法規(guī)允許或者得到股東大會(huì)在知情的情況下的同意，不得將其酌量處理權(quán)轉(zhuǎn)給他人行使； (四)對(duì)同類別的股東應(yīng)當(dāng)平等，對(duì)不同類別的股東應(yīng)當(dāng)公平； (五)除本章程另有規(guī)定或者由股東大會(huì)在知情的情況下另有批準(zhǔn)外，不得與公司訂立合同、交易或者安排； (六)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得以任何形式利用公司財(cái)產(chǎn)為自己謀取利益； (七)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的財(cái)產(chǎn)，包括(但不限于)對(duì)公司有利的機(jī)會(huì)； (八)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金； (九)遵守本章程，忠實(shí)履行職責(zé)，維護(hù)公司利益，不得利用其 在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利； (十)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得以任何形式與公司競(jìng)爭(zhēng)； (十一)不得挪用公司資金或者將公司資金違規(guī)借貸給他人，不得將公司資產(chǎn)以其個(gè)人名義或者以其他名義開立賬戶存儲(chǔ)，不得以公司資產(chǎn)為公司的股東或者其他個(gè)人債務(wù)違規(guī)提供擔(dān)保； (十二)未經(jīng)股東大會(huì)在知情的情況下同意，不得泄露其在任職期間所獲得的涉及公司的機(jī)密信息；除非以公司利益為目的，亦不得利用該信息；但是，在下列情況下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)構(gòu)披露該信息: 1、法律有規(guī)定； 2、公眾利益有要求； 3、該董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員本身的利益有要求。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百二十五條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員，不得指使下列人員或者機(jī)構(gòu)(以下簡(jiǎn)稱“相關(guān)人”)做出董事、監(jiān)事、 總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員不能做的事: (一)公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的配偶或者未成年子女； （二）公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員或者本條 (一)項(xiàng)所述人員的信托人； (三)公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員或者本條 (一)、(二)項(xiàng)所述人員的合伙人； (四)由公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在事實(shí)上單獨(dú)控制的公司，或者與本條(一)、(二)、（三）項(xiàng)所提及的人員或者公司其他董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在事實(shí)上共同控制的公司； (五)本條(四)項(xiàng)所指被控制的公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百二十六條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員所負(fù)的誠(chéng)信義務(wù)不因其任期結(jié)束而終止，其對(duì)公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任期結(jié)束后仍有效。其他義務(wù)的持續(xù)期應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則決定，取決于事件發(fā)生時(shí)與離任之間時(shí)間的長(zhǎng)短，以及與公司的關(guān)系在何種情形和條件下結(jié)束。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百二十七條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員因違反某項(xiàng)具體義務(wù)所負(fù)的責(zé)任，可以由股東大會(huì)在知情的情況下解除，但是本章程第六十一條所規(guī)定的情形除外。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百二十八條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員， 直接或者間接與公司已訂立的或者計(jì)劃中的合同、交易、安排有重要利害關(guān)系時(shí)(公司與董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的聘任合同除外)，不論有關(guān)事項(xiàng)在正常情況下是否需要董事會(huì)批準(zhǔn)同意，均應(yīng)當(dāng)盡快向董事會(huì)披露其利害關(guān)系的性質(zhì)和程度。 除了《香港上市規(guī)則》附錄三的附注1或香港聯(lián)交所所允許的例外情況外，董事不得就任何通過其本人或其任何緊密聯(lián)系人(定義見《香港上市規(guī)則》)擁有重大權(quán)益的合約或安排或任何其它建議的董事會(huì)決議進(jìn)行投票；在確定是否有法定人數(shù)出席會(huì)議時(shí)，其本人亦不得計(jì)算在內(nèi)。 除非有利害關(guān)系的公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員按照本條前款的要求向董事會(huì)做了披露，并且董事會(huì)在不將其計(jì)入法定人數(shù)，亦未參加表決的會(huì)議上批準(zhǔn)了該事項(xiàng)，公司有權(quán)撤銷該合同、交易或者安排，但在對(duì)方是對(duì)有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反其義務(wù)的行為不知情的善意當(dāng)事人的情形下除外。 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的相關(guān)人與某合同、交易、安排有利害關(guān)系的，有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員也應(yīng)被視為有利害關(guān)系。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百二十九條 如果公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員在公司首次考慮訂立有關(guān)合同、交易、安排前以書面形式通知董事會(huì)，聲明由于通知所列的內(nèi)容，公司日后達(dá)成的合同、交易、安排與 其有利害關(guān)系，則在通知闡明的范圍內(nèi)，有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員視為做了本章前條所規(guī)定的披露。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百三十條 公司不得以任何方式為公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員繳納稅款。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百三十一條 公司不得直接或者間接向本公司控股股東、實(shí)際控制人控制的公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員提供貸款、貸款擔(dān)保；亦不得向前述人員的相關(guān)人提供貸款、貸款擔(dān)保。 前款規(guī)定不適用于下列情形: (一)公司向其子公司提供貸款或者為子公司提供貸款擔(dān)保； (二)公司根據(jù)經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)的聘任合同，向公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員提供貸款、貸款擔(dān)保或者其他款項(xiàng)，使之支付為了公司目的或者為了履行其職責(zé)所發(fā)生的費(fèi)用； (三)如公司的正常業(yè)務(wù)范圍包括提供貸款、貸款擔(dān)保，公司可以向有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員及其相關(guān)人提供貸款、貸款擔(dān)保，但提供貸款、貸款擔(dān)保的條件應(yīng)當(dāng)是正常商務(wù)條件。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百三十二條 公司違反前條規(guī)定提供貸款的，不論其貸款條件如何，收到款項(xiàng)的人應(yīng)當(dāng)立即償還。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百三十三條 公司違反本章程第二百三十一條條第一款的規(guī)定所提供的貸款擔(dān)保，不得強(qiáng)制公司執(zhí)行；但下列情況除外: (一)向公司或其控股股東、實(shí)際控制人控制的公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員的相關(guān)人提供貸款時(shí)，提供貸款人不知情的； (二)公司提供的擔(dān)保物已由提供貸款人合法地售予善意購(gòu)買者的。 條本章前述條款中所稱擔(dān)保，包括由保證人承擔(dān)責(zé)任或者提供財(cái)產(chǎn)以擔(dān)保義務(wù)人履行義務(wù)的行為。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百三十四條 公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反對(duì)公司所負(fù)的義務(wù)時(shí)，除法律、行政法規(guī)規(guī)定的各種權(quán)利、補(bǔ)救措施外，公司有權(quán)采取以下措施: (一)要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員賠償由于其失職給公司造成的損失； (二)撤銷任何由公司與有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員訂立的合同或者交易，以及由公司與第三人(當(dāng)?shù)谌嗣髦蛘呃響?yīng)知道代表公司的董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員違反 了對(duì)公司應(yīng)負(fù)的義務(wù))訂立的合同或者交易； (三)要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員交出因違反義務(wù)而獲得的收益； (四)追回有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員收受的本應(yīng)為公司所收取的款項(xiàng)，包括(但不限于)傭金； (五)要求有關(guān)董事、監(jiān)事、總經(jīng)理和其他高級(jí)管理人員退還因本應(yīng)交予公司的款項(xiàng)所賺取的、或者可能賺取的利息。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百三十五條 公司應(yīng)當(dāng)就報(bào)酬事項(xiàng)與公司董事、監(jiān)事訂立書面合同，并經(jīng)股東大會(huì)事先批準(zhǔn)。前述報(bào)酬事項(xiàng)包括: (一)作為公司的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的報(bào)酬； (二)作為公司的子公司的董事、監(jiān)事或者高級(jí)管理人員的報(bào)酬； (三)為公司及公司子公司的管理提供其他服務(wù)的報(bào)酬； (四)該董事或者監(jiān)事因失去職位或者退休所獲補(bǔ)償?shù)目铐?xiàng)。 除按前述合同外，董事、監(jiān)事不得因前述事項(xiàng)為其應(yīng)獲取的利益向公司提出訴訟。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百三十六條 公司在與公司董事、監(jiān)事訂立的有關(guān)報(bào)酬事項(xiàng)的合同中應(yīng)當(dāng)規(guī)定，當(dāng)公司將被收購(gòu)時(shí)，公司董事、監(jiān)事在股東大會(huì)事先批準(zhǔn)的條件下，有權(quán)取得因失去職位或者退休而獲得的補(bǔ)償或者其他款項(xiàng)。 前款所稱公司被收購(gòu)是指下列情況之一: (一)任何人向全體股東提出收購(gòu)要約； (二)任何人提出收購(gòu)要約，旨在使要約人成為控股股東。如果有關(guān)董事、監(jiān)事不遵守本條規(guī)定，其收到的任何款項(xiàng)，應(yīng)當(dāng)歸那些由于接受前述要約而將其股份出售的人所有，該董事、監(jiān)事應(yīng)當(dāng)承擔(dān)因按比例分發(fā)該等款項(xiàng)所產(chǎn)生的費(fèi)用，該費(fèi)用不得從該等款項(xiàng)中扣除。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百三十八條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前6個(gè)月結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送半年度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度前3個(gè)月和前9個(gè)月結(jié)束之日起的1個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送季度財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。 上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。 第一百八十六條 公司在每一會(huì)計(jì)年度結(jié)束之日起4個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)和證券交易所報(bào)送并披露年度報(bào)告，在每一會(huì)計(jì)年度上半年結(jié)束之日起2個(gè)月內(nèi)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)派出機(jī)構(gòu)和證券交易所報(bào)送并披露中期報(bào)告。 上述財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的規(guī)定進(jìn)行編制。

第二百三十九條 董事會(huì)應(yīng)當(dāng)在每次股東年會(huì)上，向股東呈交有關(guān)法律、行政法規(guī)、地方政府及主管部門頒布的規(guī)范性文件所規(guī)定由公司準(zhǔn)備的財(cái)務(wù)報(bào)告，公司編制年度賬目的結(jié)算日期距離股東周年大會(huì)舉行日期不得超過六個(gè)月。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百四十條 財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司,供股東查閱。公司的每個(gè)股東都有權(quán)得到本章中所提及的財(cái)務(wù)報(bào)告。 除本章程另有規(guī)定外，公司至少應(yīng)當(dāng)在股東大會(huì)年會(huì)召開前21日將前述報(bào)告或董事會(huì)報(bào)告連同資產(chǎn)負(fù)債表(包括法例規(guī)定須附錄于資產(chǎn)負(fù)債表的每份文件)及損益表或收支結(jié)算表，或財(cái)務(wù)摘要報(bào)告，由專人或以郵資已付的郵件寄給每個(gè)境外上市外資股的股東，收件人地址以股東名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。在符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司股票上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)相關(guān)規(guī)定的前提下，公司可采取公告（包括通過公司網(wǎng)站發(fā)布及/或報(bào)紙刊登）的方式進(jìn)行。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百四十一條 公司的財(cái)務(wù)報(bào)表應(yīng)當(dāng)按中國(guó)企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則及法規(guī)編制。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百四十二條 公司每一會(huì)計(jì)年度公布兩次財(cái)務(wù)報(bào)告，即在一會(huì)計(jì)年度的前六個(gè)月結(jié)束后的60日內(nèi)公布中期財(cái)務(wù)報(bào)告，會(huì)計(jì)年度結(jié)束后的120日內(nèi)公布年度財(cái)務(wù)報(bào)告。 公司股票上市地證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)另有規(guī)定的，從其規(guī)定。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百四十五條 利潤(rùn)分配政策及調(diào)整 （一）利潤(rùn)分配政策 ... 7、利潤(rùn)分配方案的實(shí)施 公司利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)提出，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。公司股東大會(huì)對(duì)股利分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）派發(fā)事項(xiàng)。公司向內(nèi)資股股東支付股利以及其他款項(xiàng)，以人民幣計(jì)價(jià)和宣布；公司向外資股股東支付股利及其他款項(xiàng)，以人民幣計(jì)價(jià)和宣布。 公司股東存在違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 ... 第一百八十九條 利潤(rùn)分配政策及調(diào)整 （一）利潤(rùn)分配政策 ... 7、利潤(rùn)分配方案的實(shí)施 公司利潤(rùn)分配預(yù)案由公司董事會(huì)提出，經(jīng)股東大會(huì)批準(zhǔn)后實(shí)施。公司股東大會(huì)對(duì)股利分配方案作出決議后，公司董事會(huì)須在股東大會(huì)召開后2個(gè)月內(nèi)完成股利（或股份）派發(fā)事項(xiàng)。公司向內(nèi)資股股東支付股利以及其他款項(xiàng)，以人民幣計(jì)價(jià)和宣布；公司向非上市外資股股東支付股利及其他款項(xiàng)，以人民幣計(jì)價(jià)和宣布，支付時(shí)按照中國(guó)有關(guān)外匯管理的規(guī)定以港幣支付，兌換率應(yīng)以宣派股利當(dāng)日前一個(gè)星期每個(gè)工作天中國(guó)人民銀行所報(bào)的平均港幣兌人民幣收市價(jià)折算。 公司股東存在違規(guī)占用公司資金情況的，公司應(yīng)當(dāng)扣減該股東所獲分配的現(xiàn)金紅利，以償還其占用的資金。 ...

第二百四十六條 股東對(duì)其在催繳股款前已繳付任何股份的股款均享有利息，但股份持有人無權(quán)就其預(yù)繳股款參與其后宣布的股息。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百四十七條 公司應(yīng)當(dāng)為持有境外上市外資股股份的股東委任收款代理人。收款代理人應(yīng)當(dāng)代有關(guān)股東收取公司就境外上市外資股股份分配的股利及其他應(yīng)付的款項(xiàng)。 公司委任的收款代理人應(yīng)當(dāng)符合上市地法律或者證券交易所有關(guān)規(guī)定的要求。 公司委任的香港聯(lián)交所上市的境外上市外資股股東的收款代理人，應(yīng)當(dāng)為依照香港《受托人條例》注冊(cè)的信托公司。 在遵守中國(guó)有關(guān)法律、法規(guī)及香港聯(lián)交所的規(guī)定的前提下，對(duì)于無人認(rèn)領(lǐng)的股利，公司可行使沒收權(quán)力，但該權(quán)力在適用的有關(guān)時(shí)效屆滿前不得行使。 公司有權(quán)終止以郵遞方式向某境外上市外資股持有人發(fā)送股息單，但公司應(yīng)在股息單連續(xù)兩次未予提現(xiàn)后方可行使此項(xiàng)權(quán)力。然而，如股息單在初次未能送達(dá)收件人而遭退回后，公司亦可行使此項(xiàng)權(quán)力。 關(guān)于行使權(quán)力發(fā)行認(rèn)股權(quán)證予持有人，除非公司確實(shí)相信原本的認(rèn)股權(quán)證已被毀滅，否則不得發(fā)行任何新認(rèn)股權(quán)證代替遺失的認(rèn)股權(quán)證。 公司有權(quán)按董事會(huì)認(rèn)為適當(dāng)?shù)姆绞匠鍪畚茨苈?lián)絡(luò)的境外上市外資股股東的股份，但必須遵守以下的條件： （一）有關(guān)股份于十二年內(nèi)最少應(yīng)已派發(fā)三次股息，而于該段期間無人認(rèn)領(lǐng)股息；及 （二）公司于十二年屆滿后，于公司上市地的一份或以上的報(bào)章刊登廣告，說明其擬將股份出售的意向，并通知該等股份上市的證券交易所。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百四十八條 資本公積金包括下列款項(xiàng): (一)超過股票面額發(fā)行所得的溢價(jià)款； (二)國(guó)務(wù)院財(cái)政部門規(guī)定列入資本公積金的其他收入。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百五十二條 公司聘用具備國(guó)家行業(yè)主管部門和中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的開展證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)所需的執(zhí)業(yè)資格的會(huì)計(jì)師事務(wù)所對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)告、內(nèi)部控制等發(fā)表審計(jì)意見、出具審計(jì)報(bào)告，或從事其他審計(jì)、審閱、咨詢等法定業(yè)務(wù)。 公司聘用會(huì)計(jì)師事務(wù)所的期限為一年，自公司每次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)起至下次股東年會(huì)結(jié)束時(shí)止，可以續(xù)聘。 第一百九十三條 公司聘用符合《證券法》規(guī)定的會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行會(huì)計(jì)報(bào)表審計(jì)、凈資產(chǎn)驗(yàn)證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。

第二百五十三條 經(jīng)公司聘用的會(huì)計(jì)師事務(wù)所享有下列權(quán)利: (一)隨時(shí)查閱公司的帳簿、記錄或者憑證，并有權(quán)要求公司的董事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員提供有關(guān)資料和說明； (二)要求公司采取一切合理措施，從其子公司取得該會(huì)計(jì)師事務(wù)所為履行職務(wù)而必需的資料和說明； (三)列席股東會(huì)議，得到任何股東有權(quán)收到的會(huì)議通知或者與會(huì)議有關(guān)的其他信息，在任何股東會(huì)議上就涉及其作為公司的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百五十五條 不論會(huì)計(jì)師事務(wù)所與公司訂立的合同條款如何規(guī)定，股東大會(huì)可以在任何會(huì)計(jì)師事務(wù)所任期屆滿前，通過普通決議決定將該會(huì)計(jì)事務(wù)所解聘。有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所如有因被解聘而向公司索償?shù)臋?quán)利，有關(guān)權(quán)利不因此而受影響。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百五十六條 公司聘用、解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所必須由股東大會(huì)決定，并報(bào)國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)備案。 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，應(yīng)提前30天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)向股東大會(huì)陳述意見。 股東大會(huì)擬通過決議聘任一家非現(xiàn)任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所以填補(bǔ)會(huì)計(jì)師事務(wù)所職位的任何空缺、續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所或者解聘一家任期未屆滿的會(huì)計(jì)師事務(wù)所的時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定: (一)有關(guān)聘任或解聘的提案在股東大會(huì)會(huì)議通知發(fā)出之前，應(yīng)當(dāng)送給擬聘任的或者擬離任的或者在有關(guān)會(huì)計(jì)年度已離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所。 離任包括被解聘、辭聘和退任。 (二)如果即將離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出書面陳述，并要求公司將該陳述告知股東，公司除非收到書面陳述過晚，否則應(yīng)當(dāng)采取以下措施: 1、在為做出決議而發(fā)出通知上說明將離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所做出了陳述； 2、將陳述副本作為通知的附件以章程規(guī)定的方式送給股東。 (三)公司如果未將有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所的陳述按上述第(二)項(xiàng)的規(guī)定送出，有關(guān)會(huì)計(jì)師事務(wù)所可要求該陳述在股東大會(huì)上宣讀，并可以進(jìn)一步作做出申訴。 (四)離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)出席以下會(huì)議: 1、其任期應(yīng)到期的股東大會(huì)； 2、為填補(bǔ)因其被解聘而出現(xiàn)空缺的股東大會(huì)； 3、因其主動(dòng)辭聘而召集的股東大會(huì)。 離任的會(huì)計(jì)師事務(wù)所有權(quán)收到前述會(huì)議的所有通知或者與會(huì)議有關(guān)的其他信息，并在前述會(huì)議上就涉及其作為公司前任會(huì)計(jì)師事務(wù)所的事宜發(fā)言。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百五十八條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的報(bào)酬或者確定報(bào)酬的方式由股東大會(huì)決定。 第一百九十六條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所的審計(jì)費(fèi)用由股東大會(huì)決定。

第二百五十九條 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所可以用把辭聘書面通知置于公司法定地址的方式辭去其職務(wù)。通知在其置于公司法定地址之日或者通知內(nèi)注明的較遲的日期生效。該通知應(yīng)當(dāng)包括下列陳述: (一)認(rèn)為其辭聘并不涉及任何應(yīng)該向公司股東或者債權(quán)人交代情況的聲明； (二)任何應(yīng)當(dāng)交代情況的陳述。公司收到上述所指書面通知的14日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)將該通知復(fù)印件送出給有關(guān)主管機(jī)構(gòu)。如果通知載有前款提及的陳述，公司應(yīng)當(dāng)將該陳述的副本備置于公司，供股東查閱。 除本章程另有規(guī)定外，公司還應(yīng)將前述陳述副本以郵資已付的郵件或公司股票上市地證券交易所允許的其他方式寄給每個(gè)有權(quán)得到公司財(cái)務(wù)狀況報(bào)告的股東，收件人地址以股東名冊(cè)登記的地址為準(zhǔn)。 如果會(huì)計(jì)師事務(wù)所的辭聘通知載有任何應(yīng)當(dāng)交代情況的陳述，會(huì)計(jì)師事務(wù)所可要求董事會(huì)召集臨時(shí)股東大會(huì)，聽取其就辭聘有關(guān)情況做出的解釋。 第一百九十七條 公司解聘或者不再續(xù)聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所時(shí)，提前30天事先通知會(huì)計(jì)師事務(wù)所，公司股東大會(huì)就解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所進(jìn)行表決時(shí)，允許會(huì)計(jì)師事務(wù)所陳述意見。 會(huì)計(jì)師事務(wù)所提出辭聘的，應(yīng)當(dāng)向股東大會(huì)說明公司有無不當(dāng)情形。

第二百六十條 符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司股票上市地證券監(jiān)管規(guī)則的前提下，公司的通知以下列一種或幾種形式發(fā)出: (一)以專人送出； (二)以郵件方式送出； (三)以傳真或電子郵件方式進(jìn)行； (四)在符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的相關(guān)規(guī)定、本章程及公司股票上市地上市規(guī)則的前提下，以在公司及證券交易所指定的網(wǎng)站上發(fā)布方式進(jìn)行； (五)以公告方式進(jìn)行； (六)公司或受通知人事先約定或受通知人收到通知后認(rèn)可的其他形式； (七)公司股票上市地有關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)認(rèn)可或本章程規(guī)定的其他形式。 就公司按照《香港上市規(guī)則》要求向 H 股股東提供或發(fā)送公司通訊的方式而言，在符合上市地法律法規(guī)及上市規(guī)則和公司章程的前提下，均可通過公司指定的及/或香港聯(lián)交所網(wǎng)站或通過電子方式，將公司通訊提供或發(fā)送給H股股東。 前款所稱公司通訊是指，公司發(fā)出或?qū)⒂璋l(fā)出以供公司任何H股股東或《香港上市規(guī)則》要求的其他人士參照或采取行動(dòng)的任何文件，其中包括但不限于: 1、公司年度報(bào)告(含董事會(huì)報(bào)告、公司的年度賬目、審計(jì)報(bào)告以及財(cái)務(wù)摘要報(bào)告(如適用)； 2、公司中期報(bào)告及中期摘要報(bào)告(如適用)； 3、會(huì)議通知； 4、上市文件； 5、通函； 6、委任表格(委任表格具有公司股份上市地交易所上市規(guī)則所賦予的含義)。 行使本章程內(nèi)規(guī)定的權(quán)力以公告形式發(fā)出通知時(shí)，該等公告應(yīng)根據(jù)《香港上市規(guī)則》所規(guī)定的方法刊登。 對(duì)于聯(lián)名股東，公司只須把通知、資料或其他文件送達(dá)或寄至其中一位聯(lián)名持有人。 第一百九十八條 符合法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司股票上市地證券監(jiān)管規(guī)則的前提下，公司的通知以下列一種或幾種形式發(fā)出: (一)以專人送出； (二)以郵件方式送出； (三)以公告方式進(jìn)行； (四)本章程規(guī)定的其他形式。

第二百六十五條 若公司股票上市地上市規(guī)則要求公司以英文版本和中文版本發(fā)送、郵寄、派發(fā)、發(fā)出、公布或以其他方式提供公司相關(guān)文件，如果公司已作出適當(dāng)安排以確定其股東是否希望只收取英文版本或只希望收取中文版本，以及在適用法律和法規(guī)允許的范圍內(nèi)，公司可(根據(jù)股東說明的意愿)向有關(guān)股東只發(fā)送英文版本或只發(fā)送中文版本。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百六十七條 公司指定符合國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定條件的媒體和證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。如根據(jù)公司章程應(yīng)向境外上市外資股股東發(fā)出公告，則有關(guān)公告同時(shí)應(yīng)根據(jù)《香港上市規(guī)則》所規(guī)定的方法刊登。 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站，不得以新聞發(fā)布或答記者問等其他形式代替公司公告。 董事會(huì)有權(quán)調(diào)整公司信息披露的報(bào)刊，但應(yīng)保證所指定的信息披露報(bào)刊符合相關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)和境內(nèi)外交易所規(guī)定的資格與條件。 第二百零四條 公司指定符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定條件的媒體和證券交易所網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。 公司在其他公共傳媒披露的信息不得先于指定報(bào)紙和指定網(wǎng)站，不得以新聞發(fā)布或答記者問等其他形式代替公司公告。 董事會(huì)有權(quán)調(diào)整公司信息披露的報(bào)刊，但應(yīng)保證所指定的信息披露報(bào)刊符合相關(guān)法律、法規(guī)和中國(guó)證監(jiān)會(huì)、境外監(jiān)管機(jī)構(gòu)和境內(nèi)外交易所規(guī)定的資格與條件。

第二百六十九條 公司合并或者分立，應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)提出方案，按本章程規(guī)定的程序經(jīng)股東大會(huì)通過后，依法辦理有關(guān)審批手續(xù)。反對(duì)公司合并、分立方案的股東，有權(quán)要求公司或者同意公司合并、分立方案的股東、以公平價(jià)格購(gòu)買其股份。公司合并、分立決議的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)做成專門文件，供股東查閱。 前述文件還應(yīng)當(dāng)以郵件方式或香港聯(lián)交所允許的其他方式送達(dá)H股股東。 第二百零六條 公司合并，應(yīng)當(dāng)由合并各方簽訂合并協(xié)議，并編制資產(chǎn)負(fù)債表及財(cái)產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自作出合并決議之日起10日內(nèi)通知債權(quán)人，并于30日內(nèi)通過報(bào)紙等其他方式對(duì)外公告。債權(quán)人自接到通知書之日起30日內(nèi)，未接到通知書的自公告之日起45日內(nèi)，可以要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)的擔(dān)保。

第十四章 爭(zhēng)議的解決 第二百九十條 公司遵從下述爭(zhēng)議解決規(guī)則: (一)凡境外上市外資股的股東與公司之間，境外上市外資股的股東與公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或其他高級(jí)管理人員之間，境外上市外資股的股東與內(nèi)資股股東之間，基于本章程、《公司法》及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)所規(guī)定的權(quán)利義務(wù)發(fā)生的與公司事務(wù)有關(guān)的爭(zhēng)議或者權(quán)利主張，有關(guān)當(dāng)事人應(yīng)當(dāng)將此類爭(zhēng)議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨媒鉀Q。 前述爭(zhēng)議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨脮r(shí)，應(yīng)當(dāng)是全部權(quán)利主張或者爭(zhēng)議整體；所有由于同一事由有訴因的人或者該爭(zhēng)議或權(quán)利主張的解決需要其參與的人，如果其身份為公司或公司股東、董事、監(jiān)事、總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員，應(yīng)當(dāng)服從仲裁。 有關(guān)股東界定、股東名冊(cè)的爭(zhēng)議，可以不用仲裁方式解決。 (二)申請(qǐng)仲裁者可以選擇中國(guó)國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)按其仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁，也可以選擇香港國(guó)際仲裁中心按其證券仲裁規(guī)則進(jìn)行仲裁。申請(qǐng)仲裁者將爭(zhēng)議或者權(quán)利主張?zhí)峤恢俨煤?，?duì)方必須在申請(qǐng)者選擇的仲裁機(jī)構(gòu)進(jìn)行仲裁。 如申請(qǐng)仲裁者選擇香港國(guó)際仲裁中心進(jìn)行仲裁，則任何一方可以按香港國(guó)際仲裁中心的證券仲裁規(guī)則的規(guī)定請(qǐng)求該仲裁在深圳進(jìn)行。 (三)以仲裁方式解決因本條第(一)項(xiàng)所述爭(zhēng)議或者權(quán)利主張，適用中華人民共和國(guó)的法律；但法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的除外。 (四)仲裁機(jī)構(gòu)作出的裁決是終局裁決，對(duì)各方均具有約束力。 刪除本條后，原《章程》其他條款條目順延。

第二百九十六條 本章程由董事會(huì)修訂，提請(qǐng)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)。本章程自經(jīng)2021年8月26日公司股東大會(huì)審議通過之日起生效并實(shí)施。原《蘭州莊園牧場(chǎng)股份有限公司章程》（2020年12月）同時(shí)廢止。 第二百三十一條 本章程自公布之日起施行。

上述變更公司注冊(cè)資本暨修改《公司章程》事項(xiàng)已經(jīng)公司2021年度股東大會(huì)、2022年第一次A股類別股東大會(huì)及2022年第一次H股類別股東大會(huì)及2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)授權(quán)，無需再次提交董事會(huì)及股東大會(huì)審議。

三、備查文件

1、第四屆董事會(huì)第十二次會(huì)議決議

2、第四屆監(jiān)事會(huì)第八次會(huì)議決議

3、第四屆董事會(huì)第十四次會(huì)議決議

4、第四屆監(jiān)事會(huì)第十次會(huì)議決議

5、2021年度股東大會(huì)、2022年第一次A股類別股東大會(huì)及2022年第一次H股類別股東大會(huì)決議

特此公告。

蘭州莊園牧場(chǎng)股份有限公司董事會(huì)

2023年2月27日