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證券代碼：300936證券簡稱：中英科技公示序號：2023-006

我們公司及股東會全體人員確保信息公開具體內(nèi)容的實際、精準和詳細，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1、此次項目投資事宜有待開展公司登記、基金備案相關(guān)手續(xù)，落實措施情況及進展尚存在不確定性。

2、股權(quán)投資基金具備時間長、流通性相對較低的特性，此次項目投資存有回本時間很長、短時間不能給企業(yè)貢獻利潤風險。

3、此次股權(quán)投資基金在交易環(huán)節(jié)中可能受到宏觀經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)周期、監(jiān)管措施、投資方向公司經(jīng)營等多方面危害，將面臨項目投資后難以實現(xiàn)預(yù)期收益率、不可以及時有效退出的風險性，甚至有可能存有投資虧損及基金下跌風險，本基金無保底及最少盈利服務(wù)承諾。

一、此次與權(quán)威機構(gòu)一同開設(shè)股權(quán)投資基金狀況

（一）基本概況

1、為進一步提升常州中英科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）境外投資水平，提升項目效益，公司為有限合伙擬與普通合伙金芯順通企業(yè)咨詢服務(wù)（上海市）合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）及其它有限合伙簽定《南通全德學(xué)鏤科芯二期創(chuàng)投基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（下稱“股東協(xié)議”），一同開設(shè)南通市全德學(xué)鏤科芯二期股權(quán)投資管理方法合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“本合伙制企業(yè)”、“本基金”）。

本基金托管人為全德學(xué)爾私募基金管理（上海市）有限責任公司。本基金初次關(guān)賬相對應(yīng)的本基金出資額為人民幣7.01億人民幣。企業(yè)出資額為1,000萬余元，以自籌資金注資。本合伙制企業(yè)的重要投資范圍為我國境內(nèi)的泛半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈各個階段股權(quán)投資項目/公司，關(guān)鍵專注于泛半導(dǎo)體領(lǐng)域的武器裝備、原材料、處理芯片元器件等國產(chǎn)替代的投資項目。

2、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，并不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易事宜不用提交公司股東會及股東大會審議。

二、合作者基本概況

（一）基金托管人

機構(gòu)性質(zhì)：全德學(xué)爾私募基金管理（上海市）有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91370282MA3UW3MM2L

成立年限：2021年1月19日

公司注冊地址：我國（上海市）自由貿(mào)易試驗區(qū)臨港新片區(qū)三三公路5053號3樓324室

注冊資金：1000萬人民幣

企業(yè)類型：有限公司（自然人投資或控投）

股東情況：陳光注資900萬余元，持倉90%；但宏注資100萬余元，持倉10%。

法人代表：陳光

業(yè)務(wù)范圍：一般項目：私募股權(quán)投資基金管理方法、股權(quán)投資公司管理和服務(wù)（需在中國證券投資中基協(xié)進行登記后才可從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營）。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

關(guān)鍵投資行業(yè)：泛半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈

執(zhí)行登記的解釋：已經(jīng)完成中國證券投資中基協(xié)備案登記，備案序號：P1071902

（二）普通合伙

機構(gòu)性質(zhì)：金芯順通企業(yè)咨詢服務(wù)（上海市）合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MAC3TC2X5R

成立年限：2022年11月25日

公司注冊地址：我國（上海市）自由貿(mào)易試驗區(qū)臨港新片區(qū)繞湖西二路888號C樓

認繳出資額：1300萬人民幣

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

股東情況：全德學(xué)爾私募基金管理（上海市）有限責任公司注資300萬余元，持倉23.08%；南通市銳瀚管理方法高新科技合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）注資520萬余元，持倉40.00%；陳光注資480萬余元，持倉36.92%。

執(zhí)行事務(wù)合伙人：全德學(xué)爾私募基金管理（上海市）有限責任公司（委派代表：張榕）

業(yè)務(wù)范圍：一般項目：企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（沒有批準類信息咨詢服務(wù)）；財稅咨詢。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

（三）別的有限合伙

1、機構(gòu)性質(zhì)：南通市新型產(chǎn)業(yè)股票基金（有限合伙企業(yè)）

統(tǒng)一社會信用代碼：91320600MABTULJ72E

成立年限：2022年7月15日

公司注冊地址：南通市開發(fā)區(qū)崇州市大路60號紫瑯高新區(qū)6號院12層

注冊資金：100500萬元人民幣

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

股東情況：南通市紫瑯私募基金管理有限責任公司注資500萬，持倉0.50%。南通蘇潤投資管理集團有限公司注資5000萬，持倉4.98%。南通市江天化學(xué)有限責任公司注資5000萬，持倉4.98%。南通市產(chǎn)業(yè)鏈控股有限公司注資20000萬余元，持倉19.90%。南通市自主創(chuàng)新創(chuàng)新基金（有限合伙企業(yè)）注資42500萬余元，持倉42.29%。南通市新源投資發(fā)展有限公司注資15000萬余元，持倉14.93%。南通市科技創(chuàng)新投資集團有限公司注資7500萬余元，持倉7.46%。南通市冰醋酸化工廠有限責任公司注資5000萬，持倉4.98%。

執(zhí)行事務(wù)合伙人：南通市紫瑯私募基金管理有限責任公司王麗紅

業(yè)務(wù)范圍：一般項目：股權(quán)投資基金；創(chuàng)投（限項目投資非上市公司）；以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動（需在中國證券投資中基協(xié)進行登記后才可從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

2、機構(gòu)性質(zhì)：通富微電子有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320000608319749X

成立年限：1994年2月4日

公司注冊地址：深圳崇川路288號

注冊資金：151323.6649萬人民幣

企業(yè)類型：有限責任公司（發(fā)售）

大股東：南通市華達微電子技術(shù)集團股份有限公司

控股股東：石通信

法人代表：石通信

業(yè)務(wù)范圍：研究與開發(fā)、生產(chǎn)制造、市場銷售集成電路芯片等半導(dǎo)體產(chǎn)品，提供一些的技術(shù)咨詢；直營和代理以上產(chǎn)品的外貿(mào)業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

3、機構(gòu)性質(zhì)：南通市華泓集團有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320691MA1P582U91

成立年限：2017年6月7日

公司注冊地址：深圳通州灣科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)江成路1088號內(nèi)3棟樓3570室

注冊資金：500萬人民幣

企業(yè)類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資）

股東情況：南通市華達微電子技術(shù)集團股份有限公司注資500萬，持倉100%。

法人代表：陳玲珊

業(yè)務(wù)范圍：產(chǎn)業(yè)基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)投。（不能以公開方式募資，不得公開買賣證券基金產(chǎn)品和金融衍生產(chǎn)品，不可放貸，不可給投資者服務(wù)承諾項目投資本錢不會受到損害或是服務(wù)承諾最少盈利）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

4、機構(gòu)性質(zhì)：南通市寶月湖科技創(chuàng)新投資集團有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320602MA2685XT0C

成立年限：2021年6月8日

公司注冊地址：南通市崇川區(qū)永福路79號

注冊資金：10000萬人民幣

企業(yè)類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資）

股東情況：南通港誠投資發(fā)展有限公司注資10000萬余元，持倉100%。

法人代表：田聞

業(yè)務(wù)范圍：一般項目：股權(quán)投資基金；創(chuàng)投（限項目投資非上市公司）；以自籌資金從業(yè)投資活動；以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動（需在中國證券投資中基協(xié)進行登記后才可從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營）；私募股權(quán)投資基金管理方法、股權(quán)投資公司管理和服務(wù)（需在中國證券投資中基協(xié)進行登記后才可從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營）；私募證券投資基金管理和服務(wù)（需在中國證券投資中基協(xié)進行登記后才可從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營）；自籌資金項目投資的財產(chǎn)管理和服務(wù)；企業(yè)經(jīng)營管理；企業(yè)管理咨詢；園區(qū)管理服務(wù)項目；物業(yè)管理服務(wù)；房屋租賃（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

5、機構(gòu)性質(zhì)：盛美半導(dǎo)體機器設(shè)備（上海市）有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91310000774331663A

成立年限：2005年5月17日

公司注冊地址：我國（上海市）自由貿(mào)易試驗區(qū)蔡倫路1690號第4幢

注冊資金：43355.71萬人民幣

企業(yè)類型：有限責任公司（外國投資、發(fā)售）

法人代表：HUIWANG

大股東：ACMRESEARCH,INC.

控股股東：HUIWANG

業(yè)務(wù)范圍：一般項目：電子器件專用設(shè)備制造；半導(dǎo)體元器件專用設(shè)備制造；機械零件、零部件加工；電子專用設(shè)備市場銷售；半導(dǎo)體元器件專業(yè)設(shè)備市場銷售；專業(yè)設(shè)備維修；電子器件、工業(yè)設(shè)備維護保養(yǎng)（沒有特種設(shè)備安全）；專業(yè)設(shè)計服務(wù)；技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

6、沈志剛

身份證號：3206261962********

家庭住址：天津市河西區(qū)******

7、張振宇

身份證號：3206021987********

家庭住址：江蘇南通市崇川區(qū)******

8、謝力書

身份證號：4405251972********

家庭住址：上海市徐匯區(qū)******

9、朱小紅

身份證號：3205241975********

家庭住址：江蘇蘇州市工業(yè)園區(qū)******

10、吳美琴

身份證號：3206021947********

家庭住址：江蘇南通市崇川區(qū)******

11、徐康寧

身份證號：3206021954********

家庭住址：江蘇南通市崇川區(qū)******

三、關(guān)聯(lián)性及其它利益糾紛狀況

普通合伙金芯順通企業(yè)咨詢服務(wù)（上海市）合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、基金托管人全德學(xué)爾私募基金管理（上海市）有限公司與企業(yè)不會有關(guān)聯(lián)性或權(quán)益分配；與公司控股股東、控股股東、持倉5%之上股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員不會有關(guān)聯(lián)性或權(quán)益分配；未直接和間接持有公司股份。普通合伙金芯順通企業(yè)咨詢服務(wù)（上海市）合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、基金托管人全德學(xué)爾私募基金管理（上海市）有限公司受同一控制人操控或?qū)ζ涔芾矸椒ā?/p>

別的有限合伙與企業(yè)不會有關(guān)聯(lián)性或權(quán)益分配；與公司控股股東、控股股東、持倉5%之上股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員不會有關(guān)聯(lián)性或權(quán)益分配；與企業(yè)不會有一致行動關(guān)聯(lián)、未直接和間接持有公司股份。

公司控股股東、控股股東、持倉5%之上股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員不會有參加此次項目投資基金認購申購及在股權(quán)投資基金中就職的現(xiàn)象。

四、本基金的相關(guān)情況

1、基金名稱：南通市全德學(xué)鏤科芯二期股權(quán)投資管理方法合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

2、管理規(guī)模：本基金初次關(guān)賬相對應(yīng)的本基金出資額為人民幣7.01億人民幣。

3、基金托管人：全德學(xué)爾私募基金管理（上海市）有限責任公司

4、組織結(jié)構(gòu)：合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

5、股票基金看向：本合伙制企業(yè)的重要投資范圍為我國境內(nèi)的泛半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈各個階段股權(quán)投資項目/公司，關(guān)鍵專注于泛半導(dǎo)體領(lǐng)域的武器裝備、原材料、處理芯片元器件等國產(chǎn)替代的投資項目。

6、業(yè)務(wù)范圍：

一般項目：以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動（需在中國證券投資中基協(xié)進行登記后才可從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營）；創(chuàng)投（限項目投資非上市公司）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）（以企業(yè)登記機關(guān)最后審批備案的經(jīng)營范圍為標準）。

7、存續(xù)期限：本合伙企業(yè)的合伙期限為10年，該期為工商注冊的合伙期限，自合伙制企業(yè)于企業(yè)登記的成立之日起測算（合作經(jīng)營公司營業(yè)執(zhí)照授予之日為合伙制企業(yè)企業(yè)登記的成立之日）。合伙制企業(yè)企業(yè)登記的合伙期限可以根據(jù)實際需求作出調(diào)整。

8、投資方式：全部合作伙伴都以rmb現(xiàn)錢方法注資。

9、注資進展：各合伙人的出資額應(yīng)當按照普通合伙發(fā)出來的“繳納注資通告”的要求進行實繳出資。普通合伙規(guī)定繳納注資款時，應(yīng)列明該有限合伙應(yīng)繳納注資金額和最終支付日期（“注資日”），繳納注資通告應(yīng)至少提前10個工作日向有限合伙傳出，第一期繳納注資通告提早5日傳出就可以。

10、認繳出資后合作伙伴信息內(nèi)容：

11、激勵制度：除非是法律法規(guī)另有規(guī)定或本協(xié)議還有另外明確規(guī)定，在合伙企業(yè)持有期內(nèi)，一切合作伙伴均不得規(guī)定退伙（沒有有限合伙因產(chǎn)生市場份額出讓而造成的退伙）。一切有限合伙依這一規(guī)定退伙時，本合伙制企業(yè)不可所以被散伙并結(jié)算。在有限合伙被強行退伙的情況之下，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)利確定相對應(yīng)減少本合伙企業(yè)的認繳出資總金額。

12、上市企業(yè)對基金會計處理方法：企業(yè)根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》對本基金確認和計量檢定，開展計算解決。

13、一票否決權(quán)：公司為有限合伙，公司對于股票基金擬投資的標底不具備

一票否決權(quán)。

五、協(xié)議書具體內(nèi)容

（一）各投資者的協(xié)作影響力

1.1普通合伙

合伙企業(yè)的普通合伙為金芯順通企業(yè)咨詢服務(wù)(上海市)合伙制企業(yè)(有限合伙企業(yè))。普通合伙的出資額占合伙企業(yè)初次關(guān)賬總出資額的1.85%，且自始至終保持不少于1%的認繳出資占比。普通合伙對合伙企業(yè)的債權(quán)債務(wù)無限責任。為防止疑惑，普通合伙將基于其出資額參加合伙制企業(yè)的投入并按照本約定書具有對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)。

1.2有限合伙

有限合伙的名字或名稱、居所及出資額詳細前文。有限合伙因其認繳制的出資為準對合伙企業(yè)債權(quán)債務(wù)有限責任公司。

（二）合伙事務(wù)的落實

2.1執(zhí)行事務(wù)合伙人的選拔任用

2.1.1整體合作伙伴一致同意授權(quán)委托本合伙企業(yè)的普通合伙金芯順通企業(yè)咨詢服務(wù)(上海市)合伙制企業(yè)(有限合伙企業(yè))出任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

2.1.2除非是普通合伙發(fā)生退伙、被開除的情況，不然，合伙企業(yè)不可拆換執(zhí)行事務(wù)合伙人。

2.2合伙事務(wù)的落實及執(zhí)行事務(wù)合伙人的管理權(quán)限

2.2.1合伙企業(yè)由執(zhí)行事務(wù)合伙人實行合伙事務(wù)。為推進合伙企業(yè)的目的，執(zhí)行事務(wù)合伙人排它經(jīng)具有對該合伙制企業(yè)日常管理與經(jīng)營權(quán)及其制訂有關(guān)決策的過程權(quán)利。

2.2.2執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)力包含：

（1）承擔合伙企業(yè)的日常運營和管理；

（2）對外開放意味著本合伙制企業(yè)，同時向合伙制企業(yè)委派代表；

（3）意味著合伙制企業(yè)締約合同書、協(xié)議書及達到別的承諾；

（4）意味著合伙制企業(yè)就加盟項目和有關(guān)多方簽定有關(guān)文件；

（5）確定變動合伙企業(yè)的重要經(jīng)營地（僅限于深圳中央創(chuàng)新區(qū)內(nèi)），申請辦理合伙企業(yè)注冊開設(shè)、公司變更；

（6）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議的承諾、受權(quán)及相關(guān)決定，管理方法、保持和處罰合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包含但是不限于合伙企業(yè)以其目地范圍之內(nèi)投資活動而獲得的不動產(chǎn)和其它財產(chǎn)權(quán)；

（7）在合伙企業(yè)婚姻存續(xù)期間按本約定書制訂利潤分配計劃方案；

（8）按照本約定書具有合作經(jīng)營權(quán)益的支配權(quán)；本合伙制企業(yè)結(jié)算時，按本約定書參加本合伙制企業(yè)剩余財產(chǎn)的分派；

（9）設(shè)立、保持和撤消合伙企業(yè)的銀行帳戶、股票賬戶，出具銀行匯票和其它支付憑證；

（10）聘請或辭退專業(yè)人員、中介公司及咨詢顧問機構(gòu)為合伙企業(yè)提供幫助（包含但是不限于新項目投資或項目退出所必須的會計事務(wù)所、法律事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、投資咨詢等中介服務(wù)），意味著合伙企業(yè)與上述人員或機構(gòu)簽定相關(guān)協(xié)議；

（11）為合伙企業(yè)利益選擇提出訴訟或訴訟，開展訴訟；與異議另一方開展讓步、調(diào)解等，以緩解合伙企業(yè)與第三方的分歧；采用全部可能性的行為以保證合伙企業(yè)的資金安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)內(nèi)容但對合伙企業(yè)、普通合伙以及資產(chǎn)很有可能帶來的損失；可以直接解決或由其他組織及組織處理相關(guān)本合伙制企業(yè)的起訴、訴訟或其它異議、糾紛案件；

（12）依據(jù)國家稅務(wù)局管理規(guī)范解決合伙企業(yè)的涉稅事項，意味著本合伙制企業(yè)申請辦理各種稅金事項、按法規(guī)和本協(xié)議要求公布合伙制企業(yè)相關(guān)信息；

（13）采用為保持合伙企業(yè)合理合法存續(xù)期、從業(yè)合伙企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營、完成合作經(jīng)營目地、維護保養(yǎng)或爭得合伙企業(yè)合法權(quán)利所必須的別的行為。

（14）擬訂本合伙制企業(yè)的基本管理制度和實際管理制度；

（15）依規(guī)集結(jié)、組織、參與合作伙伴交流會，并履行對應(yīng)的投票權(quán)；

（16）聘用或辭退單獨的審計公司對合伙制企業(yè)開展年度審計報告；

（17）根據(jù)基金托管人管理制度開設(shè)/變動決策聯(lián)合會（“投委會”），明確投委會委員會候選人、會議制度及投委會權(quán)力；

（18）簽署與建立連接媒介等特殊目地項目投資媒介有關(guān)的協(xié)議；

（19）按照本約定書的管理權(quán)限，接受有限合伙入住，規(guī)定有限合伙降低出資額、降低實繳出資額及/或強制性退伙，及其，相匹配減少合伙制企業(yè)的認繳出資總金額、實繳出資總金額；

（20）存放本合伙制企業(yè)全部運營檔案資料與帳本，確定本合伙制企業(yè)所使用的會計核算方法和規(guī)則；

（21）法律法規(guī)、法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定的其他支配權(quán)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)利把它權(quán)力委托管理人履行，由管理員實際履行有關(guān)權(quán)力，但合作經(jīng)營公司的管理及合伙事務(wù)的落實應(yīng)是執(zhí)行事務(wù)合伙人本身的職責，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)就管理員受托管理的舉動承擔責任。

2.2.3執(zhí)行事務(wù)合伙人的責任義務(wù)包含：

（1）依照本協(xié)議和委托管理協(xié)議的承諾勤勉盡職，維護保養(yǎng)合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一性、完好性、安全系數(shù)，不得從事危害合伙制企業(yè)及有限合伙權(quán)益活動；

（2）依照本協(xié)議的承諾向有限合伙匯報合伙事務(wù)的落實情況和本基金的運營和經(jīng)營情況；

（3）不可因其在合伙制企業(yè)里的財產(chǎn)份額質(zhì)押擔保；不能以本合伙制企業(yè)名義或者以本合伙制企業(yè)的資產(chǎn)對外開放（包含別的合作伙伴）貸款擔保；

（4）在基金投資期限內(nèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)職業(yè)管理方法本合伙制企業(yè)，不可直營或受到別人授權(quán)委托從業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)；

（5）對該合伙制企業(yè)的債權(quán)債務(wù)無限責任；

（6）對該合伙制企業(yè)里的合伙事務(wù)和資產(chǎn)配置等有關(guān)事務(wù)管理對外開放給予信息保密；

（7）本合伙制企業(yè)進行其最后認繳出資總額70%的投入（包含依據(jù)合伙制企業(yè)已簽定有約束的法律條文所服務(wù)承諾注資或備付合作經(jīng)營花費、負債或其它義務(wù)的有效預(yù)埋）以后，如參加開設(shè)或管理方法任何其他和本合伙制企業(yè)投資范圍、投資建議、投資階段均實質(zhì)相同的私募投資基金，應(yīng)向本合伙制企業(yè)的咨詢委員會屬實立即公布；

（8）執(zhí)行事務(wù)合伙人無論什么時候均不得以個人或者其關(guān)聯(lián)人為名私收被投資企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)的任何方式的內(nèi)幕交易，包含但是不限于服務(wù)費付款、股權(quán)贈予或者以好于本合伙制企業(yè)的前提條件投資入股等。如涉及以上任何方式的內(nèi)幕交易，應(yīng)全都歸本基金全部；

（9）不可將已回收處理可配置資產(chǎn)（包含非投資活動回收處理資產(chǎn)）進行再次項目投資；

（10）法律法規(guī)、法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定的其他責任。

2.3股權(quán)投資基金

2.3.1本合伙制企業(yè)采用受托管理的管理模式，由基金托管人委托負責本合伙制企業(yè)的投入運營和管理，包含科學(xué)研究投資機會、管理決策加盟項目、對被投資企業(yè)開展投后監(jiān)管、管理方法、制訂并執(zhí)行投資退出計劃方案，及其依照中基協(xié)的相關(guān)規(guī)定按時進行披露和數(shù)據(jù)庫備份等。本協(xié)議簽署時，由全德學(xué)爾私募基金管理（上海市）有限責任公司（管理員備案序號：P1071902）出任本基金的管理員。執(zhí)行事務(wù)合伙人、本合伙制企業(yè)應(yīng)當與管理員簽定《委托管理協(xié)議》，管理員在《委托管理協(xié)議》中常具有的權(quán)力不可超過本約定書。為免異議，執(zhí)行事務(wù)合伙人解決合伙制企業(yè)的經(jīng)營管理承擔最后義務(wù)，且執(zhí)行事務(wù)合伙人聘用管理員不可降低相關(guān)法律法規(guī)或本協(xié)議下普通合伙/執(zhí)行事務(wù)合伙人對合伙制企業(yè)擔負的責任義務(wù)。

（三）合伙制企業(yè)財產(chǎn)管理方法、應(yīng)用及合伙制企業(yè)項目投資

3.1合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和應(yīng)用

3.1.1合伙企業(yè)的資產(chǎn)由執(zhí)行事務(wù)合伙人按本合同的要求進行監(jiān)管、應(yīng)用和處罰。不能以合伙企業(yè)的資產(chǎn)對外開放給予質(zhì)押、質(zhì)押貸款、留設(shè)或其它方式的貸款擔保或是設(shè)置別的任何方式的權(quán)利負擔。

3.1.2資金監(jiān)管。合伙企業(yè)以有限合伙企業(yè)為名中國境內(nèi)設(shè)立招商銀行股份有限公司在深圳里的子公司設(shè)立存管賬戶，用以合作伙伴繳納注資及其存放合伙企業(yè)的現(xiàn)金資產(chǎn)，合伙企業(yè)每一個現(xiàn)金收入、開支和清算均應(yīng)當由該帳戶開展，其中不少稅金必須由合作經(jīng)營企業(yè)基本戶收取的則是由代管戶打款至基本賬戶進行支付/清算。

3.1.3整體合作伙伴簽定本協(xié)議即視為允許僅由普通合伙/執(zhí)行事務(wù)合伙人以本合伙制企業(yè)為名直接與基金托管人、基金托管人簽定基金托管合同書，資金監(jiān)管相關(guān)事宜以合伙企業(yè)與托管銀行簽署的租賃協(xié)議書為標準。

3.2合伙企業(yè)的投入

3.2.1投資建議、投資階段及投資范圍。合伙制企業(yè)的重要投資范圍為我國境內(nèi)的泛半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈各個階段股權(quán)投資項目/公司，關(guān)鍵專注于泛半導(dǎo)體領(lǐng)域的武器裝備、原材料、處理芯片元器件等國產(chǎn)替代的投資項目。

3.2.2合伙制企業(yè)的理財方式包含股權(quán)投資基金以及其它相關(guān)法律法規(guī)許可的投資方法，相關(guān)法律法規(guī)針對相對應(yīng)投資方法有相對應(yīng)時限、比例條件等，則必須符合相對應(yīng)相關(guān)法律法規(guī)明文規(guī)定。為推進合作伙伴權(quán)益的最大化，普通合伙可決定把合伙制企業(yè)待項目投資、待分配、花費備付等原因的留存現(xiàn)金用以臨時性項目投資（“臨時性項目投資”），僅限于用以儲放金融機構(gòu)、選購銀行理財產(chǎn)品、國債券、央行票據(jù)、貨幣型基金及其它現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)商品。有權(quán)利主管機構(gòu)對臨時性項目投資有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。

3.2.3投資限制

合伙企業(yè)不可投資或從業(yè)以下行業(yè)或項目：

（1）從業(yè)貸款擔保、質(zhì)押、委貸等服務(wù)；

（2）項目投資二級市場股票、期貨交易、房地產(chǎn)業(yè)、證券基金、定級AAA以內(nèi)的企業(yè)債券、資管產(chǎn)品、保險計劃及其它金融衍生產(chǎn)品；

（3）向所有第三方給予冠名贊助、捐助（經(jīng)合作伙伴交流會核準的公益性捐贈以外）；

（4）消化吸收或變相吸收存款，或者向第三方給予貸款和拆借；

（5）開展擔負無盡或無限責任的境外投資；

（6）發(fā)售私募基金或集合理財商品募資；

（7）名股實債等變向提升政府債務(wù)的項目；

（8）別的相關(guān)法律法規(guī)嚴禁所從事業(yè)務(wù)流程。

3.2.4投資比例限定。

除非是經(jīng)咨詢委員會允許，合伙制企業(yè)總計對單一投資項目的投資額不能超過到時候合伙制企業(yè)總計認繳出資總額10%。

（四）利潤分配及虧本分攤

4.1利潤分配

4.1.1合伙制企業(yè)可分派收益（“可分派收益”）指以下收益在扣減相關(guān)費用、未付款的基金費用及其它應(yīng)交賬款后可分派一部分：合伙制企業(yè)項目投資收入（包括退還的投資的本金和收益或因為售賣、處理加盟項目得到收入）；項目投資期結(jié)束后普通合伙明確不進行投資或用以其他目地同時可退還給各合伙人的實繳出資額（“沒有使用認繳出資額”）；合伙制企業(yè)以其開發(fā)運營主題活動得到分紅、股利分配、貸款利息、其他收益。實際須根據(jù)合伙制企業(yè)會計核算辦法要求的學(xué)科和規(guī)格予以處理。

4.1.2當合伙制企業(yè)接到新項目投資收入后，普通合伙需在作出有效預(yù)埋（為付款合作經(jīng)營費用等）后，依照整體合作伙伴在此項目運營成本中平攤的實繳出資占比，及時與各合作伙伴分派合伙制企業(yè)可分派收益，分派時長需在合伙制企業(yè)得到新項目投資收入后60個工作日內(nèi)按本約定書的基本原則和次序所有進行分割。

4.1.3分派次序。合伙制企業(yè)造成可分派收益，就來源于新項目可分派收益，必須在參加該投資項目的全部合作伙伴中間依照項目投資成本分攤占比開展原始區(qū)劃；其余部分可分派收益理應(yīng)按照各合作伙伴實繳出資占比開展原始區(qū)劃，并依據(jù)如下所示次序和形式進行分派：

（1）資本回報。100%（100%）向該合作伙伴分派，直到該合作伙伴依據(jù)本第（1）項總計所獲得的分派總額相當于該合作伙伴到時候繳納至基金實繳出資額總金額。

（2）優(yōu)先選擇收益。若有賬戶余額，進一步向各合作伙伴進行分割，直到其就依據(jù)上述第（1）項所回收利用實繳出資額完成8%/年（單利）的優(yōu)先選擇收益（“優(yōu)先選擇收益”）；為防止質(zhì)疑，就每一次取回實繳出資額一部分來講，優(yōu)先選擇回報測算期內(nèi)為合作伙伴這部分實繳出資額具體付款至募資帳戶之日起止該合作伙伴募資帳戶取回這部分實繳出資額之日止（測算時不含其劃歸募資帳戶當日）；

（3）普通合伙年底分紅追補。若有賬戶余額，則分給普通合伙，使之依據(jù)本第（3）項獲得額度相當于：優(yōu)先選擇收益額度/80%*20%；

（4）剩下收益分派。怎樣分派收益按上述第（3）項承諾分派后依然存在剩下，則剩余的部分的20%分給普通合伙，80%向參加這個項目的各合作伙伴分派。

4.2虧本分攤

4.2.1若因執(zhí)行事務(wù)合伙人或基金托管人（包含其內(nèi)部組織、員工或其授權(quán)委托、授權(quán)任何其他組織、本人）因有意為之錯誤行為、過失所導(dǎo)致的違法違規(guī)，可能會導(dǎo)致合伙制企業(yè)虧本，則其等執(zhí)行事務(wù)合伙人或基金托管人需承擔該等虧本同時向合伙制企業(yè)承擔連帶責任。非因以上緣故，本基金下跌，由合作伙伴按認繳出資占比擔負。

（五）新合作伙伴入住及合作伙伴退伙

5.1新合作伙伴入住

5.1.1合伙企業(yè)婚姻存續(xù)期間，合伙企業(yè)不接受別的普通合伙入住。但本協(xié)議約定的拆換執(zhí)行事務(wù)合伙人的情況以外。

5.1.2本協(xié)議簽訂后12個月做為本基金的募集期，募資期結(jié)束后不會再新增加出資額。募資期限內(nèi)，經(jīng)普通合伙單獨確定能接受一個新的合作伙伴入住或接納到時候現(xiàn)有的有限合伙提升對于合伙制企業(yè)的出資額（該等新有限合伙和增加出資額的不僅有有限合伙因其增加出資額為準稱之為“后面募資合作伙伴”）。募資期結(jié)束后，經(jīng)普通合伙單獨確定，能接受一個新的合作伙伴根據(jù)轉(zhuǎn)讓合伙份額的形式入住。募資期限內(nèi)，后面募資合作伙伴應(yīng)依據(jù)普通合伙的需求繳納其第一期認繳出資額（需不小于該后面募資合作伙伴從總體上入住前已經(jīng)加盟項目所平攤的運營成本額度、對已經(jīng)產(chǎn)生合作經(jīng)營費用分攤數(shù)額及需補繳社保的管理費用額度（自初次交收日開始計算）總和）。后面募資合作伙伴對于投資項目的項目投資成本分攤比例原則根據(jù)該合作伙伴入住后認繳出資比例確定。后面募資合作伙伴不參加合伙制企業(yè)已撤出新項目（若有）的分派，其實繳出資額亦不納入已撤出工程項目的運營成本。

5.2合作伙伴退伙

5.2.1除非是法律法規(guī)另有規(guī)定或本協(xié)議還有另外明確規(guī)定，在合伙企業(yè)持有期內(nèi)，一切合作伙伴均不得規(guī)定退伙（沒有有限合伙因產(chǎn)生市場份額出讓而造成的退伙）。一切有限合伙依這一規(guī)定退伙時，本合伙制企業(yè)不可所以被散伙并結(jié)算。在有限合伙被強行退伙的情況之下，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)利確定相對應(yīng)減少本合伙企業(yè)的認繳出資總金額。

5.2.2普通合伙有以下情形之一，有限合伙有第（1）項、第（3）項、第（4）項有下列情形之一的，自然退伙，退伙理由實際發(fā)生之日為退伙起效日：

（1）身亡或是被依法宣告失蹤；

（2）自身缺失償債能力指標；

（3）做為合伙人的法人或者其他組織依規(guī)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤消，或是被宣布破產(chǎn)；

（4）合作伙伴在合伙企業(yè)里的所有合伙份額被老百姓強制執(zhí)行。

5.2.3有限合伙有下列情形之一的，經(jīng)普通合伙單獨確定，可將其開除：

（1）本協(xié)議“初次注資義務(wù)”項下未完全履行注資責任但未及時改正情況；

（2）因有意或程序流程不規(guī)范所導(dǎo)致的過失給合伙企業(yè)導(dǎo)致巨大損失；

（3）違反本協(xié)議書給合伙企業(yè)或其它合作伙伴造成后果；

（4）別的嚴重影響合伙企業(yè)或其它合作伙伴合法權(quán)益的情況。

對有限合伙人的開除決定理應(yīng)書面形式通知被除知名人士。自被除知名人士收到開除通告之日起，開除起效。被除知名人士按退伙解決，開除起效的時間為退伙時長。

（六）合伙份額出讓

6.1合伙份額出讓

6.1.1本協(xié)議里的“合伙份額”就是指合作伙伴按照本約定書在合伙企業(yè)中擁有的財產(chǎn)份額。

6.1.2有限合伙出讓其持有的合伙份額，須提早30日書面形式通知執(zhí)行事務(wù)合伙人并且經(jīng)過執(zhí)行事務(wù)合伙人允許，即可出讓；但是對于擬購買方為等出讓方之關(guān)聯(lián)企業(yè)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人不可不科學(xué)地回絕。假如有限合伙違反本協(xié)議書要求私自出讓其持有全部或部分合伙制企業(yè)財產(chǎn)份額，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)利把它從合伙制企業(yè)開除。對以其違規(guī)行為給合伙制企業(yè)和其它合作伙伴所造成的全部損害，該毀約有限合伙均應(yīng)給予賠付。

6.1.3普通合伙不得轉(zhuǎn)讓其在股票基金里的注資或財產(chǎn)份額，且不可主動提出退伙。如普通合伙發(fā)生其被宣布破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等突發(fā)情況，須經(jīng)出讓其合伙份額，且買受人服務(wù)承諾擔負原普通合伙之所有責任與義務(wù)，則可以依規(guī)出讓，不然合伙企業(yè)即應(yīng)散伙，進到清算方案。

六、對企業(yè)的危害

1、投資的目的

本合伙制企業(yè)的重要投資范圍為我國境內(nèi)的泛半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈各個階段股權(quán)投資項目/公司，關(guān)鍵專注于泛半導(dǎo)體領(lǐng)域的武器裝備、原材料、處理芯片元器件等國產(chǎn)替代的投資項目。此次參與投資本基金合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃和投資目標，在確保公司主要業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展前提下，有利于加速公司戰(zhàn)略規(guī)劃的實行，可以利用產(chǎn)業(yè)鏈投資理財平臺，布局與公司主要業(yè)務(wù)具備關(guān)聯(lián)性、聯(lián)動性的行業(yè)，借助基金托管人的專業(yè)團隊優(yōu)點、工程區(qū)位優(yōu)勢和平臺資源，積極尋找具有較強發(fā)展前途項目，也有助于公司分享隱性的回報率，并且能夠有效降低企業(yè)的經(jīng)營風險，為公司及公司股東造就科學(xué)合理的回報率。此次資金來自企業(yè)自籌資金，也不會影響企業(yè)經(jīng)營活動的正常運行，不會對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況產(chǎn)生重大影響。

2、存有的風險性

此次投入的項目投資時間較長，股權(quán)投資基金在交易過程中將遭受經(jīng)濟形勢、宏觀經(jīng)濟政

策、產(chǎn)業(yè)周期、投資方向運營管理、交易方案等諸多要素危害，可能出現(xiàn)無法尋

求到適宜的投資方向及其長期投資不達預(yù)估或虧錢的風險性，企業(yè)將高度關(guān)注并防

范相關(guān)風險性，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)標準，嚴苛風險防控，進一步減少和防范經(jīng)營風險，有

效維護保養(yǎng)企業(yè)投資資產(chǎn)的安全性。企業(yè)將按有關(guān)規(guī)定及時發(fā)布進度公示，煩請項目投資

者注意投資風險。

七、別的表明

公司本次境外投資不會導(dǎo)致同行業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)方交易。

公司本次與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資前十二個月內(nèi)不會有將超募資金用以永久補充流動資金的情況。

八、備查簿文檔

1、《南通全德學(xué)鏤科芯二期創(chuàng)投基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》；

2、《海通證券股份有限公司關(guān)于常州中英科技股份有限公司與專業(yè)機構(gòu)共同設(shè)立投資基金的核查意見》。

特此公告。

常州中英科技發(fā)展有限公司

股東會

2023年2月17日

海通證券股份有限責任公司

有關(guān)常州中英科技發(fā)展有限公司

與權(quán)威機構(gòu)一同開設(shè)股權(quán)投資基金的審查建議

海通證券股份有限責任公司（下稱“國泰君安”或“承銷商”）做為常州中英科技發(fā)展有限公司（下稱“中英科技”或“企業(yè)”）首次公開發(fā)行股票并且在創(chuàng)業(yè)板上市的承銷商，依據(jù)《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號—保薦業(yè)務(wù)》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號—創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定的需求，對常州中英科技發(fā)展有限公司與權(quán)威機構(gòu)一同開設(shè)股權(quán)投資基金的事項進行了審查，具體情況如下：

一、此次與權(quán)威機構(gòu)一同開設(shè)股權(quán)投資基金狀況

（一）基本概況

1、為進一步提升常州中英科技發(fā)展有限公司（下稱“企業(yè)”）境外投資水平，提升項目效益，公司為有限合伙擬與普通合伙金芯順通企業(yè)咨詢服務(wù)（上海市）合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）及其它有限合伙簽定《南通全德學(xué)鏤科芯二期創(chuàng)投基金管理合伙企業(yè)（有限合伙）合伙協(xié)議》（下稱“股東協(xié)議”），一同開設(shè)南通市全德學(xué)鏤科芯二期股權(quán)投資管理方法合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（下稱“本合伙制企業(yè)”、“本基金”）。

本基金托管人為全德學(xué)爾私募基金管理（上海市）有限責任公司。本基金初次關(guān)賬相對應(yīng)的本基金出資額為人民幣7.01億人民幣。企業(yè)出資額為1,000萬余元，以自籌資金注資。本合伙制企業(yè)的重要投資范圍為我國境內(nèi)的泛半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈各個階段股權(quán)投資項目/公司，關(guān)鍵專注于泛半導(dǎo)體領(lǐng)域的武器裝備、原材料、處理芯片元器件等國產(chǎn)替代的投資項目。

2、本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，并不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，本次交易事宜不用提交公司股東會及股東大會審議。

二、合作者基本概況

（一）基金托管人

機構(gòu)性質(zhì)：全德學(xué)爾私募基金管理（上海市）有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91370282MA3UW3MM2L

成立年限：2021年1月19日

公司注冊地址：我國（上海市）自由貿(mào)易試驗區(qū)臨港新片區(qū)三三公路5053號3樓324室

注冊資金：1000萬人民幣

企業(yè)類型：有限公司（自然人投資或控投）

股東情況：陳光注資900萬余元，持倉90%；但宏注資100萬余元，持倉10%。

法人代表：陳光

業(yè)務(wù)范圍：一般項目：私募股權(quán)投資基金管理方法、股權(quán)投資公司管理和服務(wù)（需在中國證券投資中基協(xié)進行登記后才可從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營）。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

關(guān)鍵投資行業(yè)：泛半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈

執(zhí)行登記的解釋：已經(jīng)完成中國證券投資中基協(xié)備案登記，備案序號：P1071902

（二）普通合伙

機構(gòu)性質(zhì)：金芯順通企業(yè)咨詢服務(wù)(上海市)合作經(jīng)營企業(yè)(有限合伙企業(yè))

統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MAC3TC2X5R

成立年限：2022年11月25日

公司注冊地址：我國(上海市)自由貿(mào)易試驗區(qū)臨港新片區(qū)繞湖西二路888號C樓

認繳出資額：1300萬人民幣

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

股東情況：全德學(xué)爾私募基金管理（上海市）有限責任公司注資300萬余元，持倉23.08%；南通市銳瀚管理方法高新科技合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）注資520萬余元，持倉40.00%；陳光注資480萬余元，持倉36.92%。

執(zhí)行事務(wù)合伙人：全德學(xué)爾私募基金管理（上海市）有限責任公司（委派代表：張榕）

業(yè)務(wù)范圍：一般項目：企業(yè)管理咨詢；信息咨詢服務(wù)（沒有批準類信息咨詢服務(wù)）；財稅咨詢。（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

（三）別的有限合伙

1、機構(gòu)性質(zhì)：南通市新型產(chǎn)業(yè)股票基金(有限合伙企業(yè))

統(tǒng)一社會信用代碼：91320600MABTULJ72E

成立年限：2022年7月15日

公司注冊地址：南通市開發(fā)區(qū)崇州市大路60號紫瑯高新區(qū)6號院12層

注冊資金：100500萬元人民幣

企業(yè)類型：合伙企業(yè)

股東情況：南通市紫瑯私募基金管理有限責任公司注資500萬，持倉0.50%。南通蘇潤投資管理集團有限公司注資5000萬，持倉4.98%。南通市江天化學(xué)有限責任公司注資5000萬，持倉4.98%。南通市產(chǎn)業(yè)鏈控股有限公司注資20000萬余元，持倉19.90%。南通市自主創(chuàng)新創(chuàng)新基金（有限合伙企業(yè)）注資42500萬余元，持倉42.29%。南通市新源投資發(fā)展有限公司注資15000萬余元，持倉14.93%。南通市科技創(chuàng)新投資集團有限公司注資7500萬余元，持倉7.46%。南通市冰醋酸化工廠有限責任公司注資5000萬，持倉4.98%。

執(zhí)行事務(wù)合伙人：南通市紫瑯私募基金管理有限責任公司王麗紅

業(yè)務(wù)范圍：一般項目：股權(quán)投資基金；創(chuàng)投（限項目投資非上市公司）；以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動（需在中國證券投資中基協(xié)進行登記后才可從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

2、機構(gòu)性質(zhì)：通富微電子有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320000608319749X

成立年限：1994年2月4日

公司注冊地址：深圳崇川路288號

注冊資金：151323.6649萬人民幣

企業(yè)類型：有限責任公司(發(fā)售)

大股東：南通市華達微電子技術(shù)集團股份有限公司

控股股東：石通信

法人代表：石通信

業(yè)務(wù)范圍：研究與開發(fā)、生產(chǎn)制造、市場銷售集成電路芯片等半導(dǎo)體產(chǎn)品，提供一些的技術(shù)咨詢；直營和代理以上產(chǎn)品的外貿(mào)業(yè)務(wù)。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

3、機構(gòu)性質(zhì)：南通市華泓集團有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320691MA1P582U91

成立年限：2017年6月7日

公司注冊地址：深圳通州灣科技產(chǎn)業(yè)園區(qū)江成路1088號內(nèi)3棟樓3570室

注冊資金：500萬人民幣

企業(yè)類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資）

股東情況：南通市華達微電子技術(shù)集團股份有限公司注資500萬，持倉100%。

法人代表：陳玲珊

業(yè)務(wù)范圍：產(chǎn)業(yè)基金、股權(quán)投資基金、創(chuàng)投。（不能以公開方式募資，不得公開買賣證券基金產(chǎn)品和金融衍生產(chǎn)品，不可放貸，不可給投資者服務(wù)承諾項目投資本錢不會受到損害或是服務(wù)承諾最少盈利）（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

4、機構(gòu)性質(zhì)：南通市寶月湖科技創(chuàng)新投資集團有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91320602MA2685XT0C

成立年限：2021年6月8日

公司注冊地址：南通市崇川區(qū)永福路79號

注冊資金：10000萬人民幣

企業(yè)類型：有限公司（非自然人投資或控股法人獨資）

股東情況：南通港誠投資發(fā)展有限公司注資10000萬余元，持倉100%。

法人代表：田聞

業(yè)務(wù)范圍：一般項目：股權(quán)投資基金；創(chuàng)投（限項目投資非上市公司）；以自籌資金從業(yè)投資活動；以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動（需在中國證券投資中基協(xié)進行登記后才可從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營）；私募股權(quán)投資基金管理方法、股權(quán)投資公司管理和服務(wù)（需在中國證券投資中基協(xié)進行登記后才可從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營）；私募證券投資基金管理和服務(wù)（需在中國證券投資中基協(xié)進行登記后才可從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營）；自籌資金項目投資的財產(chǎn)管理和服務(wù)；企業(yè)經(jīng)營管理；企業(yè)管理咨詢；園區(qū)管理服務(wù)項目；物業(yè)管理服務(wù)；房屋租賃（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

5、機構(gòu)性質(zhì)：盛美半導(dǎo)體機器設(shè)備（上海市）有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91310000774331663A

成立年限：2005年5月17日

公司注冊地址：我國（上海市）自由貿(mào)易試驗區(qū)蔡倫路1690號第4幢

注冊資金：43355.71萬人民幣

企業(yè)類型：有限責任公司（外國投資、發(fā)售）

法人代表：HUIWANG

大股東：ACMRESEARCH,INC.

控股股東：HUIWANG

業(yè)務(wù)范圍：一般項目：電子器件專用設(shè)備制造；半導(dǎo)體元器件專用設(shè)備制造；機械零件、零部件加工；電子專用設(shè)備市場銷售；半導(dǎo)體元器件專業(yè)設(shè)備市場銷售；專業(yè)設(shè)備維修；電子器件、工業(yè)設(shè)備維護保養(yǎng)（沒有特種設(shè)備安全）；專業(yè)設(shè)計服務(wù)；技術(shù)咨詢、科研開發(fā)、技術(shù)服務(wù)、行業(yè)交流、專利技術(shù)轉(zhuǎn)讓、推廣應(yīng)用（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）

6、沈志剛

身份證號：3206261962********

家庭住址：天津市河西區(qū)******

7、張振宇

身份證號：3206021987********

家庭住址：江蘇南通市崇川區(qū)******

8、謝力書

身份證號：4405251972********

家庭住址：上海市徐匯區(qū)******

9、朱小紅

身份證號：3205241975********

家庭住址：江蘇蘇州市工業(yè)園區(qū)******

10、吳美琴

身份證號：3206021947********

家庭住址：江蘇南通市崇川區(qū)******

11、徐康寧

身份證號：3206021954********

家庭住址：江蘇南通市崇川區(qū)******

三、關(guān)聯(lián)性及其它利益糾紛狀況

普通合伙金芯順通企業(yè)咨詢服務(wù)（上海市）合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、基金托管人全德學(xué)爾私募基金管理（上海市）有限公司與企業(yè)不會有關(guān)聯(lián)性或權(quán)益分配；與公司控股股東、控股股東、持倉5%之上股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員不會有關(guān)聯(lián)性或權(quán)益分配；未直接和間接持有公司股份。普通合伙金芯順通企業(yè)咨詢服務(wù)(上海市)合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）、基金托管人全德學(xué)爾私募基金管理（上海市）有限公司受同一控制人操控或?qū)ζ涔芾矸椒ā?/p>

別的有限合伙與企業(yè)不會有關(guān)聯(lián)性或權(quán)益分配；與公司控股股東、控股股東、持倉5%之上股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員不會有關(guān)聯(lián)性或權(quán)益分配；與企業(yè)不會有一致行動關(guān)聯(lián)、未直接和間接持有公司股份。

公司控股股東、控股股東、持倉5%之上股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員不會有參加此次項目投資基金認購申購及在股權(quán)投資基金中就職的現(xiàn)象。

四、本基金的相關(guān)情況

1、基金名稱：南通市全德學(xué)鏤科芯二期股權(quán)投資管理方法合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

2、管理規(guī)模：本基金初次關(guān)賬相對應(yīng)的本基金出資額為人民幣7.01億人民幣。

3、基金托管人：全德學(xué)爾私募基金管理（上海市）有限責任公司

4、組織結(jié)構(gòu)：合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）

5、股票基金看向：本合伙制企業(yè)的重要投資范圍為我國境內(nèi)的泛半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈各個階段股權(quán)投資項目/公司，關(guān)鍵專注于泛半導(dǎo)體領(lǐng)域的武器裝備、原材料、處理芯片元器件等國產(chǎn)替代的投資項目。

6、業(yè)務(wù)范圍：

一般項目：以私募投資基金從業(yè)股權(quán)投資基金、資本管理、投資管理等系列活動（需在中國證券投資中基協(xié)進行登記后才可從業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營）；創(chuàng)投（限項目投資非上市公司）（除依法須經(jīng)批準的項目外，憑企業(yè)營業(yè)執(zhí)照依規(guī)獨立許可項目）（以企業(yè)登記機關(guān)最后審批備案的經(jīng)營范圍為標準）。

7、存續(xù)期限：本合伙企業(yè)的合伙期限為10年，該期為工商注冊的合伙期限，自合伙制企業(yè)于企業(yè)登記的成立之日起算（合作經(jīng)營公司營業(yè)執(zhí)照授予之日是合伙制企業(yè)企業(yè)登記的成立之時）。合伙制企業(yè)企業(yè)登記的合伙期限可以根據(jù)實際需求作出調(diào)整。

8、投資方式：全部合作伙伴都以rmb現(xiàn)錢方法注資。

9、注資進展：各合伙人的出資額應(yīng)當按照普通合伙發(fā)出來的“繳納注資通告”的要求進行實繳出資。普通合伙規(guī)定繳納注資款時，應(yīng)列明該有限合伙應(yīng)繳納注資金額和最終付款日期（“注資日”），繳納注資通告應(yīng)至少提前10個工作日左右向有限合伙傳出，第一期繳納注資通告提早5日傳出就可以。

10、認繳出資后合作伙伴信息內(nèi)容：

11、激勵制度：除非是法律法規(guī)另有規(guī)定或本協(xié)議還有另外明確規(guī)定，在合伙企業(yè)持有期內(nèi)，一切合作伙伴均不得規(guī)定退伙（沒有有限合伙因產(chǎn)生市場份額出讓而造成的退伙）。一切有限合伙依這一規(guī)定退伙時，本合伙制企業(yè)不可所以被散伙并結(jié)算。在有限合伙被強行退伙的情況之下，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)利確定相對應(yīng)減少本合伙企業(yè)的認繳出資總金額。

12、上市企業(yè)對基金會計處理方法：企業(yè)根據(jù)《企業(yè)會計準則第22號——金融工具確認和計量》對本基金確認和計量檢定，開展計算解決。

13、一票否決權(quán)：公司為有限合伙，公司對于股票基金擬投資的標底不具備

一票否決權(quán)。

五、協(xié)議書具體內(nèi)容

（一）各投資者的協(xié)作影響力

1.1普通合伙

合伙企業(yè)的普通合伙為金芯順通企業(yè)咨詢服務(wù)(上海市)合伙制企業(yè)(有限合伙企業(yè))。普通合伙的出資額占合伙企業(yè)初次關(guān)賬總出資額的1.85%，且自始至終保持不少于1%的認繳出資占比。普通合伙對合伙企業(yè)的債權(quán)債務(wù)無限責任。為防止疑惑，普通合伙將基于其出資額參加合伙制企業(yè)的投入并按照本約定書具有對應(yīng)的財產(chǎn)權(quán)。

1.2有限合伙

有限合伙的名字或名稱、居所及出資額詳細前文。有限合伙因其認繳制的出資為準對合伙企業(yè)債權(quán)債務(wù)有限責任公司。

（二）合伙事務(wù)的落實

2.1執(zhí)行事務(wù)合伙人的選拔任用

2.1.1整體合作伙伴一致同意授權(quán)委托本合伙企業(yè)的普通合伙金芯順通企業(yè)咨詢服務(wù)(上海市)合伙制企業(yè)(有限合伙企業(yè))出任執(zhí)行事務(wù)合伙人。

2.1.2除非是普通合伙發(fā)生退伙、被開除的情況，不然，合伙企業(yè)不可拆換執(zhí)行事務(wù)合伙人。

2.2合伙事務(wù)的落實及執(zhí)行事務(wù)合伙人的管理權(quán)限

2.2.1有限合伙企業(yè)公司由執(zhí)行事務(wù)合伙人實行合伙事務(wù)。為推進合伙企業(yè)的目的，執(zhí)行事務(wù)合伙人排它經(jīng)具有對該合伙制企業(yè)日常管理與經(jīng)營權(quán)及其制訂有關(guān)決策的過程權(quán)利。

2.2.2執(zhí)行事務(wù)合伙人的權(quán)力包含：

（1）承擔合伙企業(yè)的日常運營和管理；

（2）對外開放意味著本合伙制企業(yè)，同時向合伙制企業(yè)委派代表；

（3）意味著合伙制企業(yè)締約合同書、協(xié)議書及達到別的承諾；

（4）意味著合伙制企業(yè)就加盟項目和有關(guān)多方簽定有關(guān)文件；

（5）確定變動合伙企業(yè)的重要經(jīng)營地（僅限于深圳中央創(chuàng)新區(qū)內(nèi)），申請辦理合伙企業(yè)注冊開設(shè)、公司變更；

（6）根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及本協(xié)議的承諾、受權(quán)及相關(guān)決定，管理方法、保持和處罰合伙企業(yè)的資產(chǎn)，包含但是不限于合伙企業(yè)以其目地范圍之內(nèi)投資活動而獲得的不動產(chǎn)和其它財產(chǎn)權(quán)；

（7）在合伙企業(yè)婚姻存續(xù)期間按本約定書制訂利潤分配計劃方案；

（8）按照本約定書具有合作經(jīng)營權(quán)益的支配權(quán)；本合伙制企業(yè)結(jié)算時，按本約定書參加本合伙制企業(yè)剩余財產(chǎn)的分派；

（9）設(shè)立、保持和撤消合伙企業(yè)的銀行帳戶、股票賬戶，出具銀行匯票和其它支付憑證；

（10）聘請或辭退專業(yè)人員、中介公司及咨詢顧問機構(gòu)為合伙企業(yè)提供幫助（包含但是不限于新項目投資或項目退出所必須的會計事務(wù)所、法律事務(wù)所、資產(chǎn)評估機構(gòu)、投資咨詢等中介服務(wù)），意味著合伙企業(yè)與上述人員或機構(gòu)簽定相關(guān)協(xié)議；

（11）為合伙企業(yè)利益選擇提出訴訟或訴訟，開展訴訟；與異議另一方開展讓步、調(diào)解等，以緩解合伙企業(yè)與第三方的分歧；采用全部可能性的行為以保證合伙企業(yè)的資金安全，減少因合伙企業(yè)的業(yè)務(wù)內(nèi)容但對合伙企業(yè)、普通合伙以及資產(chǎn)很有可能帶來的損失；可以直接解決或由其他組織及組織處理相關(guān)本合伙制企業(yè)的起訴、訴訟或其它異議、糾紛案件；

（12）依據(jù)國家稅務(wù)局管理規(guī)范解決合伙企業(yè)的涉稅事項，意味著本合伙制企業(yè)申請辦理各種稅金事項、按法規(guī)和本協(xié)議要求公布合伙制企業(yè)相關(guān)信息；

（13）采用為保持合伙企業(yè)合理合法存續(xù)期、從業(yè)合伙企業(yè)業(yè)務(wù)經(jīng)營、完成合作經(jīng)營目地、維護保養(yǎng)或爭得合伙企業(yè)合法權(quán)利所必須的別的行為。

（14）擬訂本合伙制企業(yè)的基本管理制度和實際管理制度；

（15）依規(guī)集結(jié)、組織、參與合作伙伴交流會，并履行對應(yīng)的投票權(quán)；

（16）聘用或辭退單獨的審計公司對合伙制企業(yè)開展年度審計報告；

（17）根據(jù)基金托管人管理制度開設(shè)/變動決策聯(lián)合會（“投委會”），明確投委會委員會候選人、會議制度及投委會權(quán)力；

（18）簽署與建立連接媒介等特殊目地項目投資媒介有關(guān)的協(xié)議；

（19）按照本約定書的管理權(quán)限，接受有限合伙入住，規(guī)定有限合伙降低出資額、降低實繳出資額及/或強制性退伙，及其，相匹配減少合伙制企業(yè)的認繳出資總金額、實繳出資總金額；

（20）存放本合伙制企業(yè)全部運營檔案資料與帳本，確定本合伙制企業(yè)所使用的會計核算方法和規(guī)則；

（21）法律法規(guī)、法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定的其他支配權(quán)。

執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)利把它權(quán)力委托管理人履行，由管理員實際履行有關(guān)權(quán)力，但合作經(jīng)營公司的管理及合伙事務(wù)的落實應(yīng)是執(zhí)行事務(wù)合伙人本身的職責，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)就管理員受托管理的舉動承擔責任。

2.2.3執(zhí)行事務(wù)合伙人的責任義務(wù)包含：

（1）依照本協(xié)議和委托管理協(xié)議的承諾勤勉盡職，維護保養(yǎng)合伙財產(chǎn)的統(tǒng)一性、完好性、安全系數(shù)，不得從事危害合伙制企業(yè)及有限合伙權(quán)益活動；

（2）依照本協(xié)議的承諾向有限合伙匯報合伙事務(wù)的落實情況和本基金的運營和經(jīng)營情況；

（3）不可因其在合伙制企業(yè)里的財產(chǎn)份額質(zhì)押擔保；不能以本合伙制企業(yè)名義或者以本合伙制企業(yè)的資產(chǎn)對外開放（包含別的合作伙伴）貸款擔保；

（4）在基金投資期限內(nèi)，執(zhí)行事務(wù)合伙人應(yīng)職業(yè)管理方法本合伙制企業(yè)，不可直營或受到別人授權(quán)委托從業(yè)相關(guān)業(yè)務(wù)；

（5）對該合伙制企業(yè)的債權(quán)債務(wù)無限責任；

（6）對該合伙制企業(yè)里的合伙事務(wù)和資產(chǎn)配置等有關(guān)事務(wù)管理對外開放給予信息保密；

（7）本合伙制企業(yè)進行其最后認繳出資總額70%的投入（包含依據(jù)合伙制企業(yè)已簽定有約束的法律條文所服務(wù)承諾注資或備付合作經(jīng)營花費、負債或其它義務(wù)的有效預(yù)埋）以后，如參加開設(shè)或管理方法任何其他和本合伙制企業(yè)投資范圍、投資建議、投資階段均實質(zhì)相同的私募投資基金，應(yīng)向本合伙制企業(yè)的咨詢委員會屬實立即公布；

（8）執(zhí)行事務(wù)合伙人無論什么時候均不得以個人或者其關(guān)聯(lián)人為名私收被投資企業(yè)或者其關(guān)聯(lián)企業(yè)的任何方式的內(nèi)幕交易，包含但是不限于服務(wù)費付款、股權(quán)贈予或者以好于本合伙制企業(yè)的前提條件投資入股等。如涉及以上任何方式的內(nèi)幕交易，應(yīng)全都歸本基金全部；

（9）不可將已回收處理可配置資產(chǎn)（包含非投資活動回收處理資產(chǎn)）進行再次項目投資；

（10）法律法規(guī)、法規(guī)和本協(xié)議規(guī)定的其他責任。

2.3股權(quán)投資基金

2.3.1本合伙制企業(yè)采用受托管理的管理模式，由基金托管人委托負責本合伙制企業(yè)的投入運營和管理，包含科學(xué)研究投資機會、管理決策加盟項目、對被投資企業(yè)開展投后監(jiān)管、管理方法、制訂并執(zhí)行投資退出計劃方案，及其依照中基協(xié)的相關(guān)規(guī)定按時進行披露和數(shù)據(jù)庫備份等。本協(xié)議簽署時，由全德學(xué)爾私募基金管理（上海市）有限責任公司（管理員備案序號：P1071902）出任本基金的管理員。執(zhí)行事務(wù)合伙人、本合伙制企業(yè)應(yīng)當與管理員簽定《委托管理協(xié)議》，管理員在《委托管理協(xié)議》中常具有的權(quán)力不可超過本約定書。為免異議，執(zhí)行事務(wù)合伙人解決合伙制企業(yè)的經(jīng)營管理承擔最后義務(wù)，且執(zhí)行事務(wù)合伙人聘用管理員不可降低相關(guān)法律法規(guī)或本協(xié)議下普通合伙/執(zhí)行事務(wù)合伙人對合伙制企業(yè)擔負的責任義務(wù)。

（三）合伙制企業(yè)財產(chǎn)管理方法、應(yīng)用及合伙制企業(yè)項目投資

3.1合伙企業(yè)資產(chǎn)的管理和應(yīng)用

3.1.1合伙企業(yè)的資產(chǎn)由執(zhí)行事務(wù)合伙人按本合同的要求進行監(jiān)管、應(yīng)用和處罰。不能以合伙企業(yè)的資產(chǎn)對外開放給予質(zhì)押、質(zhì)押貸款、留設(shè)或其它方式的貸款擔?；蚴窃O(shè)置別的任何方式的權(quán)利負擔。

3.1.2資金監(jiān)管。合伙企業(yè)以有限合伙企業(yè)為名中國境內(nèi)設(shè)立招商銀行股份有限公司在深圳里的子公司設(shè)立存管賬戶，用以合作伙伴繳納注資及其存放合伙企業(yè)的現(xiàn)金資產(chǎn)，合伙企業(yè)每一個現(xiàn)金收入、開支和清算均應(yīng)當由該帳戶開展，其中不少稅金必須由合作經(jīng)營企業(yè)基本戶收取的則是由代管戶打款至基本賬戶進行支付/清算。

3.1.3整體合作伙伴簽定本協(xié)議即視為允許僅由普通合伙/執(zhí)行事務(wù)合伙人以本合伙制企業(yè)為名直接與基金托管人、基金托管人簽定基金托管合同書，資金監(jiān)管相關(guān)事宜以合伙企業(yè)與托管銀行簽署的租賃協(xié)議書為標準。

3.2合伙企業(yè)的投入

3.2.1投資建議、投資階段及投資范圍。合伙制企業(yè)的重要投資范圍為我國境內(nèi)的泛半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈各個階段股權(quán)投資項目/公司，關(guān)鍵專注于泛半導(dǎo)體領(lǐng)域的武器裝備、原材料、處理芯片元器件等國產(chǎn)替代的投資項目。

3.2.2合伙制企業(yè)的理財方式包含股權(quán)投資基金以及其它相關(guān)法律法規(guī)許可的投資方法，相關(guān)法律法規(guī)針對相對應(yīng)投資方法有相對應(yīng)時限、比例條件等，則必須符合相對應(yīng)相關(guān)法律法規(guī)明文規(guī)定。為推進合作伙伴權(quán)益的最大化，普通合伙可決定把合伙制企業(yè)待項目投資、待分配、花費備付等原因的留存現(xiàn)金用以臨時性項目投資（“臨時性項目投資”），僅限于用以儲放金融機構(gòu)、選購銀行理財產(chǎn)品、國債券、央行票據(jù)、貨幣型基金及其它現(xiàn)金管理業(yè)務(wù)商品。有權(quán)利主管機構(gòu)對臨時性項目投資有明確規(guī)定的，從其規(guī)定。

3.2.3投資限制

合伙企業(yè)不可投資或從業(yè)以下行業(yè)或項目：

（1）從業(yè)貸款擔保、質(zhì)押、委貸等服務(wù)；

（2）項目投資二級市場股票、期貨交易、房地產(chǎn)業(yè)、證券基金、定級AAA以內(nèi)的企業(yè)債券、資管產(chǎn)品、保險計劃及其它金融衍生產(chǎn)品；

（3）向所有第三方給予冠名贊助、捐助（經(jīng)合作伙伴交流會核準的公益性捐贈以外）；

（4）消化吸收或變相吸收存款，或者向第三方給予貸款和拆借；

（5）開展擔負無盡或無限責任的境外投資；

（6）發(fā)售私募基金或集合理財商品募資；

（7）名股實債等變向提升政府債務(wù)的項目；

（8）別的相關(guān)法律法規(guī)嚴禁所從事業(yè)務(wù)流程。

3.2.4投資比例限定。

除非是經(jīng)咨詢委員會允許，合伙制企業(yè)總計對單一投資項目的投資額不能超過到時候合伙制企業(yè)總計認繳出資總額10%。

（四）利潤分配及虧本分攤

4.1利潤分配

4.1.1合伙制企業(yè)可分派收益（“可分派收益”）指以下收益在扣減相關(guān)費用、未付款的基金費用及其它應(yīng)交賬款后可分派一部分：合伙制企業(yè)項目投資收入（包括退還的投資的本金和收益或因為售賣、處理加盟項目得到收入）；項目投資期結(jié)束后普通合伙明確不進行投資或用以其他目地同時可退還給各合伙人的實繳出資額（“沒有使用認繳出資額”）；合伙制企業(yè)以其開發(fā)運營主題活動得到分紅、股利分配、貸款利息、其他收益。實際須根據(jù)合伙制企業(yè)會計核算辦法要求的學(xué)科和規(guī)格予以處理。

4.1.2當合伙制企業(yè)接到新項目投資收入后，普通合伙需在作出有效預(yù)埋（為付款合作經(jīng)營費用等）后，依照整體合作伙伴在此項目運營成本中平攤的實繳出資占比，及時與各合作伙伴分派合伙制企業(yè)可分派收益，分派時長需在合伙制企業(yè)得到新項目投資收入后60個工作日內(nèi)按本約定書的基本原則和次序所有進行分割。

4.1.3分派次序。合伙制企業(yè)造成可分派收益，就來源于新項目可分派收益，必須在參加該投資項目的全部合作伙伴中間依照項目投資成本分攤占比開展原始區(qū)劃；其余部分可分派收益理應(yīng)按照各合作伙伴實繳出資占比開展原始區(qū)劃，并依據(jù)如下所示次序和形式進行分派：

（1）資本回報。100%（100%）向該合作伙伴分派，直到該合作伙伴依據(jù)本第（1）項總計所獲得的分派總額相當于該合作伙伴到時候繳納至基金實繳出資額總金額。

（2）優(yōu)先選擇收益。若有賬戶余額，進一步向各合作伙伴進行分割，直到其就依據(jù)上述第（1）項所回收利用實繳出資額完成8%/年（單利）的優(yōu)先選擇收益（“優(yōu)先選擇收益”）；為防止質(zhì)疑，就每一次取回實繳出資額一部分來講，優(yōu)先選擇回報測算期內(nèi)為合作伙伴這部分實繳出資額具體付款至募資帳戶之日起止該合作伙伴募資帳戶取回這部分實繳出資額之日止（測算時不含其劃歸募資帳戶當日）；

（3）普通合伙年底分紅追補。若有賬戶余額，則分給普通合伙，使之依據(jù)本第（3）項獲得額度相當于：優(yōu)先選擇收益額度/80%*20%；

（4）剩下收益分派。怎樣分派收益按上述第（3）項承諾分派后依然存在剩下，則剩余的部分的20%分給普通合伙，80%向參加這個項目的各合作伙伴分派。

4.2虧本分攤

4.2.1若因執(zhí)行事務(wù)合伙人或基金托管人（包含其內(nèi)部組織、員工或其授權(quán)委托、授權(quán)任何其他組織、本人）因有意為之錯誤行為、過失所導(dǎo)致的違法違規(guī)，可能會導(dǎo)致合伙制企業(yè)虧本，則其等執(zhí)行事務(wù)合伙人或基金托管人需承擔該等虧本同時向合伙制企業(yè)承擔連帶責任。非因以上緣故，本基金下跌，由合作伙伴按認繳出資占比擔負。

（五）新合作伙伴入住及合作伙伴退伙

5.1新合作伙伴入住

5.1.1合伙企業(yè)婚姻存續(xù)期間，合伙企業(yè)不接受別的普通合伙入住。但本協(xié)議約定的拆換執(zhí)行事務(wù)合伙人的情況以外。

5.1.2本協(xié)議簽訂后12個月做為本基金的募集期，募資期結(jié)束后不會再新增加出資額。募資期限內(nèi)，經(jīng)普通合伙單獨確定能接受一個新的合作伙伴入住或接納到時候現(xiàn)有的有限合伙提升對于合伙制企業(yè)的出資額（該等新有限合伙和增加出資額的不僅有有限合伙因其增加出資額為準稱之為“后面募資合作伙伴”）。募資期結(jié)束后，經(jīng)普通合伙單獨確定，能接受一個新的合作伙伴根據(jù)轉(zhuǎn)讓合伙份額的形式入住。募資期限內(nèi)，后面募資合作伙伴應(yīng)依據(jù)普通合伙的需求繳納其第一期認繳出資額（需不小于該后面募資合作伙伴從總體上入住前已經(jīng)加盟項目所平攤的運營成本額度、對已經(jīng)產(chǎn)生合作經(jīng)營費用分攤數(shù)額及需補繳社保的管理費用額度（自初次交收日開始計算）總和）。后面募資合作伙伴對于投資項目的項目投資成本分攤比例原則根據(jù)該合作伙伴入住后認繳出資比例確定。后面募資合作伙伴不參加合伙制企業(yè)已撤出新項目（若有）的分派，其實繳出資額亦不納入已撤出工程項目的運營成本。

5.2合作伙伴退伙

5.2.1除非是法律法規(guī)另有規(guī)定或本協(xié)議還有另外明確規(guī)定，在合伙企業(yè)持有期內(nèi)，一切合作伙伴均不得規(guī)定退伙（沒有有限合伙因產(chǎn)生市場份額出讓而造成的退伙）。一切有限合伙依這一規(guī)定退伙時，本合伙制企業(yè)不可所以被散伙并結(jié)算。在有限合伙被強行退伙的情況之下，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)利確定相對應(yīng)減少本合伙企業(yè)的認繳出資總金額。

5.2.2普通合伙有以下情形之一，有限合伙有第（1）項、第（3）項、第（4）項有下列情形之一的，自然退伙，退伙理由實際發(fā)生之日為退伙起效日：

（1）身亡或是被依法宣告失蹤；

（2）自身缺失償債能力指標；

（3）做為合伙人的法人或者其他組織依規(guī)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉、撤消，或是被宣布破產(chǎn)；

（4）合作伙伴在合伙企業(yè)里的所有合伙份額被老百姓強制執(zhí)行。

5.2.3有限合伙有下列情形之一的，經(jīng)普通合伙單獨確定，可將其開除：

（1）本協(xié)議“初次注資義務(wù)”項下未完全履行注資責任但未及時改正情況；

（2）因有意或程序流程不規(guī)范所導(dǎo)致的過失給合伙企業(yè)導(dǎo)致巨大損失；

（3）違反本協(xié)議書給合伙企業(yè)或其它合作伙伴造成后果；

（4）別的嚴重影響合伙企業(yè)或其它合作伙伴合法權(quán)益的情況。

對有限合伙人的開除決定理應(yīng)書面形式通知被除知名人士。自被除知名人士收到開除通告之日起，開除起效。被除知名人士按退伙解決，開除起效的時間為退伙時長。

（六）合伙份額出讓

6.1合伙份額出讓

6.1.1本協(xié)議里的“合伙份額”就是指合作伙伴按照本約定書在合伙企業(yè)中擁有的財產(chǎn)份額。

6.1.2有限合伙出讓其持有的合伙份額，須提早30日書面形式通知執(zhí)行事務(wù)合伙人并且經(jīng)過執(zhí)行事務(wù)合伙人允許，即可出讓；但是對于擬購買方為等出讓方之關(guān)聯(lián)企業(yè)的，執(zhí)行事務(wù)合伙人不可不科學(xué)地回絕。假如有限合伙違反本協(xié)議書要求私自出讓其持有全部或部分合伙制企業(yè)財產(chǎn)份額，執(zhí)行事務(wù)合伙人有權(quán)利把它從合伙制企業(yè)開除。對以其違規(guī)行為給合伙制企業(yè)和其它合作伙伴所造成的全部損害，該毀約有限合伙均應(yīng)給予賠付。

6.1.3普通合伙不得轉(zhuǎn)讓其在股票基金里的注資或財產(chǎn)份額，且不可主動提出退伙。如普通合伙發(fā)生其被宣布破產(chǎn)、被吊銷營業(yè)執(zhí)照等突發(fā)情況，須經(jīng)出讓其合伙份額，且買受人服務(wù)承諾擔負原普通合伙之所有責任與義務(wù)，則可以依規(guī)出讓，不然合伙企業(yè)即應(yīng)散伙，進到清算方案。

六、對企業(yè)的危害

1、投資的目的

本合伙制企業(yè)的重要投資范圍為我國境內(nèi)的泛半導(dǎo)體產(chǎn)業(yè)鏈各個階段股權(quán)投資項目/公司，關(guān)鍵專注于泛半導(dǎo)體領(lǐng)域的武器裝備、原材料、處理芯片元器件等國產(chǎn)替代的投資項目。此次參與投資本基金合乎公司戰(zhàn)略規(guī)劃和投資目標，在確保公司主要業(yè)務(wù)穩(wěn)步發(fā)展前提下，有利于加速公司戰(zhàn)略規(guī)劃的實行，可以利用產(chǎn)業(yè)鏈投資理財平臺，布局與公司主要業(yè)務(wù)具備關(guān)聯(lián)性、聯(lián)動性的行業(yè)，借助基金托管人的專業(yè)團隊優(yōu)點、工程區(qū)位優(yōu)勢和平臺資源，積極尋找具有較強發(fā)展前途項目，也有助于公司分享隱性的回報率，并且能夠有效降低企業(yè)的經(jīng)營風險，為公司及公司股東造就科學(xué)合理的回報率。此次資金來自企業(yè)自籌資金，也不會影響企業(yè)經(jīng)營活動的正常運行，不會對公司業(yè)務(wù)經(jīng)營情況產(chǎn)生重大影響。

2、存有的風險性

此次投入的項目投資時間較長，股權(quán)投資基金在交易過程中將遭受經(jīng)濟形勢、宏觀經(jīng)濟政

策、產(chǎn)業(yè)周期、投資方向運營管理、交易方案等諸多要素危害，可能出現(xiàn)無法尋

求到適宜的投資方向及其長期投資不達預(yù)估或虧錢的風險性，企業(yè)將高度關(guān)注并防

范相關(guān)風險性，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)標準，嚴苛風險防控，進一步減少和防范經(jīng)營風險，有

效維護保養(yǎng)企業(yè)投資資產(chǎn)的安全性。企業(yè)將按有關(guān)規(guī)定及時發(fā)布進度公示，煩請項目投資

者注意投資風險。

七、別的表明

公司本次境外投資不會導(dǎo)致同行業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)方交易。

公司本次與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資前十二個月內(nèi)不會有將超募資金用以永久補充流動資金的情況。

八、承銷商審查建議

經(jīng)核實，承銷商覺得，依據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第7號——交易與關(guān)聯(lián)交易》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，公司和權(quán)威機構(gòu)一同開設(shè)股權(quán)投資基金事宜不用提交公司股東會及股東大會審議；公司本次項目投資資金來源為自籌資金，不受影響公司目前的生產(chǎn)運營；公司本次境外投資不會導(dǎo)致同行業(yè)競爭或關(guān)聯(lián)方交易，并不屬于《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組；公司本次與專業(yè)投資機構(gòu)合作投資前十二個月內(nèi)，不會有將超募資金用以永久補充流動資金的情況；該事項合乎《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第13號—保薦業(yè)務(wù)》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第2號—創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定，合乎公司股東利益。

總的來說，承銷商對企業(yè)與權(quán)威機構(gòu)一同開設(shè)股權(quán)投資基金事宜情況屬實。

海通證券股份有限責任公司

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