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證券代碼：688601證券簡稱：力芯微公示序號：2023-005

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性依規(guī)負法律責任。

核心內(nèi)容提醒：

●買賣簡略具體內(nèi)容：依據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務(wù)需要，公司擬與公司關(guān)聯(lián)方無錫華鼎創(chuàng)業(yè)投資管理有限責任公司（下稱“駱盈項目投資”）、無錫市產(chǎn)發(fā)創(chuàng)投核心（有限合伙企業(yè)）（下稱“產(chǎn)發(fā)股票基金”）以及其它非關(guān)聯(lián)方共同投資20,000萬人民幣開設(shè)無錫市優(yōu)貨多產(chǎn)發(fā)芯機械能投資合伙企業(yè)（有限合伙企業(yè)）（從而名字以工商局審批為標準，下稱“中科芯機械能”）。在其中企業(yè)認繳出資rmb1,000萬余元，約占出資額的5.00%；駱盈項目投資認繳出資rmb100萬余元，約占出資額的0.50%；產(chǎn)發(fā)股票基金認繳出資rmb7,000萬余元，約占出資額的35.00%。合作經(jīng)營基金設(shè)立后，企業(yè)為有限合伙，駱盈項目投資為普通合伙，無錫市潤創(chuàng)投資管理有限公司（下稱“無錫市潤創(chuàng)”）為普通合伙及基金托管人。

●本次交易涉及到與關(guān)聯(lián)企業(yè)合作投資，組成關(guān)聯(lián)方交易，但是不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》所規(guī)定的資產(chǎn)重組。

●本次交易執(zhí)行不會有重要法律法規(guī)阻礙。

●本次交易早已企業(yè)第五屆股東會第十九次大會、第五屆職工監(jiān)事第十九次會議審議根據(jù)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，公司獨立董事對此次關(guān)聯(lián)方交易展開了事先認同并做出了贊同的單獨建議；本次交易執(zhí)行不用提交公司股東大會審議。

●尤其風險防范：

1、標底股票基金仍然處于第一輪募資的籌劃和募資環(huán)節(jié)，具體募資及多方繳納注資狀況很有可能存在不確定性。

2、標底股票基金待完成募資、申請辦理工商企業(yè)注冊同時向中國證券業(yè)股權(quán)投資基金協(xié)會申請備案后，即可進行境外投資主題活動。

3、標底股票基金擬投資的項目可能受到（包含但是不限于）法律法規(guī)、經(jīng)濟形勢、產(chǎn)業(yè)周期、市場形勢、投資方向生產(chǎn)經(jīng)營情況等多種因素產(chǎn)生的影響，且項目投資時間較長，可能出現(xiàn)難以實現(xiàn)預期收益率、不可以及時有效撤出的風險，且沒有保底及最少盈利服務(wù)承諾。

一、此次境外投資暨關(guān)聯(lián)交易簡述

依據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務(wù)需要，公司擬與其它投資人合作經(jīng)營開設(shè)中科芯機械能，在其中企業(yè)認繳出資rmb1,000萬余元，約占出資額的5.00%；無錫市潤創(chuàng)認繳出資rmb200萬余元，約占出資額的1.00%；駱盈項目投資認繳出資rmb100萬余元，約占出資額的0.50%；江蘇省優(yōu)貨多物聯(lián)網(wǎng)科技創(chuàng)投有限責任公司（下稱“中科創(chuàng)投”）認繳出資rmb1,000萬余元，約占出資額的5.00%；產(chǎn)發(fā)股票基金認繳出資rmb7,000萬余元，約占出資額的35.00%；無錫云林產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃股權(quán)投資基金（有限合伙企業(yè)）（下稱“云林股票基金”）認繳出資rmb4,000萬余元，約占出資額的20.00%；趙顥認繳出資rmb6,200萬余元，約占出資額的31.00%；陸云良認繳出資rmb500萬余元，約占出資額的2.50%。合作經(jīng)營基金設(shè)立后，無錫市潤創(chuàng)、駱盈項目投資為普通合伙，別的為有限合伙，無錫市潤創(chuàng)為基金托管人。

因為駱盈項目投資、產(chǎn)發(fā)股票基金為公司持股5%之上公司股東無錫市自主創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司的控股公司，依據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》及《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，駱盈項目投資、產(chǎn)發(fā)股票基金為公司的關(guān)聯(lián)法人，故此次項目投資為公司和關(guān)聯(lián)企業(yè)合作投資，組成關(guān)聯(lián)方交易。

此次項目投資不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》所規(guī)定的資產(chǎn)重組,除產(chǎn)發(fā)股票基金參加投資管理公司子公司賽米墾拓外，企業(yè)以往12個月內(nèi)與同一關(guān)聯(lián)人或者與不一樣關(guān)系人未產(chǎn)生與本次交易類型有關(guān)的關(guān)聯(lián)方交易。

除了上述公布的狀況外，此次參加設(shè)立基金的許多多方與企業(yè)不會有別的關(guān)聯(lián)性及相關(guān)權(quán)益分配，與公司控股股東、控股股東、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員不會有別的關(guān)聯(lián)性或其他利益分配，與企業(yè)不會有一致行動關(guān)聯(lián)。

二、關(guān)聯(lián)人基本概況

（一）無錫華鼎創(chuàng)業(yè)投資管理有限責任公司

除此次合作投資中科芯機械能外，駱盈投資和企業(yè)不會有產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)等方面別的關(guān)聯(lián)（經(jīng)董事會、股東大會審議的關(guān)聯(lián)方交易以外）。駱盈項目投資資信情況優(yōu)良，不會有被列入失信執(zhí)行人及其它失信者狀況，其資信情況不受影響此次合作投資。

（二）無錫市產(chǎn)發(fā)創(chuàng)投核心（有限合伙企業(yè)）

除此次合作投資中科芯機械能外，產(chǎn)發(fā)股票基金與企業(yè)不會有產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財產(chǎn)、債務(wù)等方面別的關(guān)聯(lián)（經(jīng)董事會、股東大會審議的關(guān)聯(lián)方交易以外）。產(chǎn)發(fā)股票基金資信情況優(yōu)良，不會有被列入失信執(zhí)行人及其它失信者狀況，其資信情況不受影響此次合作投資。

三、關(guān)系交易標的基本概況

（一）投資方向的相關(guān)情況

中科芯機械能仍然處于開設(shè)環(huán)節(jié)，無有關(guān)主營業(yè)務(wù)收入。

（二）投資方向擬開設(shè)后注資構(gòu)造

注：標的企業(yè)仍然處于開設(shè)環(huán)節(jié)，企業(yè)及其它各投資者具體擁有標底股票基金的市場份額占比以最后募資完成狀況為標準。

四、關(guān)聯(lián)交易的標價狀況

此次合作投資開設(shè)合伙制企業(yè)，買賣多方依照占股比例以1元/投資額的注資價錢，都以貸幣方法注資。本次交易標價遵照公平公正、科學合理的標準，由買賣多方溝通協(xié)商、共同商定，成交價公允價值、有效，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。

五、股東協(xié)議主要內(nèi)容（以最后工商備案為標準）

（一）合作經(jīng)營目標和合伙經(jīng)營范疇

1、合作經(jīng)營目地：開設(shè)本合作經(jīng)營公司的目的是充分發(fā)揮和運用本協(xié)議多方的優(yōu)勢和網(wǎng)絡(luò)資源，探尋成長型的公司或項目，從而帶動產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展和科技進步，并通過對外直接投資促進技術(shù)革新及進新銷售市場的應(yīng)用。在投資后，本合伙制企業(yè)亦尋找適度的好機會以適度的形式撤出，推動金融資本與科技進步的穩(wěn)步發(fā)展，為合作伙伴造就令人滿意的回報率。

2、合作經(jīng)營公司經(jīng)營范圍：從業(yè)新型材料、智能制造系統(tǒng)和集成電路芯片半導體行業(yè)股權(quán)投資基金以及相關(guān)股權(quán)投資項目的監(jiān)管。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

（二）合伙期限和投資行業(yè)

1、合伙期限：合作經(jīng)營公司經(jīng)營管理期為8年，自工商注冊的登記注冊之日開始計算。前五年為投資期，后三年為撤出期，合伙制企業(yè)運營屆滿的，經(jīng)所有合作伙伴允許，可延長，每一次增加1年，可延長2次。

2、融資計劃：合伙制企業(yè)打算在5年之內(nèi)進行全部投資。

3、投資行業(yè)：集成電路芯片、智能傳感、物聯(lián)網(wǎng)技術(shù)、新型材料、智能制造產(chǎn)業(yè)發(fā)展企業(yè)和項目。

4、投資限制：不可對同一項目公司開展每筆或累計超過本合伙制企業(yè)總出資額20%的投入；沒有得到整體合伙人的允許，不可投向本協(xié)議要求之外的項目及企業(yè)。

（三）基金托管人及執(zhí)行事務(wù)合伙人

（1）無錫市潤創(chuàng)投資管理有限公司做為本合伙企業(yè)的管理員。管理員在募資前已經(jīng)在中國證券投資中基協(xié)（“中基協(xié)”）登記為私募基金管理人，管理員備案編號為P1069847?；旧锨闆r如下：

成立年限：2018年5月7日

注冊資金：rmb500萬余元

統(tǒng)一社會信用代碼：91320211MA1WGMLRXJ

居所：無錫工程建筑西街599-6（3棟樓）四樓406室

公司類型：有限公司(非自然人投資或控股法人獨資)

業(yè)務(wù)范圍：資本管理;運用自籌資金境外投資。（依法須經(jīng)批準的項目,經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

股東情況：無錫市智合源開企業(yè)管理方法合伙制企業(yè)（有限合伙企業(yè)）擁有65.00%的股權(quán)；無錫市自主創(chuàng)業(yè)投資集團有限公司擁有35%的股權(quán)。

（2）執(zhí)行事務(wù)合伙人，依據(jù)《合伙企業(yè)法》第二十六條的相關(guān)規(guī)定及本協(xié)議的承諾，委托實行合伙事務(wù)的合作伙伴。合伙制企業(yè)的執(zhí)行事務(wù)合伙人為普通合伙。

（四）決策聯(lián)合會

決策聯(lián)合會由三名委員會構(gòu)成，無錫市潤創(chuàng)投資管理有限公司候選人一名委員會，江蘇省優(yōu)貨多物聯(lián)網(wǎng)科技創(chuàng)投有限責任公司候選人一名投委，無錫市產(chǎn)發(fā)創(chuàng)投核心（有限合伙企業(yè)）候選人一名委員會。決策委員會主席由普通合伙明確，承擔集結(jié)并組織投委會大會。

決策委員會的變更或調(diào)整須經(jīng)合作伙伴交流會依據(jù)本協(xié)議的相關(guān)規(guī)定允許即可起效。普通合伙的董事長及高管人員可以同時出任投委會的委員會。投委會委員會不在合伙制企業(yè)領(lǐng)到一切酬勞。

普通合伙應(yīng)開設(shè)決策聯(lián)合會（“投委會”），投委會為合伙制企業(yè)唯一決策組織。普通合伙的以下權(quán)力應(yīng)當由投委會履行：

（1）合作經(jīng)營企業(yè)對外投資的項目立項；

（2）決議管理決策合伙制企業(yè)的境外投資；

（3）決議管理決策合伙制企業(yè)的投資退出；

（4）改動合伙制企業(yè)的投資合同及合同補充協(xié)議；

（5）決議管理決策與合作經(jīng)營企業(yè)對外投資有關(guān)的許多協(xié)議書；

（6）本協(xié)議或合作伙伴交流會授予別的權(quán)力。

別的實際實施細則參考《合伙協(xié)議》承諾。

（五）資金分配

1、基金成立后，在機構(gòu)設(shè)立代管戶。合作伙伴對股票基金注資按照規(guī)定轉(zhuǎn)到存管賬戶。

2、注資到位后承諾由執(zhí)行事務(wù)合伙人將注資轉(zhuǎn)到合作經(jīng)營企業(yè)基本賬戶。

3、合伙制企業(yè)整體合作伙伴一致同意本基金開立銀行存管賬戶，開展資金監(jiān)管。執(zhí)行事務(wù)合伙人理應(yīng)按照基金風險隔離和資產(chǎn)隔離制度和有關(guān)要求，對股票基金的資產(chǎn)開展單獨管理方法，基金資產(chǎn)和執(zhí)行事務(wù)合伙人資產(chǎn)不可混在一起。

基金資產(chǎn)不同于執(zhí)行事務(wù)合伙人的固有財產(chǎn)，執(zhí)行事務(wù)合伙人由于對基金資產(chǎn)的監(jiān)管、應(yīng)用或是其他情形而獲得的資產(chǎn)和利潤歸于基金資產(chǎn)。普通合伙因其固有財產(chǎn)負法律責任，其債務(wù)人不得對基金資產(chǎn)履行要求凍潔、扣留和其它支配權(quán)。普通合伙因依規(guī)散伙、被依法撤消或被依法宣布破產(chǎn)等因素開展結(jié)算的，基金資產(chǎn)并不屬于其清算財產(chǎn)。

普通合伙不可違法違規(guī)的相關(guān)規(guī)定與本約定書私自將基金財產(chǎn)用以質(zhì)押、質(zhì)押貸款、貸款擔?；蛟O(shè)置任何方式的所有權(quán)或其它第三方支配權(quán)。

基金資產(chǎn)所產(chǎn)生的債務(wù)不可和不歸屬于基金資產(chǎn)自身的債務(wù)彼此相抵。非因基金資產(chǎn)自身擔負的債務(wù)，普通合伙不可認為其債務(wù)人對基金資產(chǎn)申請強制執(zhí)行。

六、關(guān)聯(lián)交易的重要性及其對上市公司產(chǎn)生的影響

此次與關(guān)聯(lián)企業(yè)一同成立公司都是基于公司戰(zhàn)略規(guī)劃及業(yè)務(wù)需要，為依靠專業(yè)投資機構(gòu)資源與平臺資源，緊緊圍繞集成電路芯片半導體材料、新型材料、智能制造系統(tǒng)等領(lǐng)域開展股權(quán)投資基金，探尋并挑選處在初期發(fā)展過程、具有發(fā)展前景項目和公司，推動企業(yè)與上述投資方向公司的產(chǎn)業(yè)協(xié)同，符合公司戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃。

此次投入的資金來源為企業(yè)的自籌資金，要在確保公司主要業(yè)務(wù)正常的發(fā)展趨勢前提下所做出的決策，不會對公司的經(jīng)營情況及生產(chǎn)運營造成實質(zhì)危害，也不會對目前業(yè)務(wù)發(fā)展導致經(jīng)濟壓力，不受影響公司獨立性，亦不存在損害上市企業(yè)及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。

七、關(guān)聯(lián)交易的決議程序流程

（一）股東會建議

2023年2月17日，公司召開第五屆股東會第十九次大會，審議通過了《關(guān)于公司參與設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事畢英回避表決。本事宜不用提交公司股東大會審議。

（二）獨董建議

公司獨立董事對本次交易發(fā)布事先認同建議覺得：此次關(guān)聯(lián)交易定價公允價值有效，也不會影響企業(yè)的自覺性，不容易危害公司及公司股東尤其是中小股東的合法權(quán)利。因而，大家同意將該提案提交公司第五屆股東會第十九次會議審議，關(guān)聯(lián)董事在決議本提案的時候應(yīng)該回避表決。

公司獨立董事對本次交易發(fā)布單獨建議覺得：此次關(guān)聯(lián)交易的決策制定合乎法律法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，關(guān)聯(lián)董事展開了回避表決，大會程序合法、決定合理，符合公司及公司股東利益。獨董對于該提案完全同意。

（三）職工監(jiān)事建議

2023年2月17日，公司召開第五屆股東會第十九次大會，審議通過了《關(guān)于公司參與設(shè)立投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，職工監(jiān)事覺得：此次決議的關(guān)聯(lián)方交易必需、有效，買賣合規(guī)管理、標價公允價值，不存在損害公司與股東利益的情形，不會對公司持續(xù)經(jīng)營能力及公司獨立性產(chǎn)生影響。

八、承銷商審查建議

經(jīng)核實企業(yè)股東會決議、監(jiān)事會決議、獨董公開發(fā)表單獨建議等相關(guān)資料，承銷商覺得：公司本次關(guān)聯(lián)方交易依法履行必須的程序流程，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，獨董已就有關(guān)提案發(fā)布了事先認同和贊同的單獨建議，職工監(jiān)事已發(fā)布同意意見，有待經(jīng)股東會準許。

總的來說，承銷商覺得以上關(guān)聯(lián)交易的決策制定合乎《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》等條件。承銷商對公司本次關(guān)聯(lián)方交易情況屬實。

特此公告。

無錫市力芯微電子器件有限責任公司

股東會

2023年2月18日