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證券代碼：688236證券簡稱：春立醫(yī)療公示序號：2023-005

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性完好性依規(guī)負(fù)法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●北京春立定達(dá)醫(yī)療機(jī)械有限責(zé)任公司（下稱“春立醫(yī)療”或“企業(yè)”）與舒捷醫(yī)療電子（蘇州市）有限責(zé)任公司（下稱“舒捷診療”或“標(biāo)的公司”）、公司股東徐林峰、公司股東陳協(xié)各自簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，經(jīng)買賣多方協(xié)商一致明確，春立醫(yī)療擬以人民幣1100萬余元轉(zhuǎn)讓其二人總計(jì)所持有的舒捷診療60.25%股份。在股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同前提下，公司和舒捷診療以及公司股東一同簽定《增資協(xié)議》，經(jīng)買賣多方協(xié)商一致明確春立醫(yī)療向舒捷診療增資擴(kuò)股rmb650萬余元，申購舒捷診療新增加注冊資金650萬余元。此次進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資擴(kuò)股交易完成后，舒捷診療注冊資金增加到為2650萬余元，春立醫(yī)療擁有舒捷診療70%的股權(quán)。

●本次交易事宜早已企業(yè)第四屆董事會第三十三次會議及其第四屆職工監(jiān)事第十一次會議審議根據(jù)，獨(dú)董對該事項(xiàng)發(fā)布了贊同的建議，本事宜不用提交公司股東大會審議準(zhǔn)許。

●本次交易不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方交易，不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》所規(guī)定的資產(chǎn)重組，執(zhí)行不會有重要法律法規(guī)阻礙。

●有關(guān)風(fēng)險(xiǎn)防范

1、本次交易未進(jìn)行業(yè)績承諾或?qū)€協(xié)議分配，如目標(biāo)公司銷售業(yè)績或不達(dá)預(yù)估，

不會有交易對價(jià)調(diào)節(jié)或股份回購等體制，故本次交易存有項(xiàng)目投資發(fā)生損害甚至資金沒法取回風(fēng)險(xiǎn)。除此之外，此次交易完成后，受宏觀經(jīng)濟(jì)政策、國家宏觀政策、市場情況等因素影響，存有業(yè)務(wù)開拓大跳水風(fēng)險(xiǎn)。

2、企業(yè)進(jìn)行本次交易，主要通過投資及業(yè)務(wù)關(guān)系，豐富多彩企業(yè)產(chǎn)品引流矩陣，從而促進(jìn)企業(yè)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。此次交易完成后，舒捷診療將成為公司子公司，公司和舒捷診療需要在財(cái)務(wù)會計(jì)、客戶關(guān)系管理、管理制度、業(yè)務(wù)開拓等多個(gè)方面進(jìn)一步結(jié)合，舒捷診療能不能與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)資源完成合理協(xié)作、能不能做到融合后預(yù)期目標(biāo)存在一定可變性，客觀方面存有業(yè)務(wù)整合及協(xié)同作用不達(dá)預(yù)想的風(fēng)險(xiǎn)性。

3、本次交易選用收益法評估結(jié)論做為鑒定結(jié)論，在長期運(yùn)營等前提假設(shè)下，舒捷醫(yī)療電子（蘇州市）有限公司股東所有利益于評定標(biāo)準(zhǔn)日所主要表現(xiàn)的市場價(jià)值為2,508.65萬余元，賬面凈資產(chǎn)使用價(jià)值為16.98萬余元，評估值比賬面凈資產(chǎn)價(jià)值增值2,491.67萬余元，投入產(chǎn)出率14674.15%。最后經(jīng)雙方協(xié)商一致實(shí)現(xiàn)的100%股份成交價(jià)為2,500萬余元。此次交易完成后，企業(yè)將造成比較大金額的信譽(yù)，將來存有因?yàn)闃?biāo)的公司銷售業(yè)績不達(dá)預(yù)估，甚至?xí)霈F(xiàn)信譽(yù)大幅度資產(chǎn)減值風(fēng)險(xiǎn)。

此次交易完成后，企業(yè)將積極主動采用相關(guān)措施，在營銷團(tuán)隊(duì)、管理方案等各個(gè)方面積極主動整體規(guī)劃的部署融合，以保證此次回收結(jié)束后公司與標(biāo)底公司業(yè)務(wù)可以繼續(xù)維持蓬勃發(fā)展，充分發(fā)揮協(xié)同作用，以慎重態(tài)度和切實(shí)可行的對策操縱很有可能風(fēng)險(xiǎn)。

一、本次交易事宜簡述

（一）本次交易的相關(guān)情況

依據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃與經(jīng)營發(fā)展的需求，為實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)互利共贏，擴(kuò)寬企業(yè)產(chǎn)品引流矩陣，公司和舒捷診療公司股東徐林峰老先生、公司股東陳協(xié)老先生各自簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，與目標(biāo)公司以及公司股東簽訂了《增資協(xié)議》，公司擬以人民幣1750萬余元回收舒捷診療股份并對其進(jìn)行增資擴(kuò)股。在其中，擬以人民幣1100萬余元轉(zhuǎn)讓徐林峰老先生持有的舒捷診療59.045%的股權(quán)及其陳協(xié)老先生持有的舒捷診療1.205%的股權(quán)，擬以人民幣650萬余元對舒捷診療開展增資擴(kuò)股，申購舒捷診療650萬余元新增加注冊資金。此次交易完成后，舒捷診療注冊資金增加到2650萬余元，企業(yè)將擁有舒捷診療70%的股權(quán)，資金來源為企業(yè)自籌資金或自籌經(jīng)費(fèi)。

該事項(xiàng)不屬于關(guān)聯(lián)方交易，亦不組成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《科創(chuàng)板上市公司重大資產(chǎn)重組特別規(guī)定》所規(guī)定的資產(chǎn)重組狀況。

（二）本次交易決議狀況

該事項(xiàng)早已企業(yè)第四屆董事會第三十三次會議及其第四屆職工監(jiān)事十一次會議審議根據(jù)，并且受權(quán)企業(yè)經(jīng)營管理層簽定本次交易的有關(guān)文件，獨(dú)董對該事項(xiàng)發(fā)布了贊同的建議。

（三）本次交易的許多別的表明

依據(jù)《公司章程》及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，該事項(xiàng)在股東會審批權(quán)內(nèi)，本次交易不用提交給企業(yè)股東會準(zhǔn)許，不用征求債務(wù)人及其它第三方允許。

二、交易對方的相關(guān)情況

（一）交易對方詳細(xì)介紹

公司本次交易對手即為普通合伙人徐林峰老先生及陳協(xié)先生，其基本情況如下：

1.買賣方一

名字：徐林峰

國藉：我國

居住地：江蘇蘇州

任職企業(yè)、職位：出任舒捷醫(yī)療電子（蘇州市）有限責(zé)任公司監(jiān)事會主席、經(jīng)理

2.買賣方二

名字：陳協(xié)

國藉：我國

居住地：江蘇蘇州

任職企業(yè)、職位：出任江蘇省健瑞寶診療科技發(fā)展有限公司副總

截止到公示公布日，徐林峰老先生、陳協(xié)老先生并不屬于失信執(zhí)行人，與春立醫(yī)療中間不會有產(chǎn)權(quán)年限、業(yè)務(wù)流程、財(cái)產(chǎn)、債務(wù)關(guān)系，與企業(yè)、公司控股股東和控股股東、持有公司股份5%以上公司股東、董事、公司監(jiān)事及高管人員不會有關(guān)聯(lián)性。

三、交易標(biāo)的基本概況

（一）交易標(biāo)的的名字和類型

本次交易事宜歸屬于《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2020年12月修定）所規(guī)定的“購買資產(chǎn)”及“境外投資”。

（二）交易標(biāo)的基本概況

1、標(biāo)的公司介紹

2、本次交易進(jìn)行前標(biāo)底公司組織結(jié)構(gòu)：

對于本次交易，標(biāo)的公司公司股東服務(wù)承諾舍棄優(yōu)先受讓權(quán)。

3、標(biāo)底公司主要業(yè)務(wù)：

標(biāo)底公司是一家主要是針對手術(shù)治療動力系統(tǒng)的開發(fā)、生產(chǎn)銷售的科技創(chuàng)新企業(yè)，主要產(chǎn)品包括手術(shù)治療動力系統(tǒng)整個(gè)設(shè)備五金交電等，主要運(yùn)用于手術(shù)上對成骨細(xì)胞、皮下組織的摘除、切削、切割、修復(fù)等，目前產(chǎn)品主要協(xié)助于外科手術(shù)。標(biāo)的公司獲得了電動式骨鋸及其電動式骨鉆的產(chǎn)品注冊證，具有13項(xiàng)授權(quán)專利，與此同時(shí)獲得了CE認(rèn)證資格證書，本次交易為公司發(fā)展在中國競爭中奠定優(yōu)點(diǎn)基本，也為以后參加全世界行業(yè)競爭帶來了支撐點(diǎn)。

4、標(biāo)的公司所有權(quán)狀況

對于本次交易，標(biāo)的公司公司股東服務(wù)承諾舍棄優(yōu)先受讓權(quán)。截止到本公告公布日，此次交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)明晰，標(biāo)的公司財(cái)產(chǎn)不會有質(zhì)押、質(zhì)押貸款及其它一切限定轉(zhuǎn)讓狀況，不屬于起訴、訴訟事宜或被查封、凍潔等司法部門對策，不會有防礙所有權(quán)轉(zhuǎn)移其他情形。

5、標(biāo)的公司關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表

依據(jù)大信會計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）開具的標(biāo)準(zhǔn)無保留意見關(guān)于《舒捷醫(yī)療科技（蘇州）有限公司審計(jì)報(bào)告》（大風(fēng)控字[2023]第3-00048號），最近一年及一期的關(guān)鍵財(cái)務(wù)報(bào)表如下所示：

企業(yè)：人民幣元

四、交易標(biāo)的標(biāo)價(jià)及評定狀況

（一）評定情況和買賣標(biāo)價(jià)

此次交易標(biāo)的的資產(chǎn)價(jià)格以具備證券基金業(yè)務(wù)流程資質(zhì)的評估機(jī)構(gòu)開具的評價(jià)結(jié)果為載體，最終由買賣雙方根據(jù)市場化交易標(biāo)準(zhǔn)公平公正商談明確。依據(jù)中京民信（北京市）資產(chǎn)報(bào)告評估有限責(zé)任公司開具的《北京市春立正達(dá)醫(yī)療器械股份有限公司擬收購舒捷醫(yī)療科技（蘇州）有限公司股權(quán)涉及的舒捷醫(yī)療科技（蘇州）有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值資產(chǎn)評估報(bào)告》【京信評報(bào)字（2023）第018號】，以收益法評估結(jié)論做為鑒定結(jié)論，對標(biāo)的公司100%股份展開了評定剖析，舒捷醫(yī)療電子（蘇州市）有限公司股東所有利益于評定標(biāo)準(zhǔn)日2022年9月30日所主要表現(xiàn)的市場價(jià)值為2,508.65萬余元，在這個(gè)基礎(chǔ)上，經(jīng)彼此溝通協(xié)商，最終決定舒捷診療100%股份做價(jià)2500萬余元。

董事會覺得本次交易依法履行必須的決議程序流程，多方依據(jù)公平、自行、互

惠標(biāo)準(zhǔn)簽訂協(xié)議，不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形。

（二）評價(jià)方法的采用及收購緣故

1、評價(jià)方法的采用

此次選用的是重置成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)和收益法對評估對象展開了評定。選用重置成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)評估后的公司股東所有權(quán)益價(jià)值評估值為181.94萬余元，較被評定企業(yè)評定標(biāo)準(zhǔn)日財(cái)務(wù)報(bào)告里的公司股東所有利益16.98萬余元，升值164.96萬余元，投入產(chǎn)出率971.50%。選用收益法評估后公司股東所有權(quán)益價(jià)值評估值為2,508.65萬余元，評定增值率為2,491.67萬余元，投入產(chǎn)出率14674.15%。

重置成本法(資產(chǎn)基礎(chǔ)法)是以目前成本費(fèi)角度考慮，對評定范圍之內(nèi)單項(xiàng)資產(chǎn)及債務(wù)，用價(jià)值取代計(jì)量屬性，根據(jù)各自估算的所有可確指的財(cái)產(chǎn)加和而成。收益法評估上對將來盈利指標(biāo)值進(jìn)行預(yù)測時(shí)充分考慮了世界各國宏觀經(jīng)濟(jì)政策狀況、行業(yè)現(xiàn)狀、管理人員的戰(zhàn)略調(diào)整對策、建設(shè)規(guī)劃、運(yùn)營能力等諸多要素。重置成本法難以掌握每個(gè)單項(xiàng)資產(chǎn)對整個(gè)財(cái)產(chǎn)經(jīng)濟(jì)效益貢獻(xiàn)，也難以評估范圍內(nèi)各類單項(xiàng)資產(chǎn)同技術(shù)性配對和巧妙組成要素很有可能生產(chǎn)出來的整合效應(yīng)，即不能確指的無形資產(chǎn)攤銷。而收益法重視的是標(biāo)的公司整體上的營運(yùn)能力，包括了各類單項(xiàng)資產(chǎn)的帶來的好處，也包括了不能確指的無形資產(chǎn)的收益。

依據(jù)標(biāo)的公司所在市場和運(yùn)營特性，舒捷醫(yī)療電子（蘇州市）有限責(zé)任公司將來處于一個(gè)預(yù)估提高期限內(nèi)，預(yù)想的提高對公司的價(jià)值可能會影響也較大，收益法評估結(jié)論全方位的體現(xiàn)了企業(yè)的價(jià)值，剖析得到收益法的觀點(diǎn)更契合企業(yè)的實(shí)際情況。根據(jù)以上剖析，對于我們來說，收益法評估使用價(jià)值能較為客觀性全方位地體現(xiàn)現(xiàn)階段標(biāo)底公司股東所有權(quán)益價(jià)值。

因而，此次評定選擇收益法評估結(jié)論做為最后鑒定結(jié)論，即舒捷醫(yī)療電子（蘇州市）有限公司股東所有利益于評定標(biāo)準(zhǔn)日2022年9月30日所主要表現(xiàn)的市場價(jià)值為2,508.65萬余元。

2、收購緣故

（1）標(biāo)的公司項(xiàng)目研發(fā)優(yōu)點(diǎn)比較明顯

標(biāo)的公司深耕細(xì)作手術(shù)治療動力系統(tǒng)行業(yè)多年，對比全世界第一梯隊(duì)品牌進(jìn)行自主開發(fā)，有著從業(yè)機(jī)械零部件研發(fā)、生產(chǎn)制造很多年的專業(yè)技能精英團(tuán)隊(duì)，根據(jù)不斷科技創(chuàng)新及大量生活實(shí)踐，標(biāo)的公司取得成功改善了手術(shù)治療動力系統(tǒng)的內(nèi)部構(gòu)造并形成了與眾不同且相對穩(wěn)定的加工工藝。

（2）標(biāo)的公司所在領(lǐng)域有一定的技術(shù)要求

因?yàn)槭中g(shù)治療動力系統(tǒng)是骨外科臨床醫(yī)學(xué)中的重要手術(shù)工具，并且與骨科植入物耗品具備密切的關(guān)系，一般而言，每例牽涉到骨科植入物組裝、取下或修復(fù)手術(shù)均對應(yīng)的是手術(shù)治療動力系統(tǒng)的應(yīng)用，所以對動力系統(tǒng)的精密度及可靠性規(guī)定比較嚴(yán)格。一方面，一個(gè)新的手術(shù)治療驅(qū)動力制造商想要進(jìn)入到該領(lǐng)域，最先需要長時(shí)間比較大的產(chǎn)品研發(fā)資金投入，經(jīng)過長時(shí)間不斷檢測和持續(xù)技術(shù)升級，時(shí)間以及投資成本均比較大。另一方面，根據(jù)動力系統(tǒng)在實(shí)際應(yīng)用時(shí)要求品質(zhì)長期保持，假如使用中的電池可靠性及機(jī)械穩(wěn)定性無法有效管理，非常容易給手術(shù)治療導(dǎo)致潛在的風(fēng)險(xiǎn)，因而，手術(shù)治療動力系統(tǒng)制造商必須具備完善確立的工藝設(shè)備，具備一定的技術(shù)儲備，方可維持訂單交付及質(zhì)量的持續(xù)穩(wěn)定。

（3）標(biāo)的公司與春立醫(yī)療的業(yè)務(wù)聯(lián)動性

標(biāo)的公司從事的手術(shù)動力系統(tǒng)業(yè)務(wù)流程具備廣闊的市場前景，與公司的戰(zhàn)略規(guī)劃方向一致；此外，標(biāo)的公司在創(chuàng)新方面、優(yōu)秀人才方面具有明顯的優(yōu)勢，和企業(yè)業(yè)務(wù)上都有明顯協(xié)同作用。此次交易完成后，企業(yè)將骨科醫(yī)療器械行業(yè)運(yùn)營多年來的銷售市場、營銷推廣、產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)制造、申請注冊等方面網(wǎng)絡(luò)資源積淀，和標(biāo)的公司在技術(shù)創(chuàng)新科研開發(fā)領(lǐng)域內(nèi)的優(yōu)點(diǎn)緊密結(jié)合，可以實(shí)現(xiàn)互利共贏，進(jìn)一步增強(qiáng)業(yè)務(wù)流程協(xié)同作用。

五、買賣協(xié)議書主要內(nèi)容

（一）《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》關(guān)鍵內(nèi)容如下：

1.協(xié)議書多方：

春立醫(yī)療（招標(biāo)方）

徐林峰老先生（承包方1）

陳協(xié)老先生（承包方2）

舒捷診療（丙方）

2.成交價(jià)：

丙方公司股東一致同意招標(biāo)方以1100萬余元轉(zhuǎn)讓承包方1和乙方2總計(jì)擁有丙方

的60.25%股份以及對應(yīng)的一切利益，丙方公司股東放棄對標(biāo)底股份的優(yōu)先權(quán)。

3.付款方式及付款時(shí)限：

企業(yè)在交收前提條件所有獲得滿足（或以書面形式向給予免除）后，各自向乙方1、承包方2付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

3.1企業(yè)向乙方2在交收前提條件所有達(dá)到（或以書面形式向給予免除）起5個(gè)工作日內(nèi)一次性向乙方2付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款rmb22萬余元。

3.2企業(yè)在協(xié)議書利益相關(guān)方各自達(dá)到約定書標(biāo)準(zhǔn)時(shí)候五期向乙方1付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款總共rmb1078萬余元。

4.銜接期間損益分配：

4.1協(xié)議書多方均允許，宣布協(xié)議簽署日以前的目標(biāo)公司損益表已表現(xiàn)在此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款中。

4.2協(xié)議書多方均允許，自宣布協(xié)議簽署日至交收日以前，此期內(nèi)目標(biāo)公司所產(chǎn)生的總計(jì)盈利或資產(chǎn)總額提升，由甲方具有；所產(chǎn)生的總計(jì)虧本或資產(chǎn)總額降低，由乙方擔(dān)負(fù)。

5.協(xié)議書起效

協(xié)議書自雙方簽定之日起起效。

6.合同違約責(zé)任

任何一方毀約危害合同相對方合法權(quán)益的，違約方需及時(shí)賠付受損方一切損害，包含但是不限于訴訟費(fèi)用、律師代理費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)、評估費(fèi)、保全費(fèi)、調(diào)研等費(fèi)用相關(guān)費(fèi)用。

二、《增資協(xié)議》關(guān)鍵內(nèi)容如下：

1.協(xié)議書多方

春立醫(yī)療（招標(biāo)方）

徐林峰老先生（承包方1）

陳協(xié)老先生（承包方2）

舒捷診療（丙方）

2.成交價(jià)

以以上公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓為原則，協(xié)議書多方允許招標(biāo)方以650萬人民幣申購目標(biāo)公司新增加注冊資金650萬余元（下稱“此次增資擴(kuò)股”），促使以上公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓及此次增資擴(kuò)股結(jié)束后招標(biāo)方擁有目標(biāo)公司70%的股權(quán)、承包方1擁有目標(biāo)公司29.4%的股權(quán)、承包方2擁有目標(biāo)公司0.6%的股權(quán)。

3.付款方式及付款時(shí)限

企業(yè)在協(xié)議書利益相關(guān)方各自達(dá)到約定書標(biāo)準(zhǔn)時(shí)候2期向丙方付款增資款總共rmb650萬余元。

4.協(xié)議書起效

協(xié)議書自雙方簽定之日起起效。

5.合同違約責(zé)任

任何一方毀約危害合同相對方合法權(quán)益的，違約方需及時(shí)賠付受損方一切損害，包含但是不限于訴訟費(fèi)用、律師代理費(fèi)、擔(dān)保費(fèi)、評估費(fèi)、保全費(fèi)、調(diào)研等費(fèi)用相關(guān)費(fèi)用。

六、進(jìn)行新興業(yè)務(wù)事宜

（一）新興業(yè)務(wù)基本概況

1、新業(yè)務(wù)種類

此次交易完成后，企業(yè)將舉辦診療手術(shù)治療動力系統(tǒng)的開發(fā)、設(shè)計(jì)和制造的新興業(yè)務(wù)，擬通過回收標(biāo)的公司股份并對增資擴(kuò)股的形式擁有其70%股份來進(jìn)行新的業(yè)務(wù)。標(biāo)底公司概況詳細(xì)本公告“三、交易標(biāo)的基本概況”。

2、新興業(yè)務(wù)的行業(yè)現(xiàn)狀：

標(biāo)的公司現(xiàn)主營業(yè)務(wù)為手術(shù)治療動力系統(tǒng)業(yè)務(wù)流程，主打產(chǎn)品是醫(yī)療電動式骨鋸及醫(yī)療電動式骨鉆,均是醫(yī)療器械企業(yè)，受國家藥監(jiān)管理體系管控。醫(yī)療器械企業(yè)具備多學(xué)科交叉、專業(yè)知識聚集、資產(chǎn)集中的特性。伴隨著科技進(jìn)步在醫(yī)學(xué)領(lǐng)域的不斷滲入，醫(yī)學(xué)診斷、醫(yī)治、恢復(fù)等環(huán)節(jié)中，醫(yī)療機(jī)械扮演什么角色日益關(guān)鍵，醫(yī)療器械企業(yè)已經(jīng)成了關(guān)系著人們生命安全的戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)。在全球范圍內(nèi)人口數(shù)量擴(kuò)張、老齡化程度提升，及其人體健康保健意識進(jìn)一步增強(qiáng)等多重要素驅(qū)動下，全世界醫(yī)療器械產(chǎn)業(yè)蓬勃發(fā)展，成為了全球經(jīng)濟(jì)的支柱產(chǎn)業(yè)。近年來隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展飛速發(fā)展，居民收入水平及醫(yī)療消費(fèi)要求水平不斷提高，在巨大的人口數(shù)量和持續(xù)增長的醫(yī)療服務(wù)需求驅(qū)動下，在我國醫(yī)療器械企業(yè)規(guī)模不斷擴(kuò)大，成為了推動全世界產(chǎn)業(yè)發(fā)展的關(guān)鍵區(qū)域之一。手術(shù)治療動力系統(tǒng)整個(gè)設(shè)備五金交電商品，中國市場長期性由進(jìn)出口企業(yè)占據(jù)主導(dǎo)地位。在全球經(jīng)濟(jì)一體化背景之下，我國具備比較過硬的工業(yè)基礎(chǔ)、較為豐富的勞動資源和巨大的市場發(fā)展?jié)摿Γ谂c國際性市場競爭的過程當(dāng)中，中國高品質(zhì)醫(yī)療器械企業(yè)也獲得了快速成長，慢慢具有與國際大佬市場競爭整體實(shí)力和技術(shù)實(shí)力。同理，在我國手術(shù)治療動力系統(tǒng)制造業(yè)企業(yè)都將慢慢初露鋒芒，在未來的中國及國際市場的份額有希望進(jìn)一步提升。

3、新興業(yè)務(wù)的監(jiān)管狀況

此次交易完成后，標(biāo)的公司將列入企業(yè)合并報(bào)表范圍，公司將在生產(chǎn)運(yùn)營、財(cái)務(wù)會計(jì)及其組織結(jié)構(gòu)等多個(gè)方面統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，有效促進(jìn)新業(yè)務(wù)的發(fā)展。

（1）生產(chǎn)運(yùn)營層面：公司將在項(xiàng)目研發(fā)、客戶渠道、產(chǎn)業(yè)整合等多個(gè)方面統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，充分運(yùn)用企業(yè)業(yè)務(wù)間的協(xié)同作用，完成各業(yè)務(wù)間的互利共贏，擴(kuò)寬企業(yè)產(chǎn)品的市場行業(yè)，從而實(shí)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)品策略的落地，推動企業(yè)持續(xù)發(fā)展。

（2）公司財(cái)務(wù)管理：企業(yè)將委任財(cái)務(wù)主管對標(biāo)的公司會計(jì)推行全方位管理，全方位和實(shí)時(shí)了解標(biāo)的公司會計(jì)運(yùn)行狀況，制訂統(tǒng)一的財(cái)務(wù)核算、資產(chǎn)費(fèi)用等財(cái)務(wù)管理制度，具體指導(dǎo)標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)管理能力建設(shè)與制度完善。

（3）在組織結(jié)構(gòu)領(lǐng)域：企業(yè)將依托原來營銷團(tuán)隊(duì)，清楚和改進(jìn)企業(yè)組織架構(gòu)，與此同時(shí)填補(bǔ)擁有豐富從業(yè)經(jīng)驗(yàn)及專業(yè)管理水平的核心骨干，豐富原來營銷團(tuán)隊(duì)，提升公司規(guī)范運(yùn)作的管理水平。

4、決議程序流程狀況

該事項(xiàng)早已企業(yè)第四屆董事會第三十三次會議及其第四屆職工監(jiān)事第十一次會議審議根據(jù)，獨(dú)董對該事項(xiàng)發(fā)布了贊同的建議。該事項(xiàng)不用企業(yè)股東大會審議。

（二）進(jìn)行新興業(yè)務(wù)的合理性和必要性分析

企業(yè)是國內(nèi)領(lǐng)先的骨外科高值醫(yī)用耗材產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的公司，隨著公司在骨外科領(lǐng)域的技術(shù)不斷積累快速地市場拓展，企業(yè)在持續(xù)骨外科醫(yī)療耗材主營業(yè)務(wù)長期穩(wěn)定發(fā)展趨勢前提下，全力擴(kuò)展骨外科周圍的業(yè)務(wù)，不斷完善企業(yè)產(chǎn)品架構(gòu)，勤奮拓展新的市場機(jī)遇，提升公司經(jīng)營規(guī)模和營運(yùn)能力。企業(yè)內(nèi)部已就新興業(yè)務(wù)的必要性開展論述，進(jìn)新業(yè)務(wù)人才資源、市場開拓、資金使用等方面均有一定的規(guī)劃布局籌備，新興業(yè)務(wù)可以充分利用公司現(xiàn)有工作的人員、產(chǎn)品和管理的區(qū)位優(yōu)勢，迅速合理布局。此次收購的標(biāo)的公司在醫(yī)療手術(shù)治療動力系統(tǒng)行業(yè)有著豐富的高精密零部件加工技術(shù)以及經(jīng)驗(yàn)以及工裝模具設(shè)計(jì)和制造水平。春立醫(yī)療擬通過此次收購及增資擴(kuò)股，進(jìn)行診療手術(shù)治療動力系統(tǒng)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)及銷售的新興業(yè)務(wù)。

1、實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)提升，推動骨外科產(chǎn)品系列聯(lián)動發(fā)展

根據(jù)此次收購，企業(yè)將迅速進(jìn)入診療手術(shù)治療動力系統(tǒng)行業(yè)，完成新興業(yè)務(wù)提升，推動骨科耗材業(yè)務(wù)聯(lián)動發(fā)展趨勢。

2、豐富多彩產(chǎn)品構(gòu)造，實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)互利共贏

現(xiàn)階段，企業(yè)已具備骨外科高值醫(yī)用耗材的開發(fā)、生產(chǎn)銷售水平，可是診療手術(shù)治療動力系統(tǒng)有待外界購置，標(biāo)的公司具備此產(chǎn)品的設(shè)計(jì)和制造水平，根據(jù)本次交易，標(biāo)的公司可以促進(jìn)企業(yè)在醫(yī)療手術(shù)治療動力系統(tǒng)產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)制造能力，擴(kuò)張公司業(yè)務(wù)范疇。

七、涉及到回收、售賣資產(chǎn)別的分配

本次交易的交易對方與企業(yè)不會有關(guān)聯(lián)方交易，本次交易不屬于關(guān)聯(lián)方交易，亦不會有可能會產(chǎn)生關(guān)聯(lián)交易的情況。本次交易不會有同行業(yè)競爭事宜，亦不屬于上市企業(yè)以及下級公司對外擔(dān)保、非營利性資金占用費(fèi)等有關(guān)情況。

八、本次交易事宜對企業(yè)的危害

（一）本次交易的價(jià)值

本次交易是公司的手術(shù)室器械從“手動式”拓展到“電動式”開展業(yè)務(wù)拓展重

要措施。在技術(shù)研發(fā)領(lǐng)域，進(jìn)一步填補(bǔ)和充實(shí)了企業(yè)手術(shù)室器械的搭配。在團(tuán)隊(duì)協(xié)作層面，整合彼此的核心技術(shù)精英團(tuán)隊(duì)，將有助于兩個(gè)人在技術(shù)方面的積淀轉(zhuǎn)換。

公司和標(biāo)的公司在技術(shù)以及產(chǎn)品研發(fā)、產(chǎn)品和業(yè)務(wù)流程以及市場與銷售層面有較強(qiáng)的

聯(lián)動性。此次交易完成后，企業(yè)將根據(jù)合作產(chǎn)品研發(fā)、優(yōu)秀生產(chǎn)工藝流程及質(zhì)量控制等技

術(shù)溝通交流等形式，加強(qiáng)標(biāo)的公司在手術(shù)動力系統(tǒng)行業(yè)的技術(shù)實(shí)力和市場競爭力。與此同時(shí)，本次交易將填補(bǔ)企業(yè)產(chǎn)品架構(gòu)，企業(yè)可以向下游客戶提供不同的產(chǎn)品組合策略，達(dá)到多樣化市場需求。分享彼此分別原來中國及海外的銷售渠道及其客源，提升使用效率與銷售完成率。

（二）對企業(yè)生產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)生的影響

此次交易完成后，可以充分利用協(xié)作彼此的技術(shù)和區(qū)位優(yōu)勢，進(jìn)一步拓展企業(yè)在外科手術(shù)動力系統(tǒng)領(lǐng)域內(nèi)的產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃，有利于提升企業(yè)核心競爭優(yōu)勢與營運(yùn)能力，符合公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃規(guī)定。企業(yè)為標(biāo)的公司提供資金支持，提升其質(zhì)量管控機(jī)制，賦予其品牌知名度，也可以向其后面新產(chǎn)品開發(fā)提供資料、產(chǎn)品外觀設(shè)計(jì)、產(chǎn)品注冊等方面技術(shù)性鍵入。企業(yè)收購后將保持標(biāo)的公司人員穩(wěn)定，其高管組關(guān)鍵專業(yè)技術(shù)人員均保持一致。公司將在項(xiàng)目研發(fā)、客戶渠道、產(chǎn)業(yè)整合等多個(gè)方面統(tǒng)籌協(xié)調(diào)，充分運(yùn)用企業(yè)各業(yè)務(wù)間的協(xié)同作用，完成互利共贏，提高企業(yè)產(chǎn)品競爭優(yōu)勢，推動企業(yè)持續(xù)發(fā)展。

（三）對財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生的影響

公司目前生產(chǎn)經(jīng)營狀況優(yōu)良，現(xiàn)金流量充足，可全面保障投資項(xiàng)目的順利進(jìn)行，

不會對公司日常生產(chǎn)運(yùn)營產(chǎn)生重大不良影響，不容易危害公司與公司股東利益。

此次收購股權(quán)及并對增資擴(kuò)股進(jìn)行新興業(yè)務(wù)行動是公司戰(zhàn)略發(fā)展的需求，舒捷診療現(xiàn)階段規(guī)模比較小，此項(xiàng)業(yè)務(wù)流程短時(shí)間不會對公司經(jīng)營效益導(dǎo)致很大影響。預(yù)估對企業(yè)將來的經(jīng)營情況和經(jīng)營業(yè)績會帶來正向的危害。

企業(yè)將委任技術(shù)專業(yè)財(cái)務(wù)工作人員，全面貫徹落實(shí)財(cái)務(wù)一體化，制訂統(tǒng)一的財(cái)務(wù)核算、資金分配、費(fèi)用審核等財(cái)務(wù)制度，全面提高標(biāo)的公司的財(cái)務(wù)管理能力。

（四）此次收購舒捷診療股份并對其進(jìn)行增資擴(kuò)股不會有關(guān)聯(lián)方交易和同行業(yè)競爭的現(xiàn)象。

九、本次交易事項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)防范

進(jìn)行收購后企業(yè)將舉辦手術(shù)治療動力系統(tǒng)業(yè)務(wù)流程，盡管近些年手術(shù)治療動力系統(tǒng)業(yè)務(wù)市場經(jīng)營規(guī)模維持增長勢頭，但如果在將來實(shí)體經(jīng)營中，遭遇經(jīng)濟(jì)形勢、國家宏觀政策、市場的需求轉(zhuǎn)變等多種因素，手術(shù)治療動力系統(tǒng)業(yè)務(wù)流程的市場規(guī)模仍然存在提高大跳水風(fēng)險(xiǎn)。企業(yè)的核心客戶遮蓋中國各個(gè)終端設(shè)備醫(yī)院門診，現(xiàn)階段行業(yè)格局較好，但有可能出現(xiàn)將來因市場容量、行業(yè)競爭格局、下游需求、企業(yè)真實(shí)經(jīng)營情況等多種因素的改變，導(dǎo)致公司發(fā)生新業(yè)務(wù)開拓大跳水風(fēng)險(xiǎn)。

本次交易未進(jìn)行業(yè)績承諾或?qū)€協(xié)議分配，如目標(biāo)公司銷售業(yè)績或不達(dá)預(yù)估，不會有交易對價(jià)調(diào)節(jié)或股份回購等體制，故本次交易存有項(xiàng)目投資發(fā)生損害甚至項(xiàng)目投資

資產(chǎn)沒法取回風(fēng)險(xiǎn)。

此次交易完成后將形成無形資產(chǎn)攤銷及信譽(yù)，依據(jù)《企業(yè)會計(jì)準(zhǔn)則》，本次交易所形成的無形資產(chǎn)攤銷及信譽(yù)將于每一年開展減值測試。如果將來因?yàn)樾袠I(yè)不景氣或標(biāo)的公司本身原因造成其未來經(jīng)營情況沒有達(dá)到預(yù)估，則公司存在無形資產(chǎn)攤銷及商譽(yù)減值風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響企業(yè)損益類。

企業(yè)進(jìn)行本次交易，主要通過投資及業(yè)務(wù)關(guān)系，豐富多彩企業(yè)產(chǎn)品矩，從而促進(jìn)企業(yè)業(yè)務(wù)的快速發(fā)展。此次交易完成后，舒捷診療將成為公司子公司，公司和舒捷診療需要在財(cái)務(wù)會計(jì)、客戶關(guān)系管理、管理制度、業(yè)務(wù)開拓等多個(gè)方面進(jìn)一步結(jié)合，舒捷診療能不能與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)資源完成合理協(xié)作、能不能做到融合后預(yù)期目標(biāo)存在一定可變性，客觀方面存有業(yè)務(wù)整合及協(xié)同作用不達(dá)預(yù)想的風(fēng)險(xiǎn)性。

十、職工監(jiān)事、股東會、獨(dú)董對此次回收及增資擴(kuò)股買賣交易建議

（一）職工監(jiān)事建議

職工監(jiān)事覺得：此次回收舒捷診療股份及并對增資擴(kuò)股事宜就是為了推動公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，拓寬企業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈，更加好的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司資源分配，回收舒捷診療股份并對其進(jìn)行增資擴(kuò)股及其進(jìn)行新興業(yè)務(wù)事項(xiàng)決議程序流程合乎《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號—規(guī)范運(yùn)作》等法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定。此次回收舒捷診療股份并對增資擴(kuò)股事宜不存在損害公司股東尤其是中小型股東利益的情形。因而，公司監(jiān)事會允許此次回收舒捷診療股份并對增資擴(kuò)股的事宜。

（二）股東會建議

股東會覺得：此次回收舒捷診療股份事宜就是為了推動公司整體發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃，拓寬企業(yè)全產(chǎn)業(yè)鏈，更加好的網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司資源分配，回收舒捷診療股份并對其進(jìn)行股權(quán)收購及其進(jìn)行新興業(yè)務(wù)事項(xiàng)的決議程序流程合乎《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號—規(guī)范運(yùn)作》等法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定。此次回收舒捷診療股份并對增資擴(kuò)股事宜不存在損害公司股東尤其是中小型股東利益的情形。因而，董事會允許此次回收舒捷診療股份并對增資擴(kuò)股的事宜。

（三）獨(dú)董建議

公司本次應(yīng)用1750萬余元回收舒捷醫(yī)療電子（蘇州市）有限責(zé)任公司股份并對增資擴(kuò)股事宜結(jié)束后，企業(yè)將進(jìn)到手術(shù)治療動力系統(tǒng)行業(yè)，合乎公司未來發(fā)展發(fā)展戰(zhàn)略，企業(yè)將骨科醫(yī)療器械行業(yè)運(yùn)營多年來的銷售市場、營銷推廣、產(chǎn)品研發(fā)、生產(chǎn)制造、申請注冊等方面網(wǎng)絡(luò)資源積淀，和舒捷診療在技術(shù)創(chuàng)新科研開發(fā)領(lǐng)域內(nèi)的優(yōu)點(diǎn)緊密結(jié)合，可以實(shí)現(xiàn)互利共贏，進(jìn)一步增強(qiáng)業(yè)務(wù)流程協(xié)同作用。合乎《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管規(guī)則適用指引第1號—規(guī)范運(yùn)作》等法規(guī)和行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定。此次回收舒捷診療股份并對增資擴(kuò)股事宜不存在損害公司股東尤其是中小型股東利益的情形。因而，大家允許此次回收舒捷診療股份并對增資擴(kuò)股的事宜。

十、手機(jī)上網(wǎng)公示配件

獨(dú)董有關(guān)第四屆董事會第三十三次會議相關(guān)事宜自主的建議

特此公告。

北京春立定達(dá)醫(yī)療機(jī)械有限責(zé)任公司

股東會

2023年02月18日