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證券代碼：600855證券簡稱：航天長峰公示序號：2023-008

本公司董事會及整體執(zhí)行董事確保本公告內(nèi)容不存在什么虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對內(nèi)容的真實性、準確性完好性擔(dān)負某些及法律責(zé)任。

核心內(nèi)容提醒：

●此次限售股上市商品流通數(shù)量為85,540,291股

●此次限售股上市商品流通日期是2023年2月23日

一、此次限售股上市種類

2019年12月13日，北京航天長峰有限責(zé)任公司（下稱“企業(yè)”或“航天長峰”）接到中國保險監(jiān)督管理委員會頒發(fā)的《關(guān)于核準北京航天長峰股份有限公司向中國航天科工防御技術(shù)研究院等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)批準[2019]2742號），審批公司向中國航天科工防御力技術(shù)研究院（下稱“防御力院”）發(fā)售44,738,297股股權(quán)、向朝陽市電源有限公司（下稱“朝陽電源”）發(fā)售42,949,467股股權(quán)選購相關(guān)資產(chǎn)（下稱“此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)”或“本次交易”）。

2019年12月24日，中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出示《證券變更登記證明》，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增加87,687,764股股權(quán)已申請結(jié)束登記，公司股權(quán)數(shù)量由351,903,323股增加至439,591,087股，此次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增加股權(quán)均是比較有限售標(biāo)準流通股本。

二、此次增發(fā)股票形成后迄今公司股本總數(shù)變化趨勢

2020年9月,因為收購分公司航空航天精一2019年度當(dāng)初達到的純利潤數(shù)與截止到2019年度總計達到的純利潤數(shù)均未全額完成相對應(yīng)約定的純利潤數(shù)，沒完成業(yè)績承諾，開啟業(yè)績承諾賠償條文，企業(yè)以人民幣1塊錢復(fù)購并銷戶向航空航天精一股東張宏利等7人公開發(fā)行的比較有限售要求的航天長峰股權(quán)1,054,454股，此次備案結(jié)束后，企業(yè)總市值降低至438,536,633股。

2021年3月22日，企業(yè)2020年限制性股票激勵計劃初次授于總數(shù)在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理進行初次授于登記工作，此次授予數(shù)量為10,577,068股，企業(yè)已經(jīng)在2021年3月23日接到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開具的《證券變更登記證明》，企業(yè)總市值由438,536,633股增加至449,113,701股。

企業(yè)2020年限制性股票激勵計劃預(yù)埋授于股權(quán)于2021年12月27日在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理進行預(yù)埋授于登記工作，此次授予數(shù)量為1,639,400股，企業(yè)已經(jīng)在2021年12月28日接到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開具的《證券變更登記證明》，企業(yè)總市值由449,113,701股增加至450,753,101股。

企業(yè)2020年限制性股票激勵計劃一部分被激勵對象因辭職由上市企業(yè)開展股份回購，回購股份于2022年3月10日在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理進行回購注銷登記工作，此次回購的數(shù)量為326,300股，企業(yè)已經(jīng)在2022年3月11日接到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開具的《證券變更登記證明》，企業(yè)總市值由450,753,101股降低至450,426,801股。

企業(yè)2020年限制性股票激勵計劃一部分被激勵對象因辭職由上市企業(yè)開展股份回購，回購股份于2023年1月17日在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請辦理進行回購注銷登記工作，此次回購的數(shù)量為201,800股，企業(yè)已經(jīng)在2023年1月18日接到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開具的《證券變更登記證明》，企業(yè)總市值由450,426,801股降低至450,225,001股。

三、此次限售股上市商品流通的相關(guān)服務(wù)承諾

此次發(fā)售流通增發(fā)股票為公司發(fā)展發(fā)行股份購買資產(chǎn)相對應(yīng)的一部分增發(fā)股票，依據(jù)《北京航天長峰股份有限公司與中國航天科工防御技術(shù)研究院和朝陽市電源有限公司之發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及買賣多方開具的承諾書，公司本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)新增加股份的限售期分配如下所示：

（一）防御力院股權(quán)鎖定安排

做為發(fā)售公司控股股東，防御力院因本次交易所取得的上市公司股份自該等股份發(fā)行完畢之日起36月期滿且業(yè)績承諾賠償及資產(chǎn)減值賠償責(zé)任執(zhí)行結(jié)束前不得轉(zhuǎn)讓。

此次交易完成后6個月如航天長峰股票持續(xù)20個交易日的收盤價格小于股價，或是交易完成后6月期終收盤價格小于股價的，防御力院在本次交易中獲得的航天長峰股份的鎖定期全自動增加6月。

（二）朝陽電源股權(quán)鎖定安排

朝陽電源服務(wù)承諾，因本次交易所取得的上市公司股份自該等股份發(fā)行完畢之日起12個月不得轉(zhuǎn)讓。以上12月鎖住屆滿后，該等股權(quán)依照以下分配分期付款開啟：

第一期：自新增加股份登記日起12月期滿并且其就第一個業(yè)績承諾本年度所發(fā)生的業(yè)績承諾賠償及資產(chǎn)減值賠償責(zé)任（若有）已執(zhí)行完成后的，其因本次交易所取得的上市公司股份扣減當(dāng)初已賠償股權(quán)總數(shù)（若有）后剩余的部分的5%可解除鎖定；

第二期：自新增加股份登記日起24月期滿并且其就第二個業(yè)績承諾本年度所發(fā)生的業(yè)績承諾賠償及資產(chǎn)減值賠償責(zé)任（若有）已執(zhí)行完成后的，其因本次交易所取得的上市公司股份扣減累計已賠償股權(quán)總數(shù)（若有）后剩余的部分的5%可解除鎖定；

第三期：自新增加股份登記日起36月期滿并且其就第三個業(yè)績承諾本年度所發(fā)生的業(yè)績承諾賠償及資產(chǎn)減值賠償責(zé)任（若有）已執(zhí)行完成后的，其因本次交易所取得的上市公司股份中并未開啟的所剩股權(quán)可解除鎖定。

若股份的鎖定期要求與監(jiān)管機構(gòu)最新發(fā)布的管控建議不匹配，將根據(jù)國家監(jiān)管機構(gòu)嚴格監(jiān)管建議開展適當(dāng)調(diào)整。

發(fā)售完畢日起止所有鎖住期屆滿之日止，防御力院和朝陽電源因為上市企業(yè)派股、配資、資本公積轉(zhuǎn)增股本等原因造成由以上認購股份衍化所取得的上市公司股份，亦必須遵守以上鎖定期承諾。

四、中介服務(wù)審查建議

國泰君安證券股份有限公司（下稱“獨立財務(wù)顧問”）作為公司2019年發(fā)行股份購買資產(chǎn)的獨立財務(wù)顧問，對航天長峰2019年發(fā)行股份購買資產(chǎn)之一部分限售股上市商品流通事項進行了審查，審查建議如下所示：

1、此次限售股份解除限售的總數(shù)、發(fā)售流通時間符合相關(guān)法律法規(guī)、法律法規(guī)的標(biāo)準及買賣多方簽訂的協(xié)議書；

2、截止到本審查建議出示日，此次擬消除股權(quán)限購股東不會有違背其所做限購約定的個人行為；

3、截止到本審查建議出示日，航天長峰對此次限售股份解除限售、發(fā)售商品流通的信息披露真正、精確、詳細；

4、獨立財務(wù)顧問對航天長峰2019年發(fā)行股份購買資產(chǎn)之一部分限售股上市商品流通事宜情況屬實。

五、此次限售股上市商品流通狀況

此次限售股上市商品流通數(shù)量為85,540,291股；

此次限售股上市商品流通日期是2023年2月23日；

限售股上市商品流通明細清單:

六、股本變動結(jié)構(gòu)表

七、手機上網(wǎng)公示配件

《國泰君安證券股份有限公司關(guān)于北京航天長峰股份有限公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)之部分限售股上市流通的核查意見》

特此公告。

北京航天長峰有限責(zé)任公司

股東會

2023年2月18日