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（上接C10版）

公司堅持地區(qū)深耕細作發(fā)展戰(zhàn)略，對焦具有長期性承受力的熱點城市，關(guān)鍵拓展長三角一體化地區(qū)、沿海地區(qū)地區(qū)建筑項目，此次募投項目均是企業(yè)上海市區(qū)“五大新城區(qū)”及臨港新片區(qū)開發(fā)設(shè)計并處在建設(shè)中的建筑項目，主要是為剛度及改進性有效購房需求，此次募資投入將有效降低新項目交易風險，加速項目實施項目建設(shè)進度，確保新項目拿房周期時間，全面提高施工項目管理，針對關(guān)注民生、推動房地產(chǎn)業(yè)持續(xù)健康發(fā)展、推動社會大局穩(wěn)定發(fā)展趨勢具有重要的意義。

（一）金山區(qū)永豐街道H模塊H24-07號地塊新項目（大名城映清曉）

1、項目基本情況

項目規(guī)劃：金山區(qū)永豐街道H模塊H24-07號地塊新項目（大名城映清曉）

實施主體：控股子公司上海市泰伯置業(yè)有限公司

項目總投資：262,609萬余元

占地總面積：4.75萬平方

建筑面積：10.19萬平方

新項目預(yù)估交貨時長：2023年3月

項目位置：上海市松江區(qū)永豐街道，東到騰飛塑業(yè)路，西到H24-06號地塊，南到花園路，北到松江市河

新項目位置示意圖

2、新項目資質(zhì)文檔獲得狀況

3、項目投資估算

企業(yè)：萬余元、%

4、項目經(jīng)濟評價

5、項目進展情況與資金籌集

本項目已經(jīng)在2020年9月開建，預(yù)計于2023年3月交貨。項目實施計劃項目總投資262,609萬余元，在其中，企業(yè)已經(jīng)通過自籌經(jīng)費資金投入224,357萬余元，有待資金投入38,252萬余元，此次公司擬應(yīng)用募資35,000萬余元資金投入此項目，其他部分由企業(yè)通過自籌資金等途徑解決。

（二）嘉定朱家角鎮(zhèn)D06-01宗地新項目（大名城映湖）

1、項目基本情況

項目規(guī)劃：嘉定朱家角鎮(zhèn)D06-01宗地新項目（大名城映湖）

實施主體：控股子公司上海市蘇翀置業(yè)有限公司

項目總投資：212,181萬余元

占地總面積：4.86萬平方

建筑面積：8.98萬平方

新項目預(yù)估交貨時長：2023年4月

項目位置：上海市青浦區(qū)朱家角鎮(zhèn)，東到淀園路，南到朱家角路，西至中鶴城，北到淀山湖大路

新項目位置示意圖

2、新項目資質(zhì)文檔獲得狀況

3、項目投資估算

企業(yè)：萬余元、%

4、項目經(jīng)濟評價

5、項目進展情況與資金籌集

本項目已經(jīng)在2020年10月開建，預(yù)計于2023年4月交貨。項目實施計劃項目總投資212,181萬余元，在其中，企業(yè)已經(jīng)通過自籌經(jīng)費資金投入175,192萬余元，有待資金投入36,989萬余元，此次公司擬應(yīng)用募資35,000萬余元資金投入此項目，其他部分由企業(yè)通過自籌資金等途徑解決。

（三）上海大名城臨港新城上海奉賢B10-02土地新項目（大名城映園）

1、項目基本情況

項目規(guī)劃：上海大名城臨港新城上海奉賢B10-02土地新項目（大名城映園）

實施主體：控股子公司上海市翀廷置業(yè)有限公司

項目總投資：173,068萬余元

占地總面積：5.18萬平方

建筑面積：13.01萬平方

新項目預(yù)估交貨時長：2023年3月

項目位置：上海臨港新城上海奉賢產(chǎn)業(yè)園區(qū)二期04FX-0002模塊B1002土地，產(chǎn)業(yè)基地東到正旭路西邊道路綠化，西到雪柳路，南到石槐路，北到江山路南端道路綠化

新項目位置示意圖

2、新項目資質(zhì)文檔獲得狀況

3、項目投資估算

企業(yè)：萬余元、%

4、項目經(jīng)濟評價

5、項目進展情況與資金籌集

本項目已經(jīng)在2020年9月開建，預(yù)計于2023年3月交貨。項目實施計劃項目總投資173,068萬余元，在其中，企業(yè)已經(jīng)通過已有/自籌經(jīng)費資金投入131,851萬余元，有待資金投入41,217萬余元，此次公司擬應(yīng)用募資40,000萬余元資金投入此項目，其他部分由企業(yè)通過自籌資金等途徑解決。

（四）上海大名城臨港新城上海奉賢B1101、B1201、B1301土地新項目（大名城映園二期）

1、項目基本情況

項目規(guī)劃：上海大名城臨港新城上海奉賢B1101、B1201、B1301土地新項目（大名城映園二期）

實施主體：控股子公司上海市源翀置業(yè)有限公司

項目總投資：212,607萬余元

占地總面積：7.13萬平方

建筑面積：15.96萬平方

新項目預(yù)估交貨時長：2023年9月

項目位置：上海奉賢區(qū)四團鎮(zhèn)，東到B12-02、B13-03綠化，南到老百姓塘北端道路綠化，西到承賢路東面道路綠化，北到石槐路

新項目位置示意圖

2、新項目資質(zhì)文檔獲得狀況

3、項目投資估算

企業(yè)：萬余元

4、項目經(jīng)濟評價

5、項目進展情況與資金籌集

本項目已經(jīng)在2021年1月開建，預(yù)計于2023年9月交貨。項目實施計劃項目總投資212,607萬余元，在其中，企業(yè)已經(jīng)通過已有/自籌經(jīng)費資金投入135,887萬余元，有待資金投入76,720萬余元，此次公司擬應(yīng)用募資75,000萬余元資金投入此項目，其他部分由企業(yè)通過自籌資金等途徑解決。

（五）上海大名城臨港科技城B02-02土地新項目（大名城映暉）

1、項目基本情況

項目規(guī)劃：上海大名城臨港科技城B02-02土地新項目（大名城映暉）

實施主體：控股子公司上海市翀寧置業(yè)有限公司

項目總投資：136,748萬余元

占地總面積：3.20萬平方

建筑面積：6.91萬平方

新項目預(yù)估交貨時長：2023年9月

項目位置：上海浦東新區(qū)南匯新城鎮(zhèn)東到海基一路，南到深海二路，西到B02-03土地，北到深海一路

新項目位置示意圖

2、新項目資質(zhì)文檔獲得狀況

3、項目投資估算

企業(yè)：萬余元、%

4、項目經(jīng)濟評價

5、項目進展情況與資金籌集

本項目已經(jīng)在2020年10月開建，預(yù)計于2023年9月交貨。項目實施計劃項目總投資136,748萬余元，在其中，企業(yè)已經(jīng)通過已有/自籌經(jīng)費資金投入107,155萬余元，有待資金投入29,593萬余元，此次公司擬應(yīng)用募資25,000萬余元資金投入此項目，其他部分由企業(yè)通過自籌資金等途徑解決。

（六）補充流動資金新項目

1、項目可行性

公司擬應(yīng)用此次募資90,000萬余元開展補充流動資金。

2、項目的必要性剖析

房地產(chǎn)業(yè)歸屬于資金密集型領(lǐng)域，近些年，房地產(chǎn)業(yè)總體踏入調(diào)節(jié)安全通道，應(yīng)對房地產(chǎn)業(yè)“三道紅線”、金融機構(gòu)房地產(chǎn)貸款“市場集中度”管理方法、土地資源“兩集中化”等政策常態(tài)及其疫情防控常態(tài)化產(chǎn)生的影響，房地產(chǎn)企業(yè)融資難度經(jīng)營壓力大幅上升。企業(yè)持續(xù)保持三道紅線所有“綠檔”，全額按時執(zhí)行付息責任，維持有效財務(wù)杠桿系數(shù)水準，但領(lǐng)域信貸風險事情高發(fā)以及行業(yè)周轉(zhuǎn)速度降低、行業(yè)利潤率下滑的大環(huán)境下，企業(yè)運營成本高居不下，不斷遭遇比較大經(jīng)營壓力。

現(xiàn)階段，企業(yè)的營運資本由來大多為銀行貸款等，資本成本壓力比較大，與此同時，受房產(chǎn)市場管控和行業(yè)銀行信貸自然環(huán)境縮緊的不良影響，公司現(xiàn)有較為單一的融資方式早已比較難達到企業(yè)未來穩(wěn)步發(fā)展要求，對企業(yè)市場拓展帶來一定的危害。

通過此次向特定對象發(fā)售并通過一部分募資補充流動資金，能夠一定程度上減少企業(yè)日常生產(chǎn)經(jīng)營對銀行貸款的依賴性，進一步拓寬融資渠道，擴大總資產(chǎn)，提高經(jīng)濟實力，減少經(jīng)營風險，提升財務(wù)狀況和資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，提高企業(yè)的抗風險和持續(xù)經(jīng)營能力，有利于公司在加速業(yè)務(wù)發(fā)展的同時為公司股東產(chǎn)生更高收益。

四、此次向特定對象發(fā)售對公司經(jīng)營、經(jīng)營情況等危害

（一）此次向特定對象發(fā)售對公司經(jīng)營產(chǎn)生的影響

公司本次募資將用于投建企業(yè)在蘇州地區(qū)開發(fā)設(shè)計并處在建設(shè)中的建筑項目，符合我國有關(guān)國家產(chǎn)業(yè)政策及其企業(yè)未來總體發(fā)展戰(zhàn)略發(fā)展的趨勢，具有較好的市場前景和經(jīng)濟效益。此次向特定對象發(fā)行新股的募集資金投資項目結(jié)束后，企業(yè)資本實力將顯著增強，企業(yè)運營模式及主營構(gòu)造將進一步優(yōu)化，有利于公司預(yù)防房地產(chǎn)項目開發(fā)基本建設(shè)風險性，推動房地產(chǎn)行業(yè)持續(xù)健康發(fā)展，提高企業(yè)的抗風險和持續(xù)經(jīng)營能力。

（二）此次向特定對象發(fā)售對財務(wù)狀況產(chǎn)生的影響

1、對財務(wù)狀況產(chǎn)生的影響

本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)的資產(chǎn)總額及凈資產(chǎn)規(guī)模均即將迎來較大幅度的提升，企業(yè)負債率將明顯下降，總體經(jīng)營情況將有所改善。此次募資補充流動資金后，適合于還款企業(yè)有息負債，減少銷售費用，企業(yè)的整體實力和抗風險均將會得到顯著增強。

2、對企業(yè)盈利能力產(chǎn)生的影響

企業(yè)的總資產(chǎn)將快速提升，經(jīng)濟實力顯著增強，公司主要業(yè)務(wù)的營運能力都將得到提升。此次募投項目的經(jīng)營情況不錯，募投項目的按期執(zhí)行和結(jié)束會不久的將來時間段內(nèi)為公司發(fā)展產(chǎn)生比較積極樂觀的經(jīng)營收入，有利于提高整個公司的獲利能力，有利于公司把握住領(lǐng)域地區(qū)分裂的發(fā)展機遇，達成公司城市圈的區(qū)域劃分合理布局，品牌知名度將會得到提升，競爭能力與整體獲利能力將有所提高，可以有效夯實企業(yè)市場占有率，為公司發(fā)展進一步發(fā)展提供可靠的保證。

本次發(fā)行后，企業(yè)凈資產(chǎn)總額將增加，募集資金投資項目反映經(jīng)濟收益需一定的時間，短時間可能造成企業(yè)凈資產(chǎn)回報率、每股凈資產(chǎn)等數(shù)據(jù)將一定程度的攤低。伴隨募集資金投資項目的投資建設(shè)和經(jīng)濟效益完成，企業(yè)將來的營運能力將大幅提升。

3、對企業(yè)現(xiàn)金流產(chǎn)生的影響

此次向特定對象發(fā)售A股融資融券，將使公司融資活動現(xiàn)金流入和投資活動現(xiàn)錢排出大幅上升。未來隨著募集資金投資項目最后交貨，公司主要業(yè)務(wù)的市場競爭力將得以提升，加盟項目所帶來的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將得到增多，從而改善企業(yè)的現(xiàn)金流量情況。

總的來說，本次發(fā)行有利于網(wǎng)絡(luò)優(yōu)化公司資本結(jié)構(gòu)、有效改善企業(yè)流動資金工作壓力，為公司發(fā)展提供有力保障，確保生產(chǎn)經(jīng)營穩(wěn)定、身心健康開展，減少企業(yè)運營風險，提升公司抗風險和競爭能力，具有一定的綜合型經(jīng)濟收益。

第五節(jié)執(zhí)行總裁有關(guān)本次發(fā)行對企業(yè)危害討論和分析

一、企業(yè)業(yè)務(wù)、規(guī)章、股東結(jié)構(gòu)、高層管理人員構(gòu)造的改變

（一）本次發(fā)行后上市企業(yè)業(yè)務(wù)及財產(chǎn)存不存在融合方案

企業(yè)以房地產(chǎn)業(yè)為主業(yè)，主要從事住宅地產(chǎn)和商業(yè)房產(chǎn)的研發(fā)，與此同時進軍商業(yè)地產(chǎn)及文旅地產(chǎn)。發(fā)展趨勢成為中國一流的都市生活創(chuàng)始者、具備較強的知名度的城市綜合網(wǎng)絡(luò)運營商是企業(yè)中遠期發(fā)展規(guī)劃。企業(yè)秉持著“誠實守信、實干、拓展、自主創(chuàng)新”的企業(yè)理念，致力于房產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營，根據(jù)“大名城”質(zhì)量產(chǎn)品和匠心品質(zhì)，認真為顧客營造一個更加和諧的定居小區(qū)，創(chuàng)造一種更為幸福的生活方法。

此次向特定對象發(fā)售個股的募集資金投資項目關(guān)鍵看向企業(yè)“保交樓、保障民生”有關(guān)的房地產(chǎn)項目開發(fā)及補充流動資金。此次募資資金投入后，有利于公司迅速、能夠更好地推動目前房地產(chǎn)項目，提高經(jīng)濟收益，進一步促進公司主要業(yè)務(wù)的健康發(fā)展。伴隨著募集資金投資項目的完成，目前主營進一步完善更新，將有效提高企業(yè)的抗風險和持續(xù)經(jīng)營能力。

此次向特定對象發(fā)售A股個股的募集資金投資項目不屬于換股并購，本次發(fā)行后企業(yè)業(yè)務(wù)和資產(chǎn)不會有融合方案。

（二）企業(yè)章程等是不是作出調(diào)整

本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)凈資產(chǎn)總額、公司股權(quán)結(jié)構(gòu)將有一定的變化。企業(yè)將依據(jù)發(fā)售結(jié)論相對應(yīng)修改公司章程所記錄的股東結(jié)構(gòu)及注冊資金等協(xié)議條款，并辦理工商變更登記。除此之外，企業(yè)無任何修改公司章程計劃。

（三）股東結(jié)構(gòu)的變化情況

截止到本應(yīng)急預(yù)案公示日，名都投資控股公司擁有我們公司9.52%的股權(quán)，為公司控股股東，俞培俤老先生及其一致行動人直接與間接性總計持有公司35.41%的股權(quán)，俞培俤老先生有著企業(yè)35.41%的投票權(quán)，為公司實際控制人。

本次發(fā)行發(fā)行對象是包含名都投資控股公司及俞培俤老先生、俞凱老先生以內(nèi)卻不超出35名特定對象，發(fā)行新股總數(shù)上限為600,000,000股，名都投資控股公司及俞培俤老先生、俞凱老爺子的申購上限為300,000,000股，若均按限制測算，發(fā)售結(jié)束后外國投資者總市值會由2,475,325,057股增加到3,075,325,057股。本次發(fā)行后，名都投資控股公司擁有我們公司11.24%股份，仍然是公司控股股東；俞培俤老先生立即持有公司3.72%的股權(quán)，俞凱老先生立即持有公司4.55%的股權(quán)，陳華云女性、俞錦老先生、俞麗女性、俞培明先生、華穎創(chuàng)業(yè)投資和創(chuàng)元商貿(mào)總計擁有我們公司18.75%的股權(quán)。俞培俤老先生有著企業(yè)38.26%的投票權(quán)，仍然是公司實際控制人。

本次發(fā)行不會導(dǎo)致公司控股股東、控股股東產(chǎn)生變化。

（四）高層管理人員構(gòu)造的變化情況

本次發(fā)行不會對公司高層管理人員構(gòu)造造成嚴重危害。若公司擬調(diào)節(jié)高層管理人員構(gòu)造，將依據(jù)相關(guān)規(guī)定，執(zhí)行必須的司法程序和信息披露義務(wù)。

二、本次發(fā)行后上市公司財務(wù)情況、營運能力及現(xiàn)金流的變化情況

（一）對財務(wù)狀況產(chǎn)生的影響

本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)的資產(chǎn)總額及凈資產(chǎn)規(guī)模均即將迎來較大幅度的提升，企業(yè)負債率將明顯下降，總體經(jīng)營情況將有所改善。此次募資補充流動資金后，適合于還款企業(yè)有息負債，減少銷售費用，企業(yè)的整體實力和抗風險均將會得到顯著增強。

（二）對企業(yè)盈利能力產(chǎn)生的影響

企業(yè)的總資產(chǎn)將快速提升，經(jīng)濟實力顯著增強，公司主要業(yè)務(wù)的營運能力都將得到提升。此次募投項目的經(jīng)營情況不錯，募投項目的按期執(zhí)行和結(jié)束會不久的將來時間段內(nèi)為公司發(fā)展產(chǎn)生比較積極樂觀的經(jīng)營收入，有利于提高整個公司的獲利能力，有利于公司把握住領(lǐng)域地區(qū)分裂的發(fā)展機遇，達成公司城市圈的區(qū)域劃分合理布局，品牌知名度將會得到提升，競爭能力與整體獲利能力將有所提高，可以有效夯實企業(yè)市場占有率，為公司發(fā)展進一步發(fā)展提供可靠的保證。

本次發(fā)行后，企業(yè)凈資產(chǎn)總額將增加，募集資金投資項目反映經(jīng)濟收益需一定的時間，短時間可能造成企業(yè)凈資產(chǎn)回報率、每股凈資產(chǎn)等數(shù)據(jù)將一定程度的攤低。伴隨募集資金投資項目的投資建設(shè)和經(jīng)濟效益完成，企業(yè)將來的營運能力將大幅提升。

（三）對企業(yè)現(xiàn)金流產(chǎn)生的影響

此次向特定對象發(fā)售A股融資融券，將使公司融資活動現(xiàn)金流入和投資活動現(xiàn)錢排出大幅上升。未來隨著募集資金投資項目最后交貨，公司主要業(yè)務(wù)的市場競爭力將得以提升，加盟項目所帶來的經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流入將得到增多，從而改善企業(yè)的現(xiàn)金流量情況。

三、上市企業(yè)與大股東以及關(guān)聯(lián)人間的業(yè)務(wù)往來、管理關(guān)系、關(guān)聯(lián)方交易及同行業(yè)競爭等變化趨勢

此次募集資金投資項目的實行不會導(dǎo)致公司和大股東、控股股東和關(guān)聯(lián)企業(yè)間的業(yè)務(wù)往來、管理關(guān)系產(chǎn)生變化，不容易新增加關(guān)聯(lián)方交易，不容易產(chǎn)生新的同行業(yè)競爭。

四、本次發(fā)行結(jié)束后，上市企業(yè)存不存在資產(chǎn)、財產(chǎn)被大股東以及關(guān)聯(lián)人占用情況，或企業(yè)為大股東以及關(guān)聯(lián)人公司擔保的情況

截止到本應(yīng)急預(yù)案公示日，企業(yè)不會有資產(chǎn)、財產(chǎn)被大股東以及關(guān)聯(lián)人占用情況，不存在為大股東以及關(guān)聯(lián)人違反規(guī)定公司擔保的情況。

本次發(fā)行結(jié)束后，公司實際控制人和大股東未產(chǎn)生變化，集團公司不會有因此次向特定對象發(fā)售造成資產(chǎn)、財產(chǎn)被大股東以及關(guān)聯(lián)人占用狀況，不存在企業(yè)為大股東以及關(guān)聯(lián)人違規(guī)擔保的現(xiàn)象。

五、上市企業(yè)負債結(jié)構(gòu)是否可行，存不存在根據(jù)本次發(fā)行大量增加債務(wù)（包含或有負債）的現(xiàn)象，存不存在債務(wù)占比太低、財務(wù)成本不合理狀況

截止到2022年9月30日，企業(yè)合并口徑的負債率為67.00%。本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)的總資產(chǎn)和資產(chǎn)總額將進一步擴大，負債率將相對下滑，資本結(jié)構(gòu)將會得到進一步優(yōu)化。本次發(fā)行不會有導(dǎo)致公司提升債務(wù)及其或有負債的現(xiàn)象，不存在造成公司負債占比太低、財務(wù)成本不合理狀況。

六、本次發(fā)行有關(guān)風險表明

（一）領(lǐng)域與運營風險

1、宏觀經(jīng)濟政策風險性

房地產(chǎn)業(yè)是勞動密集型制造行業(yè)，產(chǎn)業(yè)成長容易受宏觀經(jīng)濟周期、稅收政策和貨幣政策危害。世界各國社會經(jīng)濟規(guī)律性起伏、我國宏觀調(diào)控政策、我國房地產(chǎn)市場現(xiàn)行政策變化也將危害用戶對房地產(chǎn)行業(yè)的選購預(yù)估。若企業(yè)無法依據(jù)宏觀經(jīng)濟政策的形勢轉(zhuǎn)變適當調(diào)整發(fā)展戰(zhàn)略規(guī)劃及經(jīng)營活動，則企業(yè)未來生產(chǎn)經(jīng)營情況及穩(wěn)定盈利水平可能受到不良影響。

除此之外，房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢也和人口增長率、社會老齡化情況、實體投資環(huán)境及要素息息相關(guān)，進而可能會因外在因素的改變造成周期性起伏，對這個行業(yè)公司經(jīng)營管理可靠性造成影響。

2、我國房產(chǎn)調(diào)控政策調(diào)整風險

企業(yè)的主營業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，而國家對房地產(chǎn)調(diào)控政策的改變對房地產(chǎn)業(yè)發(fā)展趨勢有著十分深刻的影響。因為最近幾年中國房地產(chǎn)開發(fā)投資規(guī)模增長比較快，部分地區(qū)出現(xiàn)房地產(chǎn)業(yè)超溫狀況。政府部門根據(jù)縮緊財政政策、稅收優(yōu)惠政策、融資政策、農(nóng)村土地政策、拆遷政策等方面進行宏觀經(jīng)濟政策，對房地產(chǎn)業(yè)給出了更加明確、更準確的限定性規(guī)定從而達到穩(wěn)定中國房地產(chǎn)市場目地，使房地產(chǎn)市場的產(chǎn)品構(gòu)造、市場的需求、土地出讓方法等出現(xiàn)了比較大更改。伴隨著房地產(chǎn)業(yè)庫存量提升，融資難，一部分房產(chǎn)公司已深陷流動性危機，未來國家如不斷對房地產(chǎn)業(yè)開展管控，若企業(yè)不可以根據(jù)我國地產(chǎn)調(diào)控政策調(diào)整立即進行了調(diào)整，則有可能提升公司經(jīng)營、流動資金等方面風險性。

3、房地產(chǎn)項目開發(fā)風險性

此次向特定對象發(fā)行新股募資將主要用于上海一部分項目實施，新項目均已經(jīng)進行了足夠的市場調(diào)查與可行性論證，預(yù)估能夠產(chǎn)生比較好的經(jīng)濟發(fā)展和社會效益。項目的實施有助于提升企業(yè)盈利能力，確保企業(yè)身心健康穩(wěn)步發(fā)展。

但房地產(chǎn)開發(fā)項目存有開發(fā)設(shè)計時間久、投入大、涉及到相關(guān)領(lǐng)域多等優(yōu)點，在研發(fā)建設(shè)中會受各種各樣不可控因素危害而發(fā)生合同書、施工期、品質(zhì)等各類風險性。具體經(jīng)營過程中不僅要有足夠的資金供貨來確保資產(chǎn)傳動鏈條安全性，并且涉及到國土部門、國土部門、房產(chǎn)部門、環(huán)保局等多個政府部門的審核和管控，任何一個環(huán)節(jié)不利轉(zhuǎn)變，也將造成我們公司新項目項目進度遇阻，資金周轉(zhuǎn)速度變緩，危害本公司的預(yù)估經(jīng)營效率。

（二）本次發(fā)行相關(guān)風險

1、攤薄即期回報風險

此次向特定對象發(fā)售結(jié)束后，企業(yè)的總市值和資產(chǎn)總額將會增加，但募集資金投資項目造成經(jīng)濟收益需要一定的時間。此次向特定對象發(fā)售結(jié)束后，企業(yè)的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)回報率等數(shù)據(jù)存有攤低風險，特此提醒投資者關(guān)注此次向特定對象發(fā)售攤薄即期回報風險。

與此同時，在計算本次發(fā)行對掉期回報攤低危害環(huán)節(jié)中，企業(yè)對2022年、2023年歸屬于母公司所有者的純利潤的假定剖析并不是企業(yè)的財務(wù)預(yù)測，為了應(yīng)對掉期收益被攤低風險性而制訂的彌補收益具體辦法并不等于對企業(yè)未來盈利作出確保，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔連帶責任。煩請廣大投資者注意投資風險。

2、審核風險性

此次向特定對象發(fā)售有待上海交易所審批通過和證監(jiān)會愿意申請注冊，是否獲得有關(guān)準許及其最后獲得核準的時長均存在不確定性。

3、股市震蕩風險性

此次向特定對象發(fā)售將對企業(yè)的生產(chǎn)運營和經(jīng)營情況造成一定影響，企業(yè)基本面狀況的改變將會影響股價。此外，我國宏觀經(jīng)濟環(huán)境、重大政策、世界各國國內(nèi)形勢、股市的供需變動及其投資人的期望值可能會影響股票價格，為投資者產(chǎn)生風險性，提示投資人留意相關(guān)風險。

第六節(jié)企業(yè)利潤分配政策及實施情況

一、利潤分配政策

企業(yè)現(xiàn)行有效的《公司章程》有關(guān)利潤分配政策及決策制定的相關(guān)規(guī)定如下所示：

“第一百五十八條企業(yè)的利潤分配政策為：

（一）企業(yè)沒有在填補公司虧損和獲取法定公積金以前向股東分配利潤。企業(yè)進行股東分紅不能超過總計可分配資產(chǎn)總額，不可以危害企業(yè)持續(xù)經(jīng)營能力。

企業(yè)在繳納企業(yè)所得稅后，按以下次序分配利潤：填補上一年度的虧本；獲取法定公積金百分之十；獲取任意公積金（獲取法定公積金后是不是獲取任意公積金由股東會確定）；付款公司股東股利分配。

（二）企業(yè)執(zhí)行持續(xù)、相對穩(wěn)定的利潤分配政策，公司利潤分配應(yīng)高度重視投資人的有效回報率，并兼具企業(yè)的可持續(xù)發(fā)展觀。在符合企業(yè)正常的生產(chǎn)運營的融資需求前提下，企業(yè)將積極主動采用現(xiàn)錢方法分配利潤。

（三）企業(yè)可以采取現(xiàn)錢、個股、現(xiàn)錢與個股緊密結(jié)合或是法律法規(guī)、政策法規(guī)許可的多種方式分配利潤。在具有股票分紅的條件下，應(yīng)優(yōu)先選擇選用股票分紅的股東分紅方法。在公司具有成長型、每股公積金的攤薄等真正有效要素的條件下，企業(yè)可以采取發(fā)放股票股利形式進行股東分紅。

（四）企業(yè)要保持利潤分配政策的連貫性與可靠性，在全額獲取法定公積金、任意公積金后，企業(yè)當初可供分配利潤為正，且現(xiàn)錢可以滿足企業(yè)長期運營與發(fā)展前提下,最近三年（以企業(yè)可供分配利潤為正數(shù)的當初為最近三年開始年）支付現(xiàn)金方法總計分派的收益不得少于最近三年達到的年平均可分配利潤的百分之三十。

企業(yè)采用現(xiàn)錢方法分配股利的，理應(yīng)充分考慮所在行業(yè)特性、發(fā)展過程、本身運營模式、獲利能力以及是否有重要資產(chǎn)開支分配等多種因素，各自在各個發(fā)環(huán)節(jié)采用多元化股票分紅現(xiàn)行政策。

1、公司發(fā)展階段屬成熟且沒有重要資產(chǎn)開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到80%；

2、公司發(fā)展階段屬成熟并有重要資產(chǎn)開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到40%；

3、公司發(fā)展階段屬發(fā)展期并有重要資產(chǎn)開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到20%；

公司發(fā)展階段不容易區(qū)別但是重要資產(chǎn)開支布置的，可以按前面的要求解決。

重要投資或重大現(xiàn)金支出就是指：企業(yè)未來十二個月內(nèi)擬境外投資、收購資產(chǎn)(含土地使用權(quán)證)或是引進設(shè)備等總計開支做到或是超出企業(yè)最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%。

（五）在滿足股票分紅標準前提下，企業(yè)正常情況下每一年進行一次股票分紅。在標準前提下，董事會能夠結(jié)合公司資金情況建議企業(yè)進行中后期股票分紅。

（六）若存有自然人股東違反規(guī)定占有企業(yè)經(jīng)濟情況的，企業(yè)理應(yīng)扣除該公司股東所分配股利，以清償其占用資產(chǎn)。

（七）公司向境內(nèi)上市外資股公司股東收取的股利，以人民幣計費，之外幣支付，企業(yè)依規(guī)代繳企業(yè)所得稅后，劃付至境內(nèi)上市外資股公司股東在證劵公司設(shè)立的賬戶里。境內(nèi)上市外資股股利分配的外匯折算率理應(yīng)按股東會議決議日后的第一個工作中日的中央人民銀行發(fā)布的相關(guān)外幣兌換人民幣匯率匯率中間價計算。

第一百五十九條企業(yè)的股東分紅決策制定為：

企業(yè)的股東分紅決策制定為：

企業(yè)進行股東分紅時，須經(jīng)股東會先制訂分配預(yù)案，再次上傳股東會開展決議。股東會在制訂利潤分配預(yù)案時，要記錄高管提議、出席會議執(zhí)行董事的回答關(guān)鍵點、獨董建議、股東會投票選舉狀況等相關(guān)信息，從而形成書面形式紀錄做為公司檔案妥善保存。

企業(yè)在開展股票分紅計劃方案決議時，還要遵循下列程序流程：

（一）股東會決議股票分紅具體實施方案時，理應(yīng)仔細研究和論述企業(yè)股票分紅的時間段、條件及最少占比、調(diào)節(jié)的標準以及決策制定規(guī)定等事項，獨董理應(yīng)發(fā)布確立建議。獨董能夠征選中小股東的建議，明確提出年底分紅提議，并直接遞交股東會決議。

（二）股東會對股票分紅具體實施方案開展決議前，應(yīng)當通過各種渠道（包含但是不限于開啟專線電話、電子郵箱、邀約中小股東出席會議等），積極與公司股東尤其是中小股東開展交流溝通，充足征求中小股東需求，并立即回應(yīng)中小股東關(guān)注的問題。

（三）企業(yè)當初贏利，股東會未明確提出支付現(xiàn)金形式進行利潤分配預(yù)案的或者依照小于規(guī)章所規(guī)定的股票分紅占比開展股東分紅的，必須在定期報告中表明沒有進行股票分紅或現(xiàn)錢分派小于規(guī)章要求比例緣故，未用以分紅資產(chǎn)保留企業(yè)的用處與使用方案，然后由獨董對利潤分配預(yù)案發(fā)布單獨建議并立即公布；股東會表決通過后遞交股東會通過視頻和網(wǎng)上投票的形式?jīng)Q議，然后由股東會向股東大會作出說明。

（四）企業(yè)應(yīng)該嚴格遵守企業(yè)章程確立的股票分紅現(xiàn)行政策及其股東大會審議核準的股票分紅具體實施方案。確實必需對企業(yè)章程確立的股票分紅現(xiàn)行政策作出調(diào)整或是更改的，理應(yīng)達到企業(yè)章程特定條件，通過詳盡論述后，執(zhí)行對應(yīng)的決策制定，并且經(jīng)過參加股東會股東持有表決權(quán)的2/3左右根據(jù)；變更后的利潤分配政策不可違背相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)和政策性文件的相關(guān)規(guī)定。

企業(yè)調(diào)節(jié)股票分紅制度的條件：

1、企業(yè)出現(xiàn)虧錢或是已公布預(yù)虧提示性公告的；

2、碰到戰(zhàn)事、災(zāi)害等不可抗拒時或產(chǎn)生別的對企業(yè)生產(chǎn)運營造成嚴重危害的情況時；

3、自股東分紅的股東會舉辦日后2個月內(nèi)，企業(yè)除募資、政府部門重點財政性資金等專款專用或資金管理方法資產(chǎn)之外的資金（含存款、高流動性債卷等）賬戶余額均不能付款股利；

4、依照明確分紅政策實行可能導(dǎo)致企業(yè)股東會或董事會核準的重大投資項目、重大關(guān)聯(lián)交易沒法按明確交易方案開展的；

5、股東會有有效理由相信依照明確分紅政策實行將會對企業(yè)長期運營或維持營運能力組成實質(zhì)性不利影響的。

（五）職工監(jiān)事解決股東會和高管活動公司分紅政策和股東回報布局的情況和決策制定進行監(jiān)管。

（六）企業(yè)股東會對利潤分配方案作出決議后，董事會需在股東會舉辦后2個月內(nèi)進行股利分配（或股權(quán)）的發(fā)放事宜?！?/p>

二、企業(yè)2019-2021年股票分紅情況和盈余公積應(yīng)用分配

（一）企業(yè)2019-2021年股票分紅狀況

企業(yè)2019-2021年股票分紅情況如下：

2019年到2021年，企業(yè)總計股票分紅總金額13,614.29萬余元。2021年公司沒有進行股票分紅的主要原因如下所示：

由于企業(yè)2021本年度銷售業(yè)績虧本，2021年底總公司可供分配利潤雖為正，但根據(jù)《公司章程》、企業(yè)《未來三年（2020年-2022年）股東回報規(guī)劃》有關(guān)規(guī)定，與此同時充分考慮宏觀環(huán)境、目前所在行業(yè)特性、公司發(fā)展階段、本身運營模式和獲利能力，同時為業(yè)務(wù)發(fā)展必須主營擴展存在重大資產(chǎn)開支分配，為了更好地維護保養(yǎng)公司股東的整體利益，企業(yè)2021本年度沒有進行股票分紅。

（二）企業(yè)最近三年盈余公積應(yīng)用情況

1、最近三年企業(yè)利潤分配方案

2020年5月29日，企業(yè)2019年年度股東大會審議通過了《上海大名城企業(yè)股份有限公司2019年度利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》：以截至2019年12月31日的企業(yè)總市值2,475,325,057股為基準測算向公司股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.3元（價稅合計），派發(fā)現(xiàn)金紅利總額為74,259,751.71元。年度公司不執(zhí)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

2021年5月27日，企業(yè)2020年年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司2020年度利潤分配、資本公積轉(zhuǎn)增股本的預(yù)案》：以截至2020年12月31日的企業(yè)的總市值2,475,325,057股為基準，向公司股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.25元（價稅合計），派發(fā)現(xiàn)金紅利總額為61,883,126.43元。年度公司不執(zhí)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。

2022年5月23日，企業(yè)2021年年度股東大會審議通過了《關(guān)于公司2021年度利潤分配的預(yù)案》：沒有進行股東分紅，亦不開展資本公積轉(zhuǎn)增股本。

2、企業(yè)2019-2021年盈余公積應(yīng)用情況

2019-2021年，企業(yè)期值盈余公積主要運用于企業(yè)生產(chǎn)運營所需要的周轉(zhuǎn)資金及主營擴展存有的重要資產(chǎn)開支等，以支持公司長期可持續(xù)發(fā)展觀。

三、2023-2025年股東回報整體規(guī)劃

2023年2月19日，公司召開第八屆執(zhí)行總裁第二十八次會議，審議通過了《公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃》。具體情況如下：

（一）企業(yè)制訂股東回報整體規(guī)劃考慮的問題

企業(yè)將緊緊圍繞長久和可持續(xù)發(fā)展觀，在全面分析企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營具體、公司股東要求及意向、社會發(fā)展資本成本、外部融資環(huán)境及要素的前提下，綜合考慮公司目前和今后贏利經(jīng)營規(guī)模、現(xiàn)金流情況、發(fā)展趨勢所在環(huán)節(jié)、投資融資需求、銀行貸款業(yè)務(wù)及股權(quán)融資環(huán)境及狀況，創(chuàng)建對投資者不斷、平穩(wěn)、科學(xué)合理的回報機制，維持利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。

（二）股東回報布局的制定原則

股東回報整體規(guī)劃將于符合我國最新法律法規(guī)及《公司章程》前提下，綜合考慮和征求廣大投資者（尤其是中小股東）、單獨董事和監(jiān)事的建議，選用以股票分紅為主體的股東分紅標準，兼具股東回報與公司可持續(xù)發(fā)展觀，積極主動實施科學(xué)、不斷、相對穩(wěn)定的利潤分配政策，維護保養(yǎng)自然人股東依規(guī)擁有的資產(chǎn)收益等支配權(quán)。

（三）股東回報整體規(guī)劃具體內(nèi)容

1、股東分紅方式

企業(yè)可以采取現(xiàn)錢、個股、現(xiàn)錢與個股緊密結(jié)合或是法律法規(guī)、政策法規(guī)許可的多種方式分配利潤，并執(zhí)行積極主動的股利分派，重視對股東回報率。在具有股票分紅的條件下，應(yīng)優(yōu)先選擇選用股票分紅的股東分紅方法。在公司具有成長型、每股公積金的攤薄等真正有效要素的條件下，企業(yè)可以采取發(fā)放股票股利形式進行股東分紅。在標準前提下，董事會能夠結(jié)合公司資金情況建議企業(yè)進行中后期股票分紅。

2、股東分紅的明確的規(guī)定

①股東分紅標準

除發(fā)生《公司章程》所規(guī)定的“企業(yè)調(diào)節(jié)股票分紅制度的條件”外，2023年-2025年于全額獲取法定公積金、任意公積金后，企業(yè)當初可供分配利潤為正，且現(xiàn)錢可以滿足企業(yè)長期運營與發(fā)展前提下,企業(yè)正常情況下每本年度進行一次股票分紅。

②股票分紅占比

2023年-2025年支付現(xiàn)金方法總計分派的收益不得少于最近三年達到的年平均可分配利潤的百分之三十。

3、多元化股票分紅現(xiàn)行政策

企業(yè)充分考慮所在行業(yè)特性、發(fā)展過程、本身運營模式、獲利能力以及是否有重要資產(chǎn)開支分配等多種因素，各自在各個發(fā)環(huán)節(jié)采用多元化股票分紅現(xiàn)行政策。

①公司發(fā)展階段屬成熟且沒有重要資產(chǎn)開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到80%；

②公司發(fā)展階段屬成熟并有重要資產(chǎn)開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到40%；

③公司發(fā)展階段屬發(fā)展期并有重要資產(chǎn)開支布置的，開展股東分紅時，股票分紅在此次股東分紅中占比最少必須達到20%；

公司發(fā)展階段不容易區(qū)別但是重要資產(chǎn)開支布置的，可以按前面的要求解決。重要投資或重大現(xiàn)金支出狀況以《公司章程》要求為標準。

4、收益布局的決策和監(jiān)督制度

①股東會決議股票分紅具體實施方案時，理應(yīng)仔細研究和論述企業(yè)股票分紅的時間段、條件及最少占比、調(diào)節(jié)的標準以及決策制定規(guī)定等事項，獨董理應(yīng)發(fā)布確立建議。獨董能夠征選中小股東的建議，明確提出年底分紅提議，并直接遞交股東會決議。

②股東會對股票分紅具體實施方案開展決議前，應(yīng)當通過各種渠道（包含但是不限于開啟專線電話、電子郵箱、邀約中小股東出席會議等），積極與公司股東尤其是中小股東開展交流溝通，充足征求中小股東需求，并立即回應(yīng)中小股東關(guān)注的問題。

③企業(yè)當初贏利，股東會未明確提出支付現(xiàn)金形式進行利潤分配預(yù)案，或依照小于規(guī)章所規(guī)定的股票分紅占比開展股東分紅的，必須在定期報告中表明沒有進行股票分紅或現(xiàn)錢分派小于規(guī)章要求比例緣故，未用以分紅資產(chǎn)保留企業(yè)的用處與使用方案，然后由獨董對利潤分配預(yù)案發(fā)布單獨建議并立即公布；股東會表決通過后遞交股東會通過視頻和網(wǎng)上投票的形式?jīng)Q議，然后由股東會向股東大會進行說明。

④企業(yè)應(yīng)該嚴格遵守企業(yè)章程確立的股票分紅現(xiàn)行政策及其股東大會審議核準的股票分紅具體實施方案。確實必需對企業(yè)章程確立的股票分紅現(xiàn)行政策作出調(diào)整或是更改的，理應(yīng)達到企業(yè)章程特定條件，通過詳盡論述后，執(zhí)行對應(yīng)的決策制定，并且經(jīng)過參加股東會股東持有表決權(quán)的2/3左右根據(jù)。變更后的利潤分配政策不可違背相關(guān)法律法規(guī)、行政規(guī)章、行政法規(guī)和政策性文件的相關(guān)規(guī)定。

⑤職工監(jiān)事解決股東會和高管活動公司分紅政策和股東回報布局的情況和決策制定進行監(jiān)管。

5、利潤分配方案的實行

①企業(yè)股東會對利潤分配方案作出決議后，董事會需在股東會舉辦后2個月內(nèi)進行股利分配（或股權(quán)）的發(fā)放事宜。

②公司向境內(nèi)上市外資股公司股東收取的股利，以人民幣計費，之外幣支付，企業(yè)依規(guī)代繳企業(yè)所得稅后，劃付至境內(nèi)上市外資股公司股東在證劵公司設(shè)立的賬戶里。境內(nèi)上市外資股股利分配的外匯折算率理應(yīng)按股東會議決議日后的第一個工作中日的中央人民銀行發(fā)布的相關(guān)外幣兌換人民幣匯率匯率中間價測算。

（四）股東回報布局的制訂周期和調(diào)整管理機制

1、股東所分利潤收益計劃方案制訂周期時間

企業(yè)以每三年為一個周期，制定時間段內(nèi)股東回報整體規(guī)劃。依據(jù)公司股東（尤其是中小股東）、單獨董事和監(jiān)事的建議，對企業(yè)正在實施的利潤分配政策作出適度且必須的改動，來確認該時間段的股東回報方案。

2、收益布局的調(diào)整管理機制

①企業(yè)應(yīng)該嚴格遵守企業(yè)章程確立的股票分紅現(xiàn)行政策及其股東大會審議核準的股票分紅具體實施方案。企業(yè)根據(jù)自己的經(jīng)營情況、投資規(guī)劃等都需要，可以調(diào)節(jié)或變更利潤分配政策，變更后的利潤分配政策不可違背最新法律法規(guī)、行政規(guī)章、企業(yè)章程的相關(guān)規(guī)定。

②企業(yè)須經(jīng)調(diào)節(jié)或變更利潤分配政策時，股東會應(yīng)就利潤分配政策調(diào)節(jié)明確提出應(yīng)急預(yù)案，并詳盡論述和表明修定緣故，該應(yīng)急預(yù)案必須經(jīng)執(zhí)行董事一致通過，獨董應(yīng)發(fā)布單獨建議，該應(yīng)急預(yù)案遞交股東會時要經(jīng)參加股東會股東持有表決權(quán)的三分之二以上根據(jù)。

股東回報整體規(guī)劃解釋權(quán)，按照最新法律法規(guī)、行政規(guī)章及《公司章程》有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。股東回報整體規(guī)劃由董事會負責解釋，自企業(yè)股東大會審議根據(jù)之日起執(zhí)行。

第七節(jié)有關(guān)此次向特定對象發(fā)售A股個股攤薄即期回報的風險防范及采取有效措施

為進一步落實《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（政辦發(fā)【2013】110號）及其證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證監(jiān)會公示【2015】31號）等相關(guān)規(guī)定的需求，確保中小股東權(quán)益，公司就本次發(fā)行對掉期收益攤低產(chǎn)生的影響展開了仔細分析，建立了具體攤薄即期回報的彌補具體措施。

一、此次向特定對象發(fā)售攤薄即期回報對企業(yè)主要財務(wù)指標產(chǎn)生的影響

公司本次向特定對象發(fā)售擬募資總額不超過300,000.00萬余元（含本數(shù)），發(fā)行數(shù)量不得超過600,000,000股（含本數(shù)），不得超過此次向特定對象發(fā)售A股前企業(yè)總股本的30%。本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)總市值即將迎來一定力度提升?，F(xiàn)將本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)每股凈資產(chǎn)的變化情況剖析如下所示：

（一）關(guān)鍵假定

1、假定此次向特定對象發(fā)售于2023年9月底執(zhí)行結(jié)束，該結(jié)束時間僅是可能，最后以本次發(fā)行具體進行為準。

2、假定此次向特定對象發(fā)售A股股票數(shù)為600,000,000股，該發(fā)行新股總數(shù)僅是可能，最后以經(jīng)證監(jiān)會允許注冊認證具體發(fā)行新股總數(shù)為標準。

3、假定此次向特定對象發(fā)售擬募資總金額不超過人民幣300,000.00萬余元（含本數(shù)），不顧及發(fā)行費，此次向特定對象發(fā)售具體到帳的募資經(jīng)營規(guī)模將依據(jù)監(jiān)督機構(gòu)允許申請注冊、發(fā)售申購情況及發(fā)行費等狀況最終決定；

4、假定宏觀環(huán)境、國家產(chǎn)業(yè)政策、市場發(fā)展情況等方面沒有發(fā)生重大變化。

5、未考慮到本次發(fā)行募資到帳后，對企業(yè)生產(chǎn)運營、經(jīng)營情況（如銷售費用、募集資金投資項目造成經(jīng)濟效益）等危害。

6、未考慮到除此次向特定對象發(fā)售股票數(shù)以外的其他因素對股本的危害。

7、結(jié)合公司2022年本年度年報披露時間，企業(yè)預(yù)估2022年完成歸屬于母公司所有者的純利潤1.42億人民幣至1.70億人民幣，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤為0.92億人民幣至1.10億人民幣。假定企業(yè)2022年度達到的歸屬于母公司所有者的純利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤為公司發(fā)展2022年度年報披露時間的低限金額。即假定企業(yè)2022年本年度完成歸屬于母公司所有者的純利潤為1.42億人民幣，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤為0.92億人民幣。

因為業(yè)績遭受宏觀經(jīng)濟政策、產(chǎn)業(yè)周期及其市場拓展情況等諸多因素的影響，2023年公司整體盈利狀況比較難預(yù)測分析。因而，假定2023年達到的歸屬于母公司所有者的純利潤及扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤分為三種情況：（1）較2022年差不多；（2）2023年歸屬于母公司所有者的純利潤及其扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤較2022年提高10%；（3）2023年歸屬于母公司所有者的純利潤及其扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的純利潤較2022年降低10%（該假定剖析僅限于計算此次向特定對象發(fā)行新股攤薄即期回報對企業(yè)主要財務(wù)指標產(chǎn)生的影響，并不是組成企業(yè)對2022、2023年的財務(wù)預(yù)測，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔連帶責任）。

8、假定企業(yè)2022年、2023年沒有進行股東分紅，亦不開展資本公積轉(zhuǎn)增股本或派泛紅股。

（二）對企業(yè)關(guān)鍵指標產(chǎn)生的影響

根據(jù)以上假定狀況，企業(yè)計算了本次發(fā)行對掉期關(guān)鍵盈利指標危害，具體情況如下：

注：每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)回報率指標值依據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號——凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的相關(guān)規(guī)定來計算。

假定情況一：2023年歸屬于上市公司股東的純利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的純利潤較2022年度差不多

假定情況二：2023年歸屬于上市公司股東的純利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的純利潤較2022年度提高10%

假定情況三：2023年歸屬于上市公司股東的純利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于上市公司股東的純利潤較2022年度降低10%

二、有關(guān)此次向特定對象發(fā)售攤薄即期回報的風險防范

此次向特定對象發(fā)售結(jié)束后，企業(yè)的總市值和資產(chǎn)總額將會增加，但募集資金投資項目造成經(jīng)濟收益需要一定的時間。此次向特定對象發(fā)售結(jié)束后，企業(yè)的每股凈資產(chǎn)、凈資產(chǎn)回報率等數(shù)據(jù)存有攤低風險，特此提醒投資者關(guān)注此次向特定對象發(fā)售攤薄即期回報風險。

與此同時，在計算本次發(fā)行對掉期回報攤低危害環(huán)節(jié)中，企業(yè)對2023年歸屬于母公司所有者的純利潤的假定剖析并不是企業(yè)的財務(wù)預(yù)測，為了應(yīng)對掉期收益被攤低風險性而制訂的彌補收益具體辦法并不等于對企業(yè)未來盈利作出確保，投資人不可由此開展決策，股民由此開展決策造成損失的，公司不承擔連帶責任。煩請廣大投資者注意投資風險。

三、本次發(fā)行的必要性和合理化

本次發(fā)行的必要性和合理化詳細本應(yīng)急預(yù)案中“第四節(jié)執(zhí)行總裁有關(guān)此次募集資金使用的可行性研究”之“二、此次募集資金投資項目的必要性和可行性分析”。

四、此次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程之間的關(guān)系，公司從事募集資金投資項目在人員、技術(shù)性、銷售市場等方面貯備狀況

（一）此次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)流程之間的關(guān)系

企業(yè)以房地產(chǎn)業(yè)為主業(yè)，主要從事住宅地產(chǎn)和商業(yè)房產(chǎn)的研發(fā)，與此同時進軍商業(yè)地產(chǎn)及文旅地產(chǎn)。發(fā)展趨勢成為中國一流的都市生活創(chuàng)始者、具備較強的知名度的城市綜合網(wǎng)絡(luò)運營商是企業(yè)中遠期發(fā)展規(guī)劃。企業(yè)秉持著“誠實守信、實干、拓展、自主創(chuàng)新”的企業(yè)理念，致力于房產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營，根據(jù)“大名城”質(zhì)量產(chǎn)品和匠心品質(zhì)，認真為顧客營造一個更加和諧的定居小區(qū)，創(chuàng)造一種更為幸福的生活方法。

此次向特定對象發(fā)售募集資金投資項目關(guān)鍵看向企業(yè)“保交樓、保障民生”有關(guān)的房地產(chǎn)項目開發(fā)及補充流動資金，此次募集資金投資項目符合我國各項政策，這部分又為公司目前的關(guān)鍵主營業(yè)務(wù)。企業(yè)亦儲備了很多高水平的房地產(chǎn)項目開發(fā)優(yōu)秀人才，具有多年的房地產(chǎn)開發(fā)項目工作經(jīng)驗，此次募集資金投資項目的實行有利于公司優(yōu)化資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)，降低銷售費用開支，提高企業(yè)抗風險，進而進一步提升獲利能力和競爭優(yōu)勢。

（二）公司從事募集資金投資項目在人員、銷售市場等方面貯備狀況

1、人員儲備

為構(gòu)建完善完備的公司人才隊伍，企業(yè)各自對于高級人才、基層人才、應(yīng)屆生優(yōu)秀學(xué)生，執(zhí)行三大優(yōu)秀人才戰(zhàn)略規(guī)劃——“名流方案”、“大將方案”、“明星方案”。根據(jù)公司人才戰(zhàn)略規(guī)劃的實行，多年以來基本建設(shè)了一支符合公司發(fā)展需求的高水平、資深的杰出人才團隊，公司項目管理與開發(fā)者平穩(wěn)，可以充分滿足募投項目要求。同時公司將依據(jù)業(yè)務(wù)發(fā)展需要，持續(xù)推進人才培養(yǎng)機制，進一步增強人員儲備，保證達到募集資金投資項目的順利推進。

2、銷售市場貯備

市場布局層面，公司堅持地區(qū)深耕細作發(fā)展戰(zhàn)略，對焦具有長期性承受力的熱點城市，關(guān)鍵拓展長三角一體化地區(qū)、沿海地區(qū)地區(qū)建筑項目。近些年，企業(yè)通過合理布局上海五大新城及臨港新城地域，根據(jù)市場形勢研判，維持項目投資可靠性，謹慎獲得了上海奉賢、嘉定重固鎮(zhèn)、臨港自貿(mào)區(qū)等土地。在長三角及東南區(qū)域版塊增加掛牌出讓參加幅度；在港珠澳大灣區(qū)維持企業(yè)傳統(tǒng)式穩(wěn)定的內(nèi)生式發(fā)展方式，大力開展一二級聯(lián)動開發(fā)設(shè)計，干預(yù)舊城改造規(guī)劃、棚戶區(qū)拆遷等三舊新項目。

總的來說，此次發(fā)行募投項目，在人員、技術(shù)性、銷售市場等方面均具有較好的貯備，能夠保障募集資金投資項目的順利推進。

五、企業(yè)解決此次向特定對象發(fā)售攤薄即期回報采取措施

為有效防范此次發(fā)行新股可能產(chǎn)生的掉期收益被攤低風險，公司擬采用下列具體辦法，確保本次募資的高效應(yīng)用，提升公司經(jīng)營效益，建立企業(yè)業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展觀與對公司股東的有效回報率：

（一）加速募投項目項目投資進展，盡快實現(xiàn)新項目預(yù)期效益

企業(yè)的主營業(yè)務(wù)是房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營。此次向特定對象發(fā)售A股個股所募資資金全部用于上海市一部分開發(fā)規(guī)劃的投建。伴隨著新項目逐步進入回本時間后，企業(yè)的營運能力和經(jīng)營效益可能大幅提升，有利于彌補本次發(fā)行對公司股東掉期回報攤低。本次發(fā)行募資到位后，企業(yè)將加速推進募投項目基本建設(shè)，爭得募投項目早日竣工以實現(xiàn)預(yù)期效益，提高之后年度的股東回報，減少本次發(fā)行造成股東掉期收益攤低風險。

（二）提升募資管理方法，保證募集資金使用標準

為加強募集資金使用管理方法，公司已經(jīng)依據(jù)《公司法》《證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等相關(guān)法律法規(guī)、政策法規(guī)、行政規(guī)章以及企業(yè)《募集資金管理制度》，對企業(yè)募資的存放、應(yīng)用、審核、監(jiān)管等進行了明文規(guī)定。

此次募資到位后，企業(yè)將嚴格執(zhí)行企業(yè)募資資金管理制度，設(shè)立募資重點帳戶，資金專儲、財政性資金，并緊密配合承銷商和監(jiān)管銀行對資金使用情況開展定期維護監(jiān)管，保證公司規(guī)范、合理應(yīng)用募資。

（三）完善公司治理架構(gòu)設(shè)計，加強內(nèi)控管理

企業(yè)將改善健全工作流程，提高工作效率，再次加強財務(wù)預(yù)算管理、績效管理制度，強化對分公司各環(huán)節(jié)的數(shù)字化管理，維持運營效率穩(wěn)定提高；提升墊付資金資金回籠的催款幅度，提升企業(yè)資產(chǎn)運營效率，提升營運資本資金周轉(zhuǎn)高效率。與此同時，企業(yè)將進一步加強企業(yè)運營管理和內(nèi)控制度，改進費用預(yù)算管理制度，降低企業(yè)成本，全方位高效地操縱公司運營和防控風險，提升整體運營效率和營運能力。

（四）嚴格遵守利潤分配政策，提升項目投資回報機制

為進一步完善企業(yè)利潤分配政策，為公司股東給予不斷、平穩(wěn)、科學(xué)合理的回報率，公司根據(jù)證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引3號—上市公司現(xiàn)金分紅》及《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》等有關(guān)規(guī)定，根據(jù)企業(yè)具體情況，制定了《公司未來三年股東回報規(guī)劃（2023-2025）》。本次發(fā)行結(jié)束后，公司將繼續(xù)嚴格遵守企業(yè)分紅政策，在滿足股東分紅條件時，積極主動給與投資人有效收益，保證自然人股東尤其是中小股東利益獲得切實保護。

企業(yè)制訂以上彌補收益對策并不等于企業(yè)對于未來銷售業(yè)績做任何確保，煩請廣大投資者注意投資風險。

綜上所述，本次發(fā)行結(jié)束后，企業(yè)將提高管理水平，有效正確使用募資，提升資金使用效益，采取多種對策持續(xù)改進經(jīng)營效益，加速募投項目項目投資進展，盡快實現(xiàn)新項目預(yù)期效益。在滿足股東分紅標準前提下，積極推進對股東股東分紅，以提升企業(yè)對投資者的收益水平，有效降低股東掉期收益被攤低風險。

六、董事、高管人員關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報采用彌補對策的承諾

企業(yè)的執(zhí)行董事、高管人員將忠誠、勤懇地做好本職工作，維護保養(yǎng)公司與公司股東的合法權(quán)利。依據(jù)證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定為確保企業(yè)彌補收益對策能夠獲得認真履行做出下列服務(wù)承諾：

（一）本人承諾不免費或者以不合理標準積極向單位或個人運輸權(quán)益，都不選用多種方式損害公司利益；

（二）本人承諾對職位消費者行為開展管束；

（三）本人承諾不使用公司財產(chǎn)從業(yè)與其說做好本職工作不相干的項目投資、交易主題活動；

（四）本人承諾由股東會或薪酬與考核委員會制訂的薪酬管理制度與企業(yè)彌補收益措施實施情況相掛勾；

（五）若企業(yè)后面發(fā)布公司股權(quán)激勵現(xiàn)行政策，本人承諾擬發(fā)布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與企業(yè)彌補收益措施實施情況相掛勾；

（六）始行服務(wù)承諾出示日至公司本次非公開發(fā)行執(zhí)行結(jié)束前，若證監(jiān)會做出有關(guān)彌補收益對策以及約定的別的一個新的監(jiān)管規(guī)定的，且以上服務(wù)承諾無法滿足證監(jiān)會該等相關(guān)規(guī)定時，本人承諾屆時依照證監(jiān)會最新發(fā)布的要求提供填補服務(wù)承諾。

做為彌補收益對策有關(guān)直接責任人之一，若違背以上服務(wù)承諾或拒不執(zhí)行以上服務(wù)承諾，自己允許依照證監(jiān)會和上海交易所等監(jiān)管機構(gòu)根據(jù)其制訂或公布的相關(guān)規(guī)定、標準，對本人做出相應(yīng)懲罰并采取有關(guān)管控措施。

上海大名城公司有限責任公司執(zhí)行總裁

二二三年二月二十日