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證券代碼：002047證券簡稱：寶鷹股份公示序號：2023-009

我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、基本概況簡述

深圳寶鷹基本建設(shè)控投集團(tuán)股份有限公司（下稱“企業(yè)”）大股東珠海航空城發(fā)展趨勢投資有限公司（下稱“航空新城集團(tuán)公司”）于2023年2月17日與珠海大橫琴投資有限公司（下稱“大橫琴集團(tuán)”）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》，大橫琴集團(tuán)與航空新城集團(tuán)公司、古少明簽訂了《股份表決權(quán)委托協(xié)議》。大橫琴集團(tuán)根據(jù)協(xié)議書轉(zhuǎn)讓原來股權(quán)和理解表決權(quán)委托，大橫琴集團(tuán)將會(huì)擁有上市企業(yè)295,085,323股股權(quán)（占上市企業(yè)總股本的19.46%），并且擁有航空新城集團(tuán)公司擁有的上市公司174,951,772股股權(quán)（占上市企業(yè)總股本的11.54%）相對應(yīng)的投票權(quán)，有著古少明擁有的上市公司61,333,658股股權(quán)（占上市企業(yè)總股本的4.05%）相對應(yīng)的投票權(quán)。大橫琴集團(tuán)將總計(jì)有著上市企業(yè)531,370,753股股權(quán)相對應(yīng)的投票權(quán)（占上市企業(yè)總股本的35.05%），變成上市公司大股東。

主要內(nèi)容詳細(xì)企業(yè)分別于2023年2月20日在《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》、巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）上公布的有關(guān)公示。

二、工作進(jìn)展

本次交易早已大橫琴集團(tuán)股東會(huì)、航空新城集團(tuán)董事會(huì)各自表決通過。

2023年2月17日，泉州市國資公司出具了《關(guān)于寶鷹股份19.46%股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜的意見》（珠國有資本〔2023〕17號），允許航空新城集團(tuán)公司根據(jù)非公開國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓來將所持有的企業(yè)295,085,323股非限售流通股份（占上市企業(yè)總股本的19.46%）出售給大橫琴集團(tuán)；允許航空新城集團(tuán)公司把它仍所持有的企業(yè)174,951,772股股權(quán)（占上市企業(yè)總股本的11.54%）相對應(yīng)的表決權(quán)委托給大橫琴集團(tuán)履行，并把古少明原交由航空新城公司的企業(yè)61,333,658股股權(quán)（占上市企業(yè)總股本的4.05%）相對應(yīng)的投票權(quán)轉(zhuǎn)委托給大橫琴集團(tuán)履行。

2023年2月17日，大橫琴集團(tuán)與航空新城集團(tuán)公司簽定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》，大橫琴集團(tuán)與航空新城集團(tuán)公司、古少明簽定《股份表決權(quán)委托協(xié)議》。

三、其他事宜

本次交易執(zhí)行有待履行審批流程包含：

1、本次交易根據(jù)市場監(jiān)管總局反壟斷局的經(jīng)營者集中審查（如需）；

2、上市公司股份國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓根據(jù)深圳交易所合規(guī)確定及向中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申辦股權(quán)轉(zhuǎn)讓過戶登記。

以上事宜最后能不能執(zhí)行進(jìn)行及執(zhí)行結(jié)束時(shí)間尚存在不確定性，煩請投資人注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

四、備查簿文檔

1、《關(guān)于寶鷹股份19.46%股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜的意見》（珠國有資本〔2023〕17號）。

特此公告。

深圳寶鷹基本建設(shè)控投集團(tuán)股份有限公司

股東會(huì)

2023年2月20日

證券代碼：002047證券簡稱：寶鷹股份公示序號：2023-008

深圳寶鷹基本建設(shè)控投集團(tuán)股份有限公司

有關(guān)大股東簽定《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》

《表決權(quán)委托協(xié)議》《股份表決權(quán)委托協(xié)議》暨控制權(quán)擬發(fā)生變化的通知

我們公司及股東會(huì)全體人員確保信息公開內(nèi)容真正、精確、詳細(xì)，并沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提醒：

1、深圳寶鷹基本建設(shè)控投集團(tuán)股份有限公司（下稱“寶鷹股份”、“企業(yè)”或“上市企業(yè)”）大股東珠海航空城發(fā)展趨勢投資有限公司（下稱“航空新城集團(tuán)公司”）擬將珠海大橫琴投資有限公司（下稱“大橫琴集團(tuán)”）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓其持有的一部分股權(quán)，總計(jì)295,085,323股，占公司總股本的19.46%；與此同時(shí)，擬向本身持有寶鷹股份174,951,772股限售流通股份（占上市企業(yè)總股本的11.54%）相對應(yīng)的表決權(quán)委托給大橫琴集團(tuán)，將古少明老先生交由航空新城集團(tuán)公司的上市公司61,333,658股非限售流通股份（占上市企業(yè)總股本的4.05%）相對應(yīng)的投票權(quán)轉(zhuǎn)委托至大橫琴集團(tuán)。

此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓結(jié)束后，根據(jù)協(xié)議書轉(zhuǎn)讓原來股權(quán)和理解表決權(quán)委托，大橫琴集團(tuán)將總計(jì)有著上市企業(yè)531,370,753股股權(quán)相對應(yīng)的投票權(quán)（占上市企業(yè)總股本的35.05%），大橫琴集團(tuán)將獲得企業(yè)控制權(quán)，企業(yè)的大股東將發(fā)生變化，企業(yè)的控股股東未發(fā)生變化，仍然是珠海市人民政府國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會(huì)（下稱“泉州市國資公司”）。

2、2023年2月17日，大橫琴集團(tuán)接到泉州市國資公司開具的《關(guān)于寶鷹股份19.46%股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜的意見》，本次交易已經(jīng)獲得泉州市國資公司的審核通過。

3、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有待根據(jù)深圳交易所開展合規(guī)確定后方能在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股權(quán)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。該事項(xiàng)最后能不能執(zhí)行進(jìn)行及執(zhí)行結(jié)束時(shí)間尚存在不確定性，煩請投資人注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

4、截止本公告日，出讓方航空新城集團(tuán)公司擬轉(zhuǎn)讓持有企業(yè)的無限售標(biāo)準(zhǔn)股權(quán)不會(huì)有受限制的現(xiàn)象。

5、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有待根據(jù)市場監(jiān)管總局有關(guān)本次交易的經(jīng)營者集中審查（如需）。

2023年2月17日，公司控股股東航空新城集團(tuán)和大橫琴集團(tuán)簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》《表決權(quán)委托協(xié)議》，同一天，古少明老先生、航空新城集團(tuán)和大橫琴集團(tuán)簽訂了《股份表決權(quán)委托協(xié)議》。依據(jù)上述《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，航空新城集團(tuán)公司擬向其持有的寶鷹股份295,085,323股股權(quán)（占上市企業(yè)總股本的19.46%）國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給大橫琴集團(tuán)擁有。經(jīng)雙方協(xié)商一致，明確標(biāo)底股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)格為人民幣4.932元/股，股權(quán)轉(zhuǎn)讓款總計(jì)為人民幣1,455,360,813.04元。自《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》簽署日至標(biāo)底股權(quán)轉(zhuǎn)讓產(chǎn)權(quán)過戶進(jìn)行日開始，若上市企業(yè)產(chǎn)生派股、轉(zhuǎn)增股本等事宜而引起企業(yè)總市值提升，則本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)同比例提升，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不會(huì)改變。依據(jù)《表決權(quán)委托協(xié)議》《股份表決權(quán)委托協(xié)議》，航空新城集團(tuán)公司擬向其持有的所有剩下股份的表決權(quán)委托給大橫琴集團(tuán)履行（表決權(quán)委托的股權(quán)數(shù)量為174,951,772股，占上市企業(yè)總股本的11.54%），擬向航空新城集團(tuán)公司所持有的古少明委托投票權(quán)轉(zhuǎn)委托給大橫琴集團(tuán)履行（表決權(quán)委托的股權(quán)總數(shù)61,333,658股，占上市企業(yè)總股本的4.05%）。在委托期限內(nèi)，因上市企業(yè)配資、派股、公積金轉(zhuǎn)增、拆股等情況造成授權(quán)委托股權(quán)數(shù)量產(chǎn)生除權(quán)除息事項(xiàng)，則授權(quán)委托股權(quán)總數(shù)適當(dāng)調(diào)整，到時(shí)候，《表決權(quán)委托協(xié)議》《股份表決權(quán)委托協(xié)議》全自動(dòng)適用變更后的股權(quán)總數(shù)。

若此次出讓所有順利推進(jìn)進(jìn)行，大橫琴集團(tuán)將成為公司控股股東，公司實(shí)際控制人仍然是泉州市國資公司?，F(xiàn)就詳細(xì)情況公告如下：

一、本次交易目地

本次交易目地系為深入貫徹落實(shí)中央全面深化改革聯(lián)合會(huì)有關(guān)《國企改革三年行動(dòng)方案（2020-2022年）》，黨中央、國務(wù)院關(guān)于《橫琴粵澳深度合作區(qū)建設(shè)總體方案》，促進(jìn)泉州市國資國企改革提高改革創(chuàng)新綜合性成果，根據(jù)轄區(qū)的國資國企資產(chǎn)有效整合，提高金融市場對區(qū)域內(nèi)主導(dǎo)產(chǎn)業(yè)的大力支持能力及效用，充分發(fā)揮國資國企在構(gòu)建新發(fā)展格局中的重要作用，依照促進(jìn)改革發(fā)展趨勢高效率聯(lián)動(dòng)的精神實(shí)質(zhì)，推進(jìn)資源優(yōu)化配置。對上市公司來講，本次交易可以利用收購人所帶來的發(fā)展戰(zhàn)略及業(yè)務(wù)網(wǎng)絡(luò)資源，擴(kuò)寬供貨渠道，推動(dòng)市場拓展及戰(zhàn)略部署，提高核心競爭力；對收購人來講，本次交易有利于發(fā)展業(yè)務(wù)經(jīng)營規(guī)模，融合優(yōu)勢資源，充分發(fā)揮協(xié)同作用，完成收購人的跨越發(fā)展。

二、買賣雙方基本概況

（一）收購人基本概況

泉州市國資公司擁有大橫琴集團(tuán)90.21%的股權(quán)，是大橫琴集團(tuán)的大股東、控股股東。大橫琴集團(tuán)股權(quán)控制關(guān)系網(wǎng)如下所示：

（二）控制權(quán)轉(zhuǎn)讓方及表決權(quán)委托方一基本概況

（三）表決權(quán)委托方二基本概況

古少明，身份證號：4403011965XXXXXXXX

居所：深圳南山區(qū)

古少明老先生持有公司61,333,658股股權(quán)，占上市企業(yè)總股本的4.05%，系公司股東。

三、相關(guān)協(xié)議具體內(nèi)容

（一）《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》主要內(nèi)容

2023年2月17日，大橫琴集團(tuán)與航空新城集團(tuán)公司簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，關(guān)鍵內(nèi)容如下：

招標(biāo)方：珠海航空城發(fā)展趨勢投資有限公司

承包方：珠海大橫琴投資有限公司

1、標(biāo)底股權(quán)及股份轉(zhuǎn)讓款

（1）彼此在這里確定，招標(biāo)方將其持有的深圳寶鷹基本建設(shè)控投集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“標(biāo)的企業(yè)”或“上市企業(yè)”，證券代碼002047.SZ）19.46%的股權(quán)（即標(biāo)的企業(yè)流通股本股權(quán)295,085,323股，以下簡稱“標(biāo)底股權(quán)”）出售給承包方。此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓買賣依照公司國有資產(chǎn)交易的最新法律法規(guī)，采用非公開國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓形式進(jìn)行。

（2）彼此在這里確定，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓經(jīng)彼此充足商談和溝通協(xié)商后，依照《上市公司國有股權(quán)監(jiān)督管理辦法》第三十三條第二款“為執(zhí)行國有制資源優(yōu)化配置或重大資產(chǎn)重組，在國有制公司股東中間出讓且上市企業(yè)里的國有制利益并不是因而下降的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)錢應(yīng)根據(jù)上市公司股票的每股凈資產(chǎn)值、凈資產(chǎn)回報(bào)率、科學(xué)合理的股票市盈率等多種因素適時(shí)調(diào)整”之規(guī)定協(xié)商解決標(biāo)價(jià)，最后，這次標(biāo)底股權(quán)每一股轉(zhuǎn)讓價(jià)格列入rmb4.932元，故總計(jì)出讓合同款rmb為1,455,360,813.04元（下稱“股權(quán)轉(zhuǎn)讓款”）。

（3）彼此在這里確定，在協(xié)議簽署后到標(biāo)底股權(quán)在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（下稱“中登公司”）進(jìn)行過戶登記至我方戶下辦理手續(xù)（下稱“股份過戶登記”）期內(nèi)（下稱“緩沖期”），若標(biāo)的企業(yè)產(chǎn)生派股、轉(zhuǎn)增股本等事宜而引起企業(yè)總市值提升，則本次轉(zhuǎn)讓股權(quán)數(shù)同比例提升，但股權(quán)轉(zhuǎn)讓款不會(huì)改變。

（4）彼此在這里確定，緩沖期內(nèi)，標(biāo)的企業(yè)向甲方分派股票分紅，則承包方按照本約定書向甲方付款的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款應(yīng)扣減標(biāo)底股權(quán)對應(yīng)的以上股票分紅額度（價(jià)稅合計(jì)）。

2、交收及交割的前提

（1）彼此在這里確定，在協(xié)議簽訂以后90日內(nèi)，兩人共同促進(jìn)彼此進(jìn)行此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的結(jié)構(gòu)決策制定、珠海市人民政府國有資產(chǎn)經(jīng)營管委會(huì)及證券行業(yè)監(jiān)督機(jī)構(gòu)(如需）審批同意及工商變更，至中登公司申辦標(biāo)底股份的過戶登記辦理手續(xù)，將標(biāo)底股份過戶至我方戶下，承包方應(yīng)當(dāng)按照標(biāo)的企業(yè)的需求提供必要的文件及協(xié)助。

（2）協(xié)商一致，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓需要滿足下列必要條件，除非是承包方在滿足相關(guān)法律法規(guī)的范圍內(nèi)給予免除：

①彼此已簽定本協(xié)議。

②此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓已經(jīng)取得所有必須的招標(biāo)方及承包方內(nèi)部結(jié)構(gòu)準(zhǔn)許、相關(guān)國資監(jiān)管單位的審核、允許，并獲得深圳交易所開具的確定此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合規(guī)的《確認(rèn)意見書》。

③承包方按照本約定書的形式付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

3、股權(quán)轉(zhuǎn)讓款付款

（1）彼此一致同意，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同款支付現(xiàn)金方法付款，實(shí)際付款方式為：在協(xié)議簽訂后5個(gè)工作日后承包方向甲方付款股權(quán)轉(zhuǎn)讓款的30%，即rmb436,608,243.91元，其他股權(quán)轉(zhuǎn)讓款rmb1,018,752,569.13元需在股份過戶前所有還清。

（2）在所有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓資金付款完成后15日內(nèi)，招標(biāo)方應(yīng)相互配合承包方、標(biāo)的公司申請辦理結(jié)束股份過戶登記。

4、上市公司治理

協(xié)商一致，股份過戶登記結(jié)束后，招標(biāo)方應(yīng)相互配合承包方促進(jìn)上市企業(yè)召開股東大會(huì)、股東會(huì)、職工監(jiān)事，并按照以下承諾以合法合規(guī)方法換選和更換執(zhí)行董事、監(jiān)事會(huì)和高管人員：

（1）彼此應(yīng)促進(jìn)上市企業(yè)換選上市公司董事。協(xié)商一致，股份過戶登記結(jié)束后，我方有權(quán)利將緣由甲方位上市企業(yè)候選人、介紹的執(zhí)行董事?lián)Q為由乙方候選人、介紹的執(zhí)行董事侯選人，即承包方有權(quán)向上市企業(yè)候選人4名非獨(dú)立董事侯選人和推薦2名獨(dú)董侯選人。招標(biāo)方應(yīng)促進(jìn)和推進(jìn)承包方候選人、介紹的執(zhí)行董事侯選人入選。在承包方提名的執(zhí)行董事侯選人入選執(zhí)行董事后，老總由乙方提名的執(zhí)行董事出任。

（2）彼此應(yīng)促進(jìn)上市企業(yè)換選發(fā)售監(jiān)事。我方有權(quán)利將緣由甲方位上市企業(yè)提名的公司監(jiān)事?lián)Q為由乙方提名的公司監(jiān)事侯選人，即承包方有權(quán)向上市企業(yè)候選人1名公司監(jiān)事侯選人。招標(biāo)方應(yīng)促進(jìn)和推進(jìn)承包方提名的公司監(jiān)事侯選人入選并任監(jiān)事長。

（3）股份過戶登記結(jié)束后，承包方有權(quán)利將該由甲方強(qiáng)烈推薦的上市公司包含但是不限于財(cái)務(wù)主管、董事長助理等高管人員候選人換為承包方強(qiáng)烈推薦的人選。

（4）招標(biāo)方服務(wù)承諾，自股份過戶登記進(jìn)行之日起，招標(biāo)方把它持有的剩下上市企業(yè)174,951,772股股權(quán)（占上市企業(yè)凈資產(chǎn)總額的11.54%）對應(yīng)的投票權(quán)沒有理由且不可撤消地授權(quán)委托予承包方履行，彼此再行簽定《表決權(quán)委托協(xié)議》。

5、起效、變動(dòng)及消除

（1）本協(xié)議于其簽定之日起創(chuàng)立并且經(jīng)過招標(biāo)方、承包方執(zhí)行結(jié)束內(nèi)部結(jié)構(gòu)決策制定及相關(guān)的國資監(jiān)管單位準(zhǔn)許、批準(zhǔn)后起效。

（2）本協(xié)議在以下情形下消除，且彼此互相不擔(dān)負(fù)毀約、締約過失或損害賠償義務(wù)，招標(biāo)方應(yīng)在協(xié)議解除之日起5日內(nèi)退回承包方已收取的賬款（若有）：

=1\*GB3①彼此書面確認(rèn)消除本協(xié)議；

=2\*GB3②有權(quán)機(jī)關(guān)書面形式審批不愿意此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓。

（3）股份過戶登記結(jié)束前，若出現(xiàn)下列情形之一的，承包方有權(quán)利單方解除本協(xié)議并且不承擔(dān)違約責(zé)任，招標(biāo)方應(yīng)在協(xié)議解除之日起5日內(nèi)退回承包方已收取的賬款，與此同時(shí)承包方有權(quán)利追責(zé)招標(biāo)方合同違約責(zé)任：

=1\*GB3①招標(biāo)方持有的標(biāo)底股權(quán)被法院凍結(jié)、被查封或者出現(xiàn)別的招標(biāo)方不能將標(biāo)底股份過戶至承包方名下情況。

=2\*GB3②招標(biāo)方所做闡述、保障和表態(tài)為虛報(bào)或出現(xiàn)重要瞞報(bào)或欺騙的。

③發(fā)生招標(biāo)方?jīng)]法執(zhí)行本協(xié)議項(xiàng)下義務(wù)的別的重要不好情況。

6、別的

《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》第四條彼此之間的闡述和保證、第五條服務(wù)承諾、第七條毀約及賠付、第九條爭議解決、第十條其他事宜的承諾均適用本協(xié)議。

（二）《表決權(quán)委托協(xié)議》主要內(nèi)容

2023年2月17日，大橫琴集團(tuán)與航空新城集團(tuán)公司簽署了《表決權(quán)委托協(xié)議》，關(guān)鍵內(nèi)容如下：

招標(biāo)方（受托人）：珠海航空城發(fā)展趨勢投資有限公司

承包方（受托方）：珠海大橫琴投資有限公司

1、表決權(quán)委托

（1）受權(quán)股權(quán)

招標(biāo)方允許，始行協(xié)議簽署之日起將受權(quán)股權(quán)對應(yīng)的投票權(quán)銹與骨地授權(quán)委托承包方履行。

若因招標(biāo)方將其持有的發(fā)售公司股份轉(zhuǎn)讓予第三方（非承包方或者其指定第三方）造成其持有的上市公司股份數(shù)量小于174,951,772股的，則受權(quán)股權(quán)總數(shù)全自動(dòng)核減為出讓后招標(biāo)方仍擁有上市公司股權(quán)總數(shù)；若因招標(biāo)方將其持有的發(fā)售公司股份轉(zhuǎn)讓予承包方或者其指定第三方的，則受權(quán)股權(quán)總數(shù)全自動(dòng)核減出讓予承包方或者其指定第三方的股權(quán)總數(shù)。

在表決權(quán)委托時(shí)間內(nèi)，當(dāng)承包方向甲方傳出更換受托方的書面形式通知，招標(biāo)方應(yīng)該馬上受權(quán)承包方到時(shí)候指定第三方履行授權(quán)委托支配權(quán)；除此之外，在表決權(quán)委托時(shí)間內(nèi)，招標(biāo)方不可撤消向乙方作出委托和受權(quán)。

（2）受權(quán)范疇

在表決權(quán)委托時(shí)間段內(nèi)，承包方作為唯一的、排它的受委托人，有權(quán)利追究其依照上市公司章程（包含關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)章制度等有關(guān)內(nèi)部管理制度）及有關(guān)法律法規(guī)履行受權(quán)股權(quán)所對應(yīng)投票權(quán)（包含但是不限于集結(jié)、舉辦、參加股東會(huì)、履行投票權(quán)、向股東會(huì)方案、候選人執(zhí)行董事侯選人等）。

（3）支配權(quán)及義務(wù)的保存

在表決權(quán)委托時(shí)間段內(nèi)，招標(biāo)方不可再就是受權(quán)股權(quán)履行投票權(quán)，亦不得授權(quán)委托除承包方之外的任何其他第三方履行受權(quán)股份的投票權(quán)；受權(quán)股權(quán)對應(yīng)的除投票權(quán)之外的支配權(quán)（包含年底分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等同時(shí)涉及到受權(quán)股權(quán)的盈利、處罰事項(xiàng)的權(quán)力）仍歸業(yè)主全部。

（4）授權(quán)委托書的出示相互配合

招標(biāo)方允許，在表決權(quán)委托時(shí)間段內(nèi)，承包方可根據(jù)其獨(dú)立思考，對公司的股東交流會(huì)的各種提案自主履行或由別的方履行受權(quán)股份的投票權(quán)，不用招標(biāo)方就實(shí)際決議事宜再行或各自出示授權(quán)委托書。但是因?yàn)楸O(jiān)督機(jī)構(gòu)規(guī)定，招標(biāo)方應(yīng)依據(jù)乙方的規(guī)定再行出示委托文檔并實(shí)現(xiàn)承包方履行受權(quán)股權(quán)投票權(quán)的目的。

（5）受權(quán)股份的調(diào)節(jié)

在表決權(quán)委托期內(nèi)，因上市企業(yè)配資、派股、公積金轉(zhuǎn)增、拆股等情況造成受權(quán)股權(quán)數(shù)量產(chǎn)生當(dāng)然或法律規(guī)定變動(dòng)的，本協(xié)議項(xiàng)下受權(quán)股權(quán)的總數(shù)應(yīng)適當(dāng)調(diào)整，這時(shí)，本協(xié)議全自動(dòng)適用變更后的受權(quán)股權(quán)。

（6）委托期限

受權(quán)股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)的委托期限，始行協(xié)議書起效之日（含當(dāng)日）起止招標(biāo)方不會(huì)再擁有受權(quán)股權(quán)或雙方一致同意停止本協(xié)議委托授權(quán)之日（以比較早所發(fā)生的為標(biāo)準(zhǔn)）止。

2、起效

本協(xié)議經(jīng)彼此簽名、蓋公章之日起創(chuàng)立并起效。

3、別的

《表決權(quán)委托協(xié)議》第二條甲方的闡述、保障和表態(tài)、第三條乙方的闡述、確保、第四條合同違約責(zé)任、第五條不可抗拒、第六條信息保密、第八條通告、第九條法律解釋及爭議解決、第十條別的條文的承諾均適用本協(xié)議。

（三）《股份表決權(quán)委托協(xié)議》主要內(nèi)容

2023年2月17日，古少明、大橫琴集團(tuán)與航空新城集團(tuán)公司簽署了《股份表決權(quán)委托協(xié)議》，關(guān)鍵內(nèi)容如下：

招標(biāo)方：古少明

承包方：珠海大橫琴投資有限公司

丙方：珠海航空城發(fā)展趨勢投資有限公司

1、表決權(quán)委托

（1）受權(quán)股權(quán)

本協(xié)議雙方允許，始行協(xié)議簽署之日起丙方將受權(quán)股權(quán)對應(yīng)的投票權(quán)銹與骨地授權(quán)委托承包方履行。

若因招標(biāo)方將其持有的發(fā)售公司股份轉(zhuǎn)讓予第三方（非承包方或者其指定第三方）造成其持有的上市公司股份數(shù)量小于61,333,658股的，則受權(quán)股權(quán)總數(shù)全自動(dòng)核減為出讓后招標(biāo)方仍擁有上市公司股權(quán)總數(shù)；若因招標(biāo)方將其持有的發(fā)售公司股份轉(zhuǎn)讓予承包方或者其指定第三方的，則受權(quán)股權(quán)總數(shù)全自動(dòng)核減出讓予承包方或者其指定第三方的股權(quán)總數(shù)。

當(dāng)承包方向甲方和丙方傳出更換受托方的書面形式通知，業(yè)主和丙方應(yīng)該馬上受權(quán)承包方到時(shí)候指定第三方履行授權(quán)委托支配權(quán)；除此之外，業(yè)主和丙方不可撤消向乙方作出委托和受權(quán)。

（2）受權(quán)范疇

在表決權(quán)委托時(shí)間段內(nèi)，承包方作為唯一的、排它的受委托人，有權(quán)利追究其依照上市公司章程（包含關(guān)聯(lián)交易管理規(guī)章制度等有關(guān)內(nèi)部管理制度）及有關(guān)法律法規(guī)履行受權(quán)股權(quán)所對應(yīng)投票權(quán)（包含但是不限于集結(jié)、舉辦、參加股東會(huì)、履行投票權(quán)、向股東會(huì)方案、候選人執(zhí)行董事侯選人等）。

（3）支配權(quán)及義務(wù)的保存

在表決權(quán)委托時(shí)間段內(nèi)，招標(biāo)方及丙方不可再就是受權(quán)股權(quán)履行投票權(quán)，亦不得授權(quán)委托除承包方之外的任何其他第三方履行受權(quán)股份的投票權(quán)；受權(quán)股權(quán)對應(yīng)的除投票權(quán)之外的支配權(quán)（包含年底分紅、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股份質(zhì)押等同時(shí)涉及到受權(quán)股權(quán)的盈利、處罰事項(xiàng)的權(quán)力）仍歸業(yè)主全部。

（4）授權(quán)委托書的出示相互配合

招標(biāo)方及丙方允許，在表決權(quán)委托時(shí)間段內(nèi)，承包方可根據(jù)其獨(dú)立思考，對公司的股東交流會(huì)的各種提案自主履行或由別的方履行受權(quán)股份的投票權(quán)，不用招標(biāo)方及丙方就實(shí)際決議事宜再行或各自出示授權(quán)委托書。但是因?yàn)楸O(jiān)督機(jī)構(gòu)規(guī)定，招標(biāo)方及丙方應(yīng)依據(jù)乙方的規(guī)定再行出示委托文檔并實(shí)現(xiàn)承包方履行受權(quán)股權(quán)投票權(quán)的目的。

（5）受權(quán)股份的調(diào)節(jié)

在表決權(quán)委托期內(nèi)，因上市企業(yè)配資、派股、公積金轉(zhuǎn)增、拆股等情況造成受權(quán)股權(quán)數(shù)量產(chǎn)生當(dāng)然或法律規(guī)定變動(dòng)的，本協(xié)議項(xiàng)下受權(quán)股權(quán)的總數(shù)應(yīng)適當(dāng)調(diào)整，這時(shí)，本協(xié)議全自動(dòng)適用變更后的受權(quán)股權(quán)。

（6）委托期限

受權(quán)股權(quán)對應(yīng)的表決權(quán)的委托期限，始行協(xié)議書起效之日（含當(dāng)日）起招標(biāo)方不會(huì)再擁有受權(quán)股權(quán)或多方一致同意停止本協(xié)議委托授權(quán)之日（以比較早所發(fā)生的為標(biāo)準(zhǔn)）止。

2、起效

本協(xié)議經(jīng)多方簽名、蓋公章之日起創(chuàng)立并起效。

3、別的

《股份表決權(quán)委托協(xié)議》第二條甲方的闡述、保障和表態(tài)、第三條乙方的闡述、確保、第四條丙方的闡述、保障和表態(tài)、第五條合同違約責(zé)任、第六條不可抗拒、第七條信息保密、第九條通告、第十條法律解釋及爭議解決、第十一條別的條文的承諾均適用本協(xié)議。

四、此次股權(quán)變動(dòng)詳細(xì)情況

此次股權(quán)變動(dòng)前后左右，大橫琴集團(tuán)、航空新城集團(tuán)公司、古少明老先生持倉及持股投票權(quán)情況如下：

企業(yè)：股

此次股權(quán)變動(dòng)前，公司控股股東為航空新城集團(tuán)公司；此次股權(quán)變動(dòng)結(jié)束后，大橫琴集團(tuán)將成為公司控股股東，泉州市國資公司仍然是公司實(shí)際控制人，企業(yè)的大股東將發(fā)生變化，控股股東不會(huì)改變。

五、可免于傳出要約承諾的事宜及原因

此次回收結(jié)束后，收購人擁有上市公司投票權(quán)占比將超過30%。依據(jù)《上市公司收購管理辦法》第六十二條規(guī)定：“有下列情形之一的，收購人能夠可免于以要約承諾方法增持股份：（一）收購人與出讓人能證明此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓要在同一控股股東掌控的不一樣行為主體之間，未造成上市公司控股股東產(chǎn)生變化”。

此次回收不會(huì)導(dǎo)致發(fā)售公司實(shí)際控制人變動(dòng)，收購人能夠可免于以要約承諾方法增持股份。

六、此次股權(quán)變動(dòng)對企業(yè)的危害

1、本次交易有益于進(jìn)一步融合公司和股東優(yōu)質(zhì)資源，拓展訓(xùn)練公司業(yè)務(wù)流程發(fā)展前景，提升公司長期運(yùn)營和營運(yùn)能力，提高企業(yè)的市場地位和人才吸引力，更好地為企業(yè)公司股東創(chuàng)造財(cái)富。

2、大橫琴集團(tuán)做為公司控股股東，企業(yè)將靈活運(yùn)用其資源及資源優(yōu)勢，一同幫助企業(yè)拓展高品質(zhì)業(yè)務(wù)流程；兩個(gè)人在產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)劃等方面的彼此切合和互利共贏，將加快公司戰(zhàn)略發(fā)展腳步，推動(dòng)公司整體市場拓展。

3、本次交易不會(huì)對公司生產(chǎn)運(yùn)營、經(jīng)營情況、償債能力指標(biāo)產(chǎn)生重大不良影響。

七、別的表明

1、此次股權(quán)變動(dòng)未違背《上市公司收購管理辦法》《公司法》《證券法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運(yùn)作》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、行政規(guī)章、行政法規(guī)及其行政規(guī)章的相關(guān)規(guī)定。

2、2023年2月17日，大橫琴集團(tuán)接到泉州市國資公司開具的《關(guān)于寶鷹股份19.46%股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜的意見》，本次交易已經(jīng)獲得泉州市國資公司準(zhǔn)許。

3、此次公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓有待根據(jù)深圳交易所開展合規(guī)確定后方能在我國證劵登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司申請辦理股權(quán)國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓過戶手續(xù)。該事項(xiàng)最后能不能執(zhí)行進(jìn)行及執(zhí)行結(jié)束時(shí)間尚存在不確定性，煩請投資人注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

4、此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓有待根據(jù)市場監(jiān)管總局有關(guān)本次交易的經(jīng)營者集中審查（如需）。

5、本次交易收購人資金來源為大橫琴集團(tuán)的流動(dòng)資金或自籌經(jīng)費(fèi)。

6、經(jīng)查看，本次交易雙方都并不屬于失信執(zhí)行人。

7、此次交易完成后，收購人持有公司股權(quán)的變更應(yīng)嚴(yán)格執(zhí)行《證券法》《上市公司收購管理辦法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。

8、本次交易涉及到的后續(xù)事項(xiàng)，企業(yè)將根據(jù)有關(guān)事項(xiàng)進(jìn)展立即履行信息披露義務(wù)。企業(yè)特定信息公開新聞媒體為《證券時(shí)報(bào)》《證券日報(bào)》《上海證券報(bào)》《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn），相關(guān)企業(yè)的信息均在以上特定新聞媒體發(fā)表的為標(biāo)準(zhǔn)。

八、備查簿文檔

1、《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》；

2、《表決權(quán)委托協(xié)議》；

3、《股份表決權(quán)委托協(xié)議》；

4、《關(guān)于寶鷹股份19.46%股份轉(zhuǎn)讓有關(guān)事宜的意見》。

特此公告。

深圳寶鷹基本建設(shè)控投集團(tuán)股份有限公司

股東會(huì)

2023年2月20日