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(上接A10版)

2、注冊商標

截止到報告期末,公司及分公司共擁有國內申請商標5項,公司及分公司擁有的申請商標應用情況正常的,具體情況如下表所顯示:

3、專利權

截止到報告期末,公司擁有13項專利發(fā)明、190項實用型專利、4項外觀專利,發(fā)明專利權的有效期為二十年,實用新型專利和外觀專利權的有效期為十年,均自申請辦理日起測算。具體情況如下:

(1) 發(fā)明專利申請

注:之上專利權均是原始取得。

(2) 實用型專利

注:之上專利權均是原始取得。

(3) 外觀專利

注:之上專利權均是原始取得。

4、計算機軟件著作權

截止到報告期末,公司及分公司登記的計算機軟件著作權總計18項,具體情況如下表所顯示:

注:以上備案準許日期是相匹配軟件著作的證署名日期,即是初始備案日期。

5、網站域名

截止到報告期末,公司及分公司已注冊并且擁有的網站域名具體情況如下表所顯示:

注:截止到本招股意向書引言簽定日,此項域名的公安局備案已經辦理中。

6、營業(yè)資質及批準具體情況

截止到本招股意向書引言簽定日,企業(yè)擁有的營業(yè)資質及批準狀況如下表所顯示:

注:截止到本招股意向書引言簽定日,樂恒環(huán)保節(jié)能所持有的序號為GR201913002610高新技術企業(yè)資格證書已期滿。新高新技術企業(yè)資質認定已公示公告,待簽發(fā)。

(三)發(fā)行人的特許權狀況

企業(yè)不會有特許權的現(xiàn)象。

六、同行業(yè)競爭和關聯(lián)方交易狀況

(一)同行業(yè)競爭狀況

公司控股股東為陳國華,控股股東為陳國華和陳靜波。截止到本招股意向書引言簽定日,除我們公司以及子公司外,大股東和控股股東掌控的其他公司如下所示:

本公司控股股東、控股股東以及掌控的其他公司不會有從事我們公司同樣、類似業(yè)務狀況,不會有同行業(yè)競爭。

(二)防止同行業(yè)競爭的承諾

為防止同行業(yè)競爭,外國投資者大股東、控股股東出具了《避免同業(yè)競爭的承諾函》:

1、截止到本承諾書出示之日,除外國投資者以及子公司外,本人及其自己掌控的公司未從業(yè)一切與外國投資者主營組成市場競爭業(yè)務流程。

2、始行承諾書出示之日起,除外國投資者以及子公司外,本人及其自己掌控的公司不容易從業(yè)一切與外國投資者主營組成市場競爭業(yè)務流程。

3、始行承諾書出示之日起,除外國投資者以及子公司外,如外國投資者進一步拓展其主營業(yè)務范圍,本人及其自己掌控的公司將不和外國投資者擴展后的主營業(yè)務相市場競爭;如與外國投資者擴展后的主營業(yè)務組成市場競爭,本人及其自己掌控的公司會以終止運營相市場競爭業(yè)務流程、或王侯市場競爭業(yè)務流程列入外國投資者、或王侯市場競爭業(yè)務轉讓給無關聯(lián)性第三方等形式防止同行業(yè)競爭。

4、以上服務承諾于自己做為發(fā)行人的大股東、控股股東期內不斷合理。

5、如違背以上服務承諾,本人及其自己掌控的公司想要擔負所產生的主要責任,充足賠付或賠償因此給外國投資者以及下屬單位帶來的損失。

(三)關聯(lián)方交易

1、習慣性關聯(lián)方交易

(1)向執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員付款酬勞

報告期,企業(yè)向執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員付款酬勞的相關情況如下表所顯示:

企業(yè):萬余元

(2)購買商品及接收服務項目

①購買商品及接收服務項目的原因和環(huán)境

公司生產的醫(yī)藥設備構造繁瑣,其所需要的原料種類多樣,涉及到的工藝流程繁雜。一部分關聯(lián)企業(yè)從業(yè)啞光股權需要原料及單核心工藝流程加工業(yè)務流程,其生產能力能夠滿足企業(yè)對產品質量和性能穩(wěn)定性的規(guī)定。報告期,根據在歷史上所形成的平穩(wěn)合作伙伴關系或出自于便捷,公司存在少許向關聯(lián)企業(yè)購置產品或服務買賣交易。

②購買商品及接收服務項目金額

報告期,公司向關聯(lián)企業(yè)購置產品或服務的具體情況如下表所顯示:

企業(yè):萬余元

③購買商品及接收服務項目具體內容

A.上大海嘯羽

溫州市奇皓開設于1988年,公司股權結構為陳國華持倉66.67%,張小萍持倉33.33%。溫州市奇皓原主營分為兩部分,一部分為閘閥業(yè)務流程,工業(yè)閥門主要是通過上大海嘯羽出售給啞光股權及樂恒環(huán)保節(jié)能;另一部分為歸屬于紡織機械配件的不銹鋼扣片業(yè)務流程,不銹鋼扣片產品主要根據上大海嘯羽賣給山東華泰大山紡織品科技公司。

為減少關聯(lián)方交易,并致力于不銹鋼扣片業(yè)務流程,2020年5月,溫州市奇皓與程然閘閥簽定《固定資產轉讓合同》,把它閘閥業(yè)務流程的生產設備按帳面價值賣給程然閘閥。以上生產制造設備轉讓后,溫州市奇皓僅從業(yè)不銹鋼扣片的生產銷售,不會再從業(yè)閘閥業(yè)務流程。

程然閘閥由周永蘭操縱并協(xié)助運營,周永蘭系原溫州市奇皓從業(yè)閘閥業(yè)務技術骨干工作人員。為了維護不僅有營銷渠道,程然閘閥再次根據上大海嘯羽將工業(yè)閥門出售給啞光股權及樂恒環(huán)保節(jié)能。后因為程然閘閥無法拓展一個新的顧客,對于未來運營的缺乏信心,故于2020年12月把它機器設備依照帳面價值賣給企業(yè),并且于2021年1月22日銷戶。

B.姜春鑾和樂清市龍灣永中興盛精密工具磨床場

姜春鑾(樂清市龍灣永中興盛精密工具磨床場向其登記注冊的個體戶)為企業(yè)提供精密工具磨床服務項目。溫州市本地較多相近可選外委服務提供商,企業(yè)一般根據訂單生產分配,從有合作基礎的服務商中挑選能夠滿足交貨時限要求的外委服務提供商。目前公司與姜春鑾以及戶下樂清市龍灣永中興盛精密工具磨床場幾無經濟往來。

報告期,公司向以上各關聯(lián)關系的采購金額占購置總金額及其類似產品或服務的采購金額比例均比較小,并對不會有業(yè)務流程依靠。

④購置定價依據

上大海嘯羽出售給啞光股權和樂恒節(jié)能的商品參考價格行情明確。

姜春鑾為企業(yè)提供精密工具磨床等受托服務項目的定價,系參照那時候市場價格明確。具體來說,系依據委托加工物資的產品尺寸,同時結合其生產運營所需要的人力和租金等成本明確。

總的來說,以上關系購置及接收服務項目定價依據有效,均簽署了合同協(xié)議,關聯(lián)交易定價公允價值。

(3)關系租用

①關系租用的原因和環(huán)境

溫州市奇皓因運營需要,向領導租用坐落于溫州市龍灣區(qū)永中街道永昌路525號(下稱“高新區(qū)”)的工業(yè)廠房。程然閘閥買了溫州市奇皓原先用于生產閥門的機器設備并承續(xù)了本廠的閘閥業(yè)務流程,為防止拆遷的煩惱,再次租賃了高新區(qū)的工業(yè)廠房。企業(yè)的員工持股平臺溫州市元璽和溫州華宜各自創(chuàng)立于2015年和2018年,啞光股權將目前寫字樓的303室和304室租用給2個員工持股平臺做為公司注冊地址應用。

②關系租賃的額度

報告期,公司向關聯(lián)企業(yè)提供服務具體情況如下表所顯示:

企業(yè):萬余元

③關系租用具體內容

企業(yè)租用給溫州市元璽和溫州華宜的經營地為公司現(xiàn)有寫字樓的303室和304室,租用總面積均是15平米,房租含稅價格均是1,000元/年,做為公司注冊地址常用;租用給程然閥門的經營地為高新區(qū)的第一層,租用面積為200平米,租賃期限為2020年4月20日至12月31日,免租一個月,相匹配房租為30,000元(價稅合計);租用給溫州市奇皓的經營地為高新區(qū)的第二層,租用總面積650平米,房租含稅價格為70,000元/年。在其中,租用給溫州市奇皓和程然閥門的合同期滿日為2020年12月31日,到期時不會再續(xù)約。

④購置定價依據

以上租賃價格均參照當?shù)氐膬r格行情明確。

總的來說,以上關系租賃的定價依據有效,均簽署了合同協(xié)議,關聯(lián)交易定價公允價值。

2、偶發(fā)關聯(lián)方交易

(1)關系購置及接收服務項目

報告期,公司向關聯(lián)企業(yè)購置產品或服務的具體情況如下表所顯示:

企業(yè):萬余元

報告期,公司向程然閥門采購閘閥的生產設備。購置的實際環(huán)境詳細這節(jié)“四、關聯(lián)方交易/(一)習慣性關聯(lián)方交易”。

(2)關聯(lián)銷售及提供幫助

報告期,公司向關聯(lián)企業(yè)銷售產品的現(xiàn)象如下表所顯示:

企業(yè):萬余元

報告期,公司向關聯(lián)企業(yè)浙江省德諾機械設備科技公司銷售產品為水環(huán)式真空泵,系受浙江省德諾機械設備科技公司的用戶特定需求而產生,歸屬于偶發(fā)買賣。以上買賣標價為市場報價,關聯(lián)交易定價公允價值。

(3)與關聯(lián)企業(yè)的股權投資

2020年10月,公司召開2020年第二次股東大會決議,公司股東一致同意啞光股權以自籌資金1,431.20萬余元回收分公司廊坊天宜剩下的25%股份。2020年11月5日,公司和控股股東陳國華、陳靜波各自簽署股權轉讓合同,承諾各自轉讓后面一種所持有的廊坊天宜17.5%、7.5%的股權,詳細如下:

企業(yè):萬余元

在本次交易以前,企業(yè)擁有廊坊天宜75%的股權,是廊坊天宜的大股東。2020年11月26日,在大廠縣公共資源交易舉行的國有建設用地地上附著物拍賣活動中,廊坊天宜拍得序號131028500004GB00033地塊的國有建設用地使用權,并且于2021年3月受理土地使用權證書,因而公司決定回收廊坊天宜剩下25%股份。

2020年11月19日,廊坊天宜申請辦理結束此次公司股權轉讓的工商注冊辦理手續(xù)。

廊坊天宜股權受讓價格是參照一攬子交易的前提下,融合廊坊天宜剩下29.46畝土地使用權證證據申請辦理情況及廊坊天宜經?？邓鶎徲嬞Y產總額明確。

2021年4月19日,廊坊天宜被樂恒環(huán)保節(jié)能資產重組,并辦理結束注銷登記。

(4)關聯(lián)擔保狀況

報告期,關聯(lián)企業(yè)為公司提供的關聯(lián)擔保情況如下:

企業(yè):萬余元

企業(yè)出自于日常生產運營的需求,應當向銀行辦理貸款。關聯(lián)企業(yè)為公司提供擔保,有利于企業(yè)更高效的獲得銀行信貸,從而保障企業(yè)的生產運營。以上關聯(lián)擔保中,關聯(lián)企業(yè)未對企業(yè)扣除評估費。

2020年7月20日,公司和興業(yè)銀行銀行股份有限公司溫州市支行簽署《固定資產借款合同》(序號為3520200043),信用額度為人民幣6,000.00萬余元,期為2020年7月20日至2025年7月20日。陳國華與興業(yè)銀行銀行股份有限公司溫州市支行簽署《最高額保證合同》(序號為3520200043-2),為以上貸款給予連帶責任保證,保障的最大本錢額度為人民幣6,000萬余元。截止到2022年末,此筆貸款未結清,貸款擔保已執(zhí)行結束。

2017年1月13日,擔保人陳靜波、張佳、陳國華、張小萍、張理威、謝麗芳、陳紹龍、孫筱和分別向我國銀行股份有限公司大型廠分行簽署擔保合同,為我國銀行股份有限公司大型廠分行與樂恒環(huán)保節(jié)能簽署的序號為“2016年廊中行司(中小型)字第102號”的《流動資金借款合同》公司擔保。保證方式為連帶責任保證,確保信用額度為800萬余元,擔保期限為主導債權償還期屆滿生效日2年。樂恒環(huán)保節(jié)能于2018年4月4日償還貸款800萬余元,現(xiàn)階段貸款擔保已執(zhí)行進行。

2018年7月9日,擔保人陳國華、陳靜波、陳紹龍、張理威分別向借款人滄州市銀行股份有限公司大型廠分行、貸款人分公司樂恒環(huán)保節(jié)能三方簽署《最高額保證合同》,為滄州市銀行股份有限公司大型廠分行與樂恒環(huán)保節(jié)能簽署的序號為“2018年借字第07090001號”的《流動資金借款合同》公司擔保。保證方式為連帶責任保證,確保信用額度為1,500萬余元,擔保期限為每筆貸款執(zhí)行期屆滿生效日2年。樂恒環(huán)保節(jié)能于2018年7月24日具體貸款800萬余元,于2019年7月1日償還結束,現(xiàn)階段貸款擔保已執(zhí)行進行。

2022年1月19日,企業(yè)分公司樂恒節(jié)能與滄州市銀行股份有限公司大型廠分行簽署《綜合授信合同》(序號為2022年綜字第01190002號),信用額度為人民幣6,000.00萬余元,期為2022年1月19日至2023年1月18日。在合同期限內信用額度可重復利用。同一天,陳國華、樂恒節(jié)能與滄州市銀行股份有限公司大型廠分行簽署《最高額保證合同》(序號為2022年保字第01190143號)。由擔保人陳國華為樂恒環(huán)保節(jié)能在滄州市銀行股份有限公司大型廠分行貸款給予最高額保證。保障的最大本錢額度為人民幣6,000萬余元,保證方式為連帶責任保證,擔保期限為自每筆貸款執(zhí)行期屆滿生效日三年止。陳靜波、樂恒節(jié)能與滄州市銀行股份有限公司大型廠分行簽署《最高額保證合同》(序號為2022年保字第01190144號)。由擔保人陳靜波為樂恒環(huán)保節(jié)能在滄州市銀行股份有限公司大型廠分行貸款給予最高額保證。保障的最大本錢額度為人民幣6,000萬余元,保證方式為連帶責任保證,擔保期限為自每筆貸款執(zhí)行期屆滿生效日三年止。

公司在2021年5月2日舉辦第二屆股東會第十一次大會,表決通過《關于對公司2018年度、2019年度、2020年度關聯(lián)交易進行確認的議案》,對企業(yè)2018-2020年度的關聯(lián)企業(yè)貸款擔保事項進行確定。

公司在2021年5月23日舉辦2020年年度股東大會,表決通過《關于對公司2018年度、2019年度、2020年度關聯(lián)交易事宜進行確認的議案》,對2018-2020年度的關聯(lián)企業(yè)貸款擔保事項進行確定。

公司在2022年1月8日召開第三屆股東會第二次大會,表決通過《關于子公司接受關聯(lián)方提供擔保的議案》,對企業(yè)2022年度的關聯(lián)企業(yè)貸款擔保事項進行了決議。

公司在2022年1月18日舉辦2022年第一次股東大會決議,表決通過《關于子公司接受關聯(lián)方提供擔保的議案》,對企業(yè)2022年度的關聯(lián)企業(yè)貸款擔保事項進行了決議。

報告期企業(yè)不會有對外擔保,已因貸款擔保發(fā)生損害。

3、關聯(lián)企業(yè)應收應付賬款賬戶余額

截止到報告期末,公司和關聯(lián)企業(yè)中間不會有應收應付賬款賬戶余額。

4、關聯(lián)方交易對財務狀況、經營業(yè)績產生的影響

報告期,除偶發(fā)關聯(lián)方交易外,公司向關聯(lián)企業(yè)的銷售額占主營業(yè)務收入比例皆在0.1%之內,向關聯(lián)企業(yè)的采購金額占主營業(yè)務成本比例皆在1%之內,占非常小。以上關聯(lián)交易定價公允價值,未影響企業(yè)以及他非關系股東利益,對財務狀況和經營業(yè)績未產生重大影響。

5、獨董對關聯(lián)方交易事項建議

(1)《關于對公司2018年度、2019年度、2020年度關聯(lián)交易進行確認的議案》

獨董覺得,股東會決議以上關聯(lián)方交易事項決議程序合法、合理,關聯(lián)董事逃避了對有關提案的決議?！蛾P于對公司2018年度、2019年度、2020年度關聯(lián)交易進行確認的議案》涉及到的關聯(lián)方交易事宜符合公司那時候運營業(yè)務的發(fā)展必須,價錢公允價值,合乎買賣那時候法律法規(guī)、法規(guī)的規(guī)定及其買賣那時候企業(yè)的管理制度且有利于公司的生產運營及持續(xù)發(fā)展,未影響企業(yè)及其它非關聯(lián)方利益;有關關聯(lián)擔保系公司股東及配偶為公司發(fā)展辦理銀行貸款公司擔保,有關公司股東未收取任何費用,不需要企業(yè)提供質押擔保,未危害公司與公司股東的合法權利。2018本年度、2019本年度、2020年度的關聯(lián)方交易合乎我國現(xiàn)行法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章的相關規(guī)定,不存在損害公司或者中小股東權益的狀況。

(2)《關于預計公司2021年度日常關聯(lián)交易的議案》《關于預計公司2022年度日常關聯(lián)交易的議案》《關于預計公司2023年度日常關聯(lián)交易的議案》《關于子公司接受關聯(lián)方提供擔保的議案》

獨董覺得,股東會決議以上關聯(lián)方交易事項決議程序合法、合理,關聯(lián)董事逃避了對有關提案的決議?！蛾P于預計公司2021年度日常關聯(lián)交易的議案》《關于預計公司2022年度日常關聯(lián)交易的議案》《關于預計公司2023年度日常關聯(lián)交易的議案》涉及到的有關關聯(lián)方交易事宜符合公司運營業(yè)務的發(fā)展必須,價錢公允價值,合乎法律法規(guī)、法規(guī)的規(guī)定及其網上交易平臺的管理制度且有利于公司的生產運營及持續(xù)發(fā)展,未影響企業(yè)及其它非關聯(lián)方利益。2021本年度、2022本年度及2023年度預估所發(fā)生的關聯(lián)方交易合乎我國現(xiàn)行法律、政策法規(guī)、行政規(guī)章的相關規(guī)定,不存在損害公司或者中小股東權益的狀況。

獨董覺得,股東會決議以上關聯(lián)擔保事項決議程序合法、合理,關聯(lián)董事逃避了對有關提案的決議?！蛾P于子公司接受關聯(lián)方提供擔保的議案》符合公司的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃與經營推進情況。公司關聯(lián)方陳國華老先生、陳靜波老先生擬依據商業(yè)銀行的實際需求為公司發(fā)展貸款業(yè)務公司擔保,并可免于企業(yè)向支付擔?；ㄙM,也不需要企業(yè)提供質押擔保,有益于適用企業(yè)業(yè)務發(fā)展趨勢;不會對公司今天及將來的經營情況、經營業(yè)績產生不利影響,不存在損害公司及公司股東尤其是中小型股東利益的情形,也不會影響公司獨立性,不存在違背最新法律法規(guī)的情況。

七、執(zhí)行董事、公司監(jiān)事、高管人員

八、外國投資者大股東以及控股股東的簡單狀況

本公司的大股東為陳國華,控股股東為陳國華、陳靜波,二人為親子關系。

陳國華立即持有公司3,494.98億港元股權,占公司凈資產總額的34.84%;陳國華還各自根據溫州市元璽、溫州市華宜控制公司5.62%和3.52%股權,陳國華根據直接和間接的形式控制公司43.98%股權。

陳靜波立即持有公司1,354.40億港元股權,占公司凈資產總額的13.50%。

陳國華、陳靜波父子倆根據直接和間接的形式總計控制公司57.48%股權。

陳國華老先生,中國籍,無海外居留權,身份證號:330321195512******,居所為浙江省溫州市。

陳靜波老先生,中國籍,無海外居留權,身份證號:330302198106******,居所為北京西城。

截止到本招股意向書引言簽定之時,公司控股股東和控股股東擁有發(fā)行人的股權所有權清楚,不會有質押貸款或其它有爭議狀況。

九、財務會計信息及管理層討論與分析

(一)當年度財務報告

1、合并資產負債表

企業(yè):元

注:一部分當年度歷期期終帳面價值均是零或當年度歷期本年利潤均是零的學科在合并財務報表中未作列報,相同。

合并資產負債表(續(xù))

企業(yè):元

(下轉A12版)