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本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

一、召開會議基本情況

（一）本次股東大會屆次：2023年第一次臨時股東大會

（二）召集人：董事會

本公司第八屆董事會第六十次臨時會議決議召開本次股東大會（相關(guān)內(nèi)容詳見2023年2月27日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)的《第八屆董事會第六十次臨時會議決議公告》）。

（三）本次股東大會會議的召集符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件、深證證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則和《公司章程》的規(guī)定。

（四）召開時間：

1、現(xiàn)場會議召開時間：2023年3月15日下午2:00，會期半天。

2、網(wǎng)絡(luò)投票時間：

（1）通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票的時間為2023年3月15日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00；

（2）通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的時間為2023年3月15日9:15至2023年3月15日15:00的任意時間。

（五）召開方式：

本次股東大會采取現(xiàn)場投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向全體股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，股東可以在網(wǎng)絡(luò)投票時間內(nèi)通過上述系統(tǒng)行使表決權(quán)。公司股東應(yīng)選擇現(xiàn)場投票、網(wǎng)絡(luò)投票中的一種方式進(jìn)行表決。如果同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票表決的，以第一次投票表決結(jié)果為準(zhǔn)。

（六）股權(quán)登記日：2023年3月3日

（七）出席對象：

1、在股權(quán)登記日持有公司股份的普通股股東或其代理人；

于股權(quán)登記日2023年3月3日下午收市時，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東均有權(quán)出席本次股東大會，并可以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

2、本公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

3、本公司聘請的律師；

4、根據(jù)相關(guān)法規(guī)應(yīng)當(dāng)出席股東大會的其他人員。

（八）會議召開地點：四川省成都高新區(qū)九興大道8號本公司會議室。

二、會議審議事項

本次股東大會提案編碼表

以上審議事項，已經(jīng)本公司第八屆董事會第六十次臨時會議、第八屆監(jiān)事會第五次臨時會議審議通過。

本次大會審議事項之相關(guān)內(nèi)容詳見本公司于2023年2月27日在《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)刊登的《第八屆董事會第六十次臨時會議決議公告》《第八屆監(jiān)事會第五次臨時會議決議公告》《成都高新發(fā)展股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告》等相關(guān)公告。

上述議案需經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。

對上述議案，公司將對中小投資者的表決單獨(dú)計票并披露。中小投資者是指以下股東以外的其他股東：上市公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員；單獨(dú)或者合計持有上市公司5%以上股份的股東。

三、會議的登記方法

（一）登記方式：現(xiàn)場登記（異地股東可傳真登記、信函登記，傳真或信函登記請注明“高新發(fā)展2023年第一次臨時股東大會參會登記”字樣并致電028-85184100予以確認(rèn)）。

股東辦理出席本次股東大會會議登記手續(xù)時應(yīng)提供下列材料（未注明復(fù)印件的均須提供原件）：

1、自然人股東：本人親自出席的，出示本人身份證、股票帳戶卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份證、授權(quán)委托書（式樣附后）、委托人股票帳戶卡及身份證復(fù)印件；

2、法人股東：法定代表人親自出席的，出示本人身份證、法定代表人證明書、加蓋法人印章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股票帳戶卡；委托代理人出席的，代理人出示本人身份證、法定代表人簽署并加蓋法人印章的授權(quán)委托書（式樣附后）、法定代表人身份證明書、加蓋法人印章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人身份證復(fù)印件、股票帳戶卡。

（二）登記時間：2023年3月9日和3月10日9:30至16:30。

（三）登記地點：四川省成都高新區(qū)九興大道8號

四、參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

在本次股東大會上，股東可以通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票。具體投票流程詳見附件1“參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程”。

五、其它事項

（一）會議聯(lián)系方式：

聯(lián)系地址：四川省成都高新區(qū)九興大道8號

郵政編碼：610041

聯(lián)系電話：（028）85130316 （028）85184100

傳真：（028）85184099

聯(lián)系人：張涵潔、葉超

（二）會議費(fèi)用：出席會議者食宿、交通費(fèi)自理。

六、備查文件

提議召開本次股東大會的董事會決議。

成都高新發(fā)展股份有限公司

董事會

二〇二三年二月二十七日

附件1：

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、投票代碼：360628。

2、投票簡稱：“高新投票”。

3、填表表決意見或選舉票數(shù)

（1）本次股東大會議案為非累積投票議案，填報表決意見，同意、反對、棄權(quán)。

（2）對同一議案的投票以第一次有效投票為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2023年3月15日的交易時間，即2023年3月15日9:15一9:25、9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票的時間為2023年3月15日9:15至15:00的任意時間。

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016年修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得“深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)http://wltp.cninfo.com.cn規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄http://wltp.cninfo.com.cn，在規(guī)定時間內(nèi)通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行投票。

四、網(wǎng)絡(luò)投票其他注意事項

如同一股東賬戶通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)兩種方式重復(fù)投票，股東大會表決結(jié)果以第一次有效投票結(jié)果為準(zhǔn)。

附件2：

授權(quán)委托書

茲全權(quán)委托 先生（女士）代表本單位（本人）出席成都高新發(fā)展股份有限公司2023年第一次臨時股東大會，并按本授權(quán)委托書的指示對會議審議事項行使投票權(quán)。對于本授權(quán)委托書中未作具體指示的，代理人有權(quán)按自己的意愿表決。本單位（本人）對本次股東大會審議事項的表決意見：

委托人簽名或蓋章（法人股東蓋法人單位印章）：

法定代表人簽名或蓋章：

委托人身份證號碼（法人股東為營業(yè)執(zhí)照注冊號）：

委托人股票帳戶號： 委托人持股數(shù)：

受托人（簽名或蓋章）： 受托人身份證號碼：

簽發(fā)日期： 有效期限：本委托書有效期限至授權(quán)事項辦理完畢為止。

證券代碼：000628 證券簡稱：高新發(fā)展 公告編號：2023-11

成都高新發(fā)展股份有限公司

關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體

承諾（修訂稿）的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號），《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）以及中國證監(jiān)會《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的有關(guān)規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護(hù)中小投資者利益，公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“本次發(fā)行”）對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，并制定了填補(bǔ)回報的具體措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。具體內(nèi)容如下：

一、本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響

（一）測算假設(shè)及前提條件

以下假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表公司對2022年和2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。

1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、證券行業(yè)情況沒有發(fā)生重大不利變化。

2、假設(shè)公司于2023年5月底前完成本次發(fā)行（該完成時間僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，最終以中國證監(jiān)會核準(zhǔn)后實際發(fā)行完成時間為準(zhǔn)）。

3、本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為6年，分別假設(shè)截至2023年11月30日全部轉(zhuǎn)股、截至2023年12月31日全部未轉(zhuǎn)股（該轉(zhuǎn)股完成時間僅為假設(shè)，不對實際完成時間構(gòu)成承諾，最終以可轉(zhuǎn)債持有人完成轉(zhuǎn)股的實際時間為準(zhǔn)）。

4、假設(shè)本次發(fā)行募集資金總額為73,000萬元，不考慮發(fā)行費(fèi)用等影響（本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準(zhǔn)、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費(fèi)用等情況最終確定）。

5、假設(shè)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為17.20元/股（該價格為公司第八屆董事會第四十八次臨時會議召開日，即2022年8月13日的前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價的孰高值，該轉(zhuǎn)股價格僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，最終的轉(zhuǎn)股價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定，并可能進(jìn)行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正）。

6、公司2021年度實現(xiàn)的歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為16,334.81萬元和13,510.42萬元。假設(shè)2022年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤與2021年度持平；假設(shè)2023年度歸屬于母公司所有者的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤在2022年度基礎(chǔ)上按照減少10%、持平和增長10%分別測算（該假設(shè)僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，并不代表公司對2022年度、2023年度經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成公司盈利預(yù)測）。

7、假設(shè)2023年現(xiàn)金分紅金額為2022年實現(xiàn)的凈利潤10%，現(xiàn)金分紅時間在2023年6月；不送股；不以資本公積轉(zhuǎn)增股本；不考慮分紅對轉(zhuǎn)股價格的影響（上述假設(shè)僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，最終以公司股東大會審議批準(zhǔn)以及實際實施完成時間為準(zhǔn)）。

8、在預(yù)測公司本次發(fā)行后凈資產(chǎn)時，不考慮除現(xiàn)金分紅、募集資金和凈利潤之外的其他因素對凈資產(chǎn)的影響。

9、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費(fèi)用、投資收益）等的影響。

10、假設(shè)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債在發(fā)行完成后全部以負(fù)債項目在財務(wù)報表中列示（該假設(shè)僅為模擬測算財務(wù)指標(biāo)使用，具體情況以發(fā)行完成后的實際會計處理為準(zhǔn)）；另外，不考慮募集資金未利用前產(chǎn)生的銀行利息以及可轉(zhuǎn)債利息費(fèi)用的影響。

11、假設(shè)除本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股的因素外，至2023年12月31日公司總股本未發(fā)生變化，無其他可能產(chǎn)生的股權(quán)變動事宜。

（二）對主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算

基于上述假設(shè)情況，公司測算了本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，具體情況如下：

注：對每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計算按照中國證券監(jiān)督管理委員會制定的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》中的要求和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》中的規(guī)定進(jìn)行。

二、關(guān)于本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示

投資者持有的可轉(zhuǎn)換公司債券部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司總股本和凈資產(chǎn)將會有一定幅度的增加，對公司原有股東持股比例、公司每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用。另外，本次向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴(kuò)大本次向不特定對象發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股對公司原普通股股東潛在攤薄作用。

公司本次發(fā)行后即期回報存在被攤薄的風(fēng)險，敬請廣大投資者關(guān)注，并注意投資風(fēng)險。

三、關(guān)于本次發(fā)行的必要性和合理性

（一）募集資金投資項目概況

公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券擬募集資金總額不超過73,000.00萬元（含73,000.00萬元），所募集資金扣除發(fā)行費(fèi)用后，擬用于以下項目的投資：

單位：萬元

注：成都高新西區(qū)高端功率半導(dǎo)體器件和組件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目的投資額是指一期項目投資額。

在本次發(fā)行募集資金到位之前，如果公司根據(jù)經(jīng)營狀況和發(fā)展規(guī)劃，對部分項目以自籌資金先行投入的，對先行投入部分，在本次發(fā)行募集資金到位之后予以全額置換。

公司董事會可根據(jù)實際情況，在不改變募集資金投資項目的前提下，對上述項目的募集資金擬投入金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

本次發(fā)行募集資金到位之后，如果扣除發(fā)行費(fèi)用后的實際募集資金凈額少于上述項目募集資金擬投入總額，不足部分由公司以自籌資金解決。

本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目均經(jīng)過公司謹(jǐn)慎論證，項目的實施有利于進(jìn)一步提升公司的核心競爭力，增強(qiáng)公司的可持續(xù)發(fā)展能力。本次發(fā)行滿足《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》第三十條關(guān)于符合國家產(chǎn)業(yè)政策和板塊定位（募集資金主要投向主業(yè)）的規(guī)定。

（二）本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債的必要性和合理性

1、本次發(fā)行是公司加速戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型、提升核心競爭力的必然要求

公司建筑施工業(yè)務(wù)相對傳統(tǒng)，利潤率難以有大的突破，在行業(yè)中不易形成突出的核心競爭力，呈現(xiàn)收入規(guī)模較大、利潤貢獻(xiàn)低的局面；智慧城市業(yè)務(wù)是公司近兩年集中力量打造的新主業(yè)，但目前處于產(chǎn)業(yè)鏈中下游的場景建設(shè)運(yùn)營，規(guī)模較小，暫時未形成產(chǎn)品核心能力，市場影響力以及對公司的盈利貢獻(xiàn)有限。為此，公司收購在IGBT領(lǐng)域具備較強(qiáng)技術(shù)實力的森未科技，將功率半導(dǎo)體作為公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型的突破口。

公司已將功率半導(dǎo)體確立為新主業(yè)方向，為加速戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型，公司擬實施本次發(fā)行并將大部分募集資金用于建設(shè)成都高新西區(qū)高端功率半導(dǎo)體器件和組件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目，重點打造具備核心競爭力和發(fā)展前景的新主業(yè)，以促進(jìn)公司發(fā)展為具有高技術(shù)門檻、高盈利水平、高資產(chǎn)質(zhì)量特征的企業(yè)，提升公司股東價值。

2、本次發(fā)行有利于公司充實資本實力、降低財務(wù)費(fèi)用

目前，公司的融資渠道高度依賴于銀行貸款，面臨融資規(guī)模有限、財務(wù)成本較高的局面。為此，公司有必要充分發(fā)揮上市公司資本平臺優(yōu)勢，利用資本市場推進(jìn)本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債融資，充實資本實力、降低財務(wù)費(fèi)用，為公司進(jìn)一步發(fā)展奠定基礎(chǔ)。

四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系

本次發(fā)行募集資金用于成都高新西區(qū)高端功率半導(dǎo)體器件和組件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目以及補(bǔ)充流動資金。公司主營業(yè)務(wù)為建筑施工，智慧城市建設(shè)、運(yùn)營和服務(wù)以及功率半導(dǎo)體設(shè)計與銷售等業(yè)務(wù)。其中，公司現(xiàn)有功率半導(dǎo)體業(yè)務(wù)采用Fabless經(jīng)營模式，晶圓制造及封裝采用委外加工模式。針對不同應(yīng)用需求，IGBT通常需要進(jìn)行差異化的設(shè)計，并結(jié)合晶圓制造和封裝制造的特點進(jìn)行調(diào)整。公司通過建設(shè)高端功率半導(dǎo)體器件和組件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目搭建Fab-Lite模式，在功率半導(dǎo)體器件和功率組件的研制和封測等關(guān)鍵環(huán)節(jié)實現(xiàn)自主生產(chǎn)能力，同時相對標(biāo)準(zhǔn)化的晶圓加工及封裝繼續(xù)采用委外加工。通過自身研制能力的提升和工程資源的豐富，進(jìn)一步促進(jìn)晶圓代工與通用封裝的外協(xié)業(yè)務(wù)，與上游合作方和供應(yīng)商協(xié)同擴(kuò)大規(guī)模。Fab-Lite模式能夠兼顧生產(chǎn)效率與產(chǎn)品質(zhì)量，提高產(chǎn)品迭代速度，以相對較低的投資規(guī)模提升生產(chǎn)效率及產(chǎn)品競爭力。因此，本次成都高新西區(qū)高端功率半導(dǎo)體器件和組件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目是公司在現(xiàn)有業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上進(jìn)行的產(chǎn)業(yè)鏈延伸，將與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)形成聯(lián)動和協(xié)同。

五、公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況

本次募集資金中用于補(bǔ)充流動資金的部分不需要在人員、經(jīng)驗、市場等方面進(jìn)行額外儲備，用于成都高新西區(qū)高端功率半導(dǎo)體器件和組件研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項目的部分在在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況如下：

1、人員儲備情況

公司功率半導(dǎo)體業(yè)務(wù)核心技術(shù)團(tuán)隊深耕IGBT芯片技術(shù)研發(fā)與產(chǎn)業(yè)化近十年，具備一線工藝實操經(jīng)驗，對IGBT產(chǎn)業(yè)各個環(huán)節(jié)一一從芯片設(shè)計到應(yīng)用場景，都有深刻的理解。核心技術(shù)團(tuán)隊由清華大學(xué)和中國科學(xué)院的博士組成，在功率半導(dǎo)體專業(yè)領(lǐng)域的經(jīng)驗累積均超過10年。芯未半導(dǎo)體自成立以來也在持續(xù)招聘具備產(chǎn)線建設(shè)經(jīng)驗、設(shè)備管理經(jīng)驗、生產(chǎn)運(yùn)營經(jīng)驗的專業(yè)人員，目前已招聘多名具備封裝測試等技術(shù)的研發(fā)人員以及關(guān)鍵崗位人員。通過不斷的外部招聘和內(nèi)部培養(yǎng)，公司已初步形成一支在功率半導(dǎo)體行業(yè)內(nèi)就管理、研發(fā)、生產(chǎn)、銷售等各環(huán)節(jié)擁有專業(yè)水平和實踐能力的高素質(zhì)員工團(tuán)隊，能夠為募投項目的順利實施提供人才保障。

2、技術(shù)儲備情況

功率半導(dǎo)體器件局域工藝線注重超薄晶圓和高能注入等特色工藝研發(fā)攻關(guān)，是IGBT產(chǎn)品核心競爭力的重要工藝支撐。公司子公司森未科技經(jīng)過多年的技術(shù)累計，已充分掌握上述超薄晶圓和高能注入等特色工藝所需的核心技術(shù)。此外，作為芯片設(shè)計企業(yè)，森未科技因客戶不同的產(chǎn)品設(shè)計需求而掌握不同產(chǎn)品封裝測試特點，對各類應(yīng)用場景有更為前端和深刻的理解，在研發(fā)和應(yīng)用過程中不斷積累封裝測試相關(guān)技術(shù)和工藝，掌握與募投項目產(chǎn)線定位匹配的封裝測試等技術(shù)。同時，人才招聘也是公司加強(qiáng)技術(shù)儲備的一種方式。因此，前期的技術(shù)積累和持續(xù)不斷的人才儲備能夠為募投項目的順利實施提供有力的技術(shù)支撐。

3、市場儲備情況

功率半導(dǎo)體是電子裝置中電能轉(zhuǎn)換與電路控制的核心，主要用于改變電壓和頻率、直流交流轉(zhuǎn)換等。根據(jù)Omdia的統(tǒng)計，2021年全球功率半導(dǎo)體市場規(guī)模約為462億美元，作為全球最大的功率半導(dǎo)體消費(fèi)國，2021年中國功率半導(dǎo)體市場規(guī)模達(dá)到182億美元。作為功率半導(dǎo)體的代表性產(chǎn)品，IGBT近年來市場規(guī)模持續(xù)保持高速增長態(tài)勢。根據(jù)中國產(chǎn)業(yè)信息網(wǎng)數(shù)據(jù)，2021年我國IGBT市場規(guī)模為224.6億元。在功率半導(dǎo)體廣闊的市場空間及明確的國產(chǎn)替代趨勢下，公司與主要客戶建立了穩(wěn)定的合作關(guān)系，目前整體銷售狀態(tài)較好，訂單持續(xù)增加，也在同步拓展新的銷售渠道和重點客戶。本次募集資金投資項目的實施具備充足的市場保障。

六、公司應(yīng)對攤薄即期回報采取的填補(bǔ)措施

為降低本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債可能攤薄即期回報的影響，保護(hù)廣大投資者的利益，公司擬采取多種措施保證本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金有效使用、有效防范即期回報被攤薄的風(fēng)險。公司擬采取的具體措施如下：

（一）加強(qiáng)募集資金的管理，防范募集資金使用風(fēng)險

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司規(guī)范運(yùn)作指引》等法律法規(guī)的要求，公司已制定《募集資金管理辦法》，對募集資金的專戶存儲、使用、用途變更、管理和監(jiān)督進(jìn)行了明確的規(guī)定。

為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金到位后，公司董事會將繼續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進(jìn)行專項存儲、保障募集資金用于指定的投資項目、積極配合保薦機(jī)構(gòu)和監(jiān)管銀行對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，防范募集資金使用風(fēng)險，切實保護(hù)投資者的利益。

（二）加快募投項目實施進(jìn)度，提升公司核心競爭力

本次募集資金投資項目緊緊圍繞公司主營業(yè)務(wù)，系公司充分考慮了功率半導(dǎo)體行業(yè)現(xiàn)狀以及發(fā)展趨勢，并結(jié)合公司實際發(fā)展需求而制定的，是在現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)基礎(chǔ)上的前瞻性布局和產(chǎn)業(yè)鏈延伸。未來，隨著本次募集資金投資項目的建設(shè)完成，公司將擁有IGBT等功率半導(dǎo)體芯片工程研制能力和集成組件封裝能力，與標(biāo)準(zhǔn)晶圓及封裝委外加工相結(jié)合，以相對較低的投資規(guī)模提升生產(chǎn)效率及產(chǎn)品競爭力。本次發(fā)行募集資金到位后，公司將加快推進(jìn)募投項目建設(shè)，爭取募投項目早日銷售并實現(xiàn)預(yù)期效益，進(jìn)一步強(qiáng)化公司核心競爭力及綜合實力。

（三）不斷完善公司治理，維護(hù)股東利益

公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)力，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，作出科學(xué)、迅速和謹(jǐn)慎的決策，確保獨(dú)立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨(dú)立有效地行使對董事、經(jīng)理和其他高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)。

（四）完善并嚴(yán)格執(zhí)行利潤分配政策，強(qiáng)化投資者回報機(jī)制

公司已根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司分紅相關(guān)規(guī)定的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37 號）、《上市公司監(jiān)管指引第 3 號一一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告〔2013〕43 號）等規(guī)定，對《公司章程》中的利潤分配政策進(jìn)行了完善，明確了公司利潤分配尤其是現(xiàn)金分紅的具體條件、比例、分配形式等，完善了利潤分配的決策程序、機(jī)制以及利潤分配政策的調(diào)整原則。同時，公司已制定《未來三年（2022-2024年）股東回報規(guī)劃》，建立對投資者持續(xù)、穩(wěn)定、科學(xué)的回報規(guī)劃與機(jī)制，對利潤分配做出制度性安排，保證利潤分配政策的連續(xù)性和穩(wěn)定性。本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行后，公司將嚴(yán)格執(zhí)行現(xiàn)金分紅政策，在符合利潤分配條件的情況下，積極落實對股東的利潤分配，保障投資者的利益。

七、公司控股股東、董事、高級管理人員對本次發(fā)行攤薄即期回報措施的承諾

（一）公司董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

“1、本人不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。

2、本人全力支持及配合公司對董事和高級管理人員職務(wù)消費(fèi)行為的規(guī)范，本人的任何職務(wù)消費(fèi)行為均將在為履行本人對公司的職責(zé)之必須的范圍內(nèi)發(fā)生，本人嚴(yán)格接受公司監(jiān)督管理，避免浪費(fèi)或超前消費(fèi)。

3、本人將嚴(yán)格遵守相關(guān)法律法規(guī)、中國證監(jiān)會和證券交易所等監(jiān)管機(jī)構(gòu)規(guī)定和規(guī)則以及公司制度規(guī)章關(guān)于董事、高級管理人員行為規(guī)范的要求，不會動用公司資產(chǎn)從事與履行本人職責(zé)無關(guān)的投資、消費(fèi)活動。

4、本人將盡責(zé)促使由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在公司董事會和股東大會審議該薪酬制度議案時投贊成票（如有投票/表決權(quán)）。

5、若公司未來實施員工股權(quán)激勵，本人將全力支持公司將該員工激勵的行權(quán)條件等安排與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤，并在公司董事會或股東大會審議該員工股權(quán)激勵議案時投贊成票（如有投票/表決權(quán)）。

6、自本承諾出具日至本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

7、承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及本人對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任。”

（二）公司的控股股東成都高新投資集團(tuán)有限公司根據(jù)中國證監(jiān)會相關(guān)規(guī)定，對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出如下承諾：

“1、不越權(quán)干預(yù)高新發(fā)展經(jīng)營管理活動，不侵占高新發(fā)展利益；

2、自本承諾出具日至本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施完畢前，若中國證監(jiān)會作出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會該等規(guī)定時，本公司承諾屆時將按照中國證監(jiān)會的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾；

3、承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補(bǔ)回報措施以及本公司對此作出的任何有關(guān)填補(bǔ)回報措施的承諾，若本公司違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本公司愿意依法承擔(dān)對公司或者投資者的補(bǔ)償責(zé)任?！?/p>

成都高新發(fā)展股份有限公司

董事會

二〇二三年二月二十七日

證券代碼：000628 證券簡稱：高新發(fā)展 公告編號：2023-12

成都高新發(fā)展股份有限公司

關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案等相關(guān)文件修訂說明的公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

公司分別于2022年8月13日、2022年9月5日、2023年2月6日召開了第八屆董事會第四十八次臨時會議、第八屆監(jiān)事會第三次臨時會議、2022年第一次臨時股東大會、第八屆董事會第五十九次臨時會議、第八屆監(jiān)事會第四次臨時會議，審議通過了公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的相關(guān)事項，具體內(nèi)容詳見2022年8月16日、2022年9月6日、2023年2月7日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)的相關(guān)公告。

鑒于中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）于2023年2月17日發(fā)布《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等文件，該文件對發(fā)行審核、信息披露等相關(guān)事項進(jìn)行了修訂；根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定并結(jié)合自身實際情況，公司于2023年2月26日召開了第八屆董事會第六十次臨時會議、第八屆監(jiān)事會第五次臨時會議，審議通過了《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》《關(guān)于公司〈向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）〉的議案》等議案，對本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案等相關(guān)文件進(jìn)行了修訂。

為便于投資者理解和閱讀，公司就《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）》涉及的主要修訂情況說明如下：

修訂后的向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案等相關(guān)文件詳見公司同日披露于巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）》及相關(guān)文件。公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事項尚需通過深圳證券交易所審核，并獲得中國證券監(jiān)督管理委員會作出同意注冊的決定后方可實施，最終能否通過深圳證券交易所審核和獲得中國證監(jiān)會作出同意注冊的決定及其時間尚存在不確定性。公司將根據(jù)該事項的進(jìn)展情況及時履行信息披露義務(wù)，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。

特此公告。

成都高新發(fā)展股份有限公司

董事會

二〇二三年二月二十七日

證券代碼：000628 證券簡稱：高新發(fā)展 公告編號：2023-10

成都高新發(fā)展股份有限公司

第八屆監(jiān)事會第五次臨時會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

公司第八屆監(jiān)事會第五次臨時會議通知于2023年2月23日以書面等方式發(fā)出，本次會議于2023年2月26日以通訊方式召開。會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。謝志勇監(jiān)事會主席，鄭輝、晏慶監(jiān)事出席了會議，會議由謝志勇監(jiān)事會主席主持。會議符合《公司法》《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議通過了如下事項：

一、審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，經(jīng)對照上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項資格、條件要求進(jìn)行逐項自查，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項規(guī)定和要求，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。

本議案審議事項在公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

二、審議通過《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

會議認(rèn)真審議了公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的調(diào)整內(nèi)容。鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日公布并實施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，原《上市公司證券發(fā)行管理辦法》同時廢止。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司修訂了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案，具體修訂內(nèi)容如下：

1、所適用的法律法規(guī)依據(jù)由《上市公司證券發(fā)行管理辦法》修改為《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》；

2、“公開發(fā)行”表述修改為“向不特定對象發(fā)行”。

3、根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，對“（二）發(fā)行規(guī)?！钡膬?nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，具體調(diào)整內(nèi)容如下：

4、在“（九）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整”之“2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整”的正文部分增加“根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格不得向上修正。”

除上述修訂的內(nèi)容外，具體發(fā)行方案沒有發(fā)生變化。

本議案審議事項在公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

三、審議通過《關(guān)于公司〈向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）〉的議案》

會議認(rèn)真審議了《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）》的內(nèi)容。為保證公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券順利進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，公司修訂了《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》，并將名稱修訂為《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）》（以下簡稱“預(yù)案”）。會議認(rèn)為該預(yù)案的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和全體股東的利益。上述預(yù)案與本公告同日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)。

本議案審議事項在公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

四、審議通過《關(guān)于公司〈向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告〉的議案》

會議認(rèn)真審議了《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告》的內(nèi)容，會議認(rèn)為該論證分析報告對公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況進(jìn)行了論證分析，符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和全體股東的利益。上述報告與本公告同日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)。

本議案尚需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

五、審議通過《關(guān)于公司〈向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，公司修訂了《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告》，并將名稱修訂為《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。會議認(rèn)真審議了《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》的內(nèi)容，會議認(rèn)為該報告對項目的基本情況、項目實施的必要性、項目實施的可行性等相關(guān)事項作出了充分詳細(xì)的說明,符合公司的實際情況和發(fā)展需求。上述報告與本公告同日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)。

本議案審議事項在公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

六、審議通過《關(guān)于公司〈向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）〉的議案》

為保障中小投資者知情權(quán)、維護(hù)中小投資者利益，公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事宜對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報措施，公司控股股東及董事、高級管理人員對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體內(nèi)容詳見與本公告同日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)《關(guān)于〈向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）〉的公告》（2023-11）。

本議案審議事項在公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

七、審議通過《關(guān)于〈可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）〉的議案》

會議認(rèn)真審議了《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》的調(diào)整內(nèi)容，鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日公布并實施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，原《上市公司證券發(fā)行管理辦法》同時廢止。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司調(diào)整了本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則，調(diào)整內(nèi)容如下：

《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》與本公告同日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)。

本議案審議事項在公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

成都高新發(fā)展股份有限公司

監(jiān)事會

二〇二三年二月二十七日

證券代碼：000628 證券簡稱：高新發(fā)展 公告編號：2023-9

成都高新發(fā)展股份有限公司

第八屆董事會

第六十次臨時會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo) 性陳述或者重大遺漏。

公司第八屆董事會第六十次臨時會議通知于2023年2月23日以書面等方式發(fā)出。本次會議于2023年2月26日以通訊方式召開。會議應(yīng)到董事9名，實到9名。任正、馮東、賀照峰、胡強(qiáng)、申書龍、楊硯琪、龔敏、張騰文、馬樺董事出席了會議。會議由任正董事長主持。會議符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議審議通過了如下事項：

一、審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件，公司董事會對照上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項資格、條件要求進(jìn)行逐項自查，認(rèn)為公司符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的各項規(guī)定和要求，具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。

獨(dú)立董事認(rèn)為公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》及《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定，公司具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資格和條件。

本議案審議事項在公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

二、審議通過《關(guān)于修訂公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》

會議認(rèn)真審議了公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的調(diào)整內(nèi)容。鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日公布并實施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，原《上市公司證券發(fā)行管理辦法》同時廢止。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司修訂了本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案，具體修訂內(nèi)容如下：

1、所適用的法律法規(guī)依據(jù)由《上市公司證券發(fā)行管理辦法》修改為《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》；

2、“公開發(fā)行”表述修改為“向不特定對象發(fā)行”。

3、根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，對“（二）發(fā)行規(guī)模”的內(nèi)容進(jìn)行了調(diào)整，具體調(diào)整內(nèi)容如下：

4、在“（九）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整”之“2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整”的正文部分增加“根據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格不得向上修正?！?/p>

除上述修訂的內(nèi)容外，具體發(fā)行方案沒有發(fā)生變化。

獨(dú)立董事認(rèn)為調(diào)整后的向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案具有合理性，符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定，不存在損害公司和中小股東利益的情形。

本議案審議事項在公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

三、審議通過《關(guān)于公司〈向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）〉的議案》

會議認(rèn)真審議了《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）》的內(nèi)容。為保證公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券順利進(jìn)行，根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，公司修訂了《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）》，并將名稱修訂為《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（二次修訂稿）》（以下簡稱“預(yù)案”）。會議認(rèn)為該預(yù)案的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和全體股東的利益。上述預(yù)案與本公告同日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)。

獨(dú)立董事認(rèn)為該預(yù)案的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和全體股東的利益。

本議案審議事項在公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

四、審議通過《關(guān)于公司〈向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告〉的議案》

會議認(rèn)真審議了《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告》的內(nèi)容，會議認(rèn)為該論證分析報告對公司所處行業(yè)和發(fā)展階段、融資規(guī)劃、財務(wù)狀況、資金需求等情況進(jìn)行了論證分析，符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和全體股東的利益。上述報告與本公告同日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)。

獨(dú)立董事認(rèn)為該分析報告的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整、不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司的長遠(yuǎn)發(fā)展目標(biāo)和全體股東的利益。

本議案尚需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

五、審議通過《關(guān)于公司〈向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，公司修訂了《公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告》，并將名稱修訂為《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》。會議認(rèn)真審議了《向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性分析報告（修訂稿）》的內(nèi)容，會議認(rèn)為該報告對項目的基本情況、項目實施的必要性、項目實施的可行性等相關(guān)事項作出了充分詳細(xì)的說明,符合公司的實際情況和發(fā)展需求。上述報告與本公告同日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)。

獨(dú)立董事認(rèn)為本次募集資金投資項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策，募集資金的投資項目用途符合國家相關(guān)政策的規(guī)定及公司所處行業(yè)現(xiàn)狀和未來發(fā)展趨勢，符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，符合公司的實際情況和發(fā)展需求，有利于落實公司中長期發(fā)展戰(zhàn)略、增強(qiáng)公司持續(xù)盈利能力，符合公司全體股東的利益。

本議案審議事項在公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

六、審議通過《關(guān)于公司〈向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）〉的議案》

為保障中小投資者知情權(quán)、維護(hù)中小投資者利益，公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券事宜對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了分析并提出了具體的填補(bǔ)回報措施，公司控股股東及董事、高級管理人員對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體內(nèi)容詳見與本公告同日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)《關(guān)于〈向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）〉的公告》（2023-11）。

獨(dú)立董事認(rèn)為公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的風(fēng)險提示與填補(bǔ)措施符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合全體股東的利益；公司董事、高級管理人員、控股股東對公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報的風(fēng)險提示與填補(bǔ)措施作出的承諾符合相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，有利于保障中小股東合法權(quán)益。

本議案審議事項在公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

七、審議通過《關(guān)于〈可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）〉的議案》

會議認(rèn)真審議了《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》的調(diào)整內(nèi)容，鑒于中國證監(jiān)會于2023年2月17日公布并實施了《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，原《上市公司證券發(fā)行管理辦法》同時廢止。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，公司調(diào)整了本次可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則，調(diào)整內(nèi)容如下：

《可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》與本公告同日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)。

獨(dú)立董事認(rèn)為調(diào)整內(nèi)容具有合理性，符合《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件中關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的規(guī)定，有利于保證公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券工作的質(zhì)量和效率，符合全體股東的利益，不存在侵害公司和中小股東利益的情形。

本議案審議事項在公司2022年第一次臨時股東大會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交股東大會審議。

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

八、審議通過《關(guān)于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》

公司擬于2023年3月15日召開公司2023年第一次臨時股東大會。關(guān)于會議具體事項詳見公司與本公告同日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》及巨潮資訊網(wǎng)《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（2023-13）

表決結(jié)果：9票同意，0票反對，0票棄權(quán)。

《獨(dú)立董事關(guān)于第八屆董事會第六十次臨時會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見》與本公告同日刊登于《中國證券報》《證券時報》《上海證券報》《證券日報》和巨潮資訊網(wǎng)。

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董事會

二〇二三年二月二十七日