證券代碼：688230 證券簡稱：芯導(dǎo)科技 公告編號：2023-009
上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司
第二屆董事會第三次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年2月21日在公司會議室以現(xiàn)場及通訊方式召開第二屆董事會第三次會議。本次會議的通知于2023年2月20日以電話、口頭方式發(fā)出。本次會議為緊急會議，全體董事一致同意豁免本次會議的通知時限。本次會議由公司董事長歐新華先生召集和主持，會議應(yīng)出席董事7名，實(shí)際出席董事7名。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》和《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
與會董事以投票表決方式審議并通過如下議案：
（一）審議并通過《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》；
表決結(jié)果：4名同意，0名棄權(quán)，0名反對，關(guān)聯(lián)董事袁瓊、陳敏、溫禮誠回避表決。
根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“本次激勵計劃”）的有關(guān)規(guī)定，董事會認(rèn)為公司和首次授予的激勵對象符合本次激勵計劃中授予條件的規(guī)定，本次激勵計劃的授予條件已經(jīng)成就。董事會同意公司本次激勵計劃的首次授予日為2023年2月21日，并同意以33.24元/股的授予價格向52名激勵對象授予80萬股限制性股票。
公司獨(dú)立董事就本議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。
本次授予在公司2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)范圍內(nèi)，無需提交公司股東大會審議。
本議案所述內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的公告》。
特此公告。
上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：688230 證券簡稱：芯導(dǎo)科技 公告編號：2023-010
上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司
第二屆監(jiān)事會第三次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司）于2023年2月21日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開第二屆監(jiān)事會第三次會議。本次會議的通知于2023年2月20日以電話、口頭方式發(fā)出。本次會議為緊急會議，全體監(jiān)事一致同意豁免本次會議的通知時限。本次會議由公司監(jiān)事會主席符志崗先生召集和主持，會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實(shí)際出席監(jiān)事3名。本次會議的召集和召開符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）和《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
與會監(jiān)事以投票表決方式審議并通過如下議案：
一、審議并通過《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》；
表決結(jié)果：3名同意，0名棄權(quán)，0名反對。
公司監(jiān)事會對公司2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本次激勵計劃”）首次授予情況進(jìn)行核查，認(rèn)為：
1、本次激勵計劃首次授予限制性股票的激勵對象人員名單與公司2023年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)的《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）中規(guī)定的首次授予激勵對象名單相符。
2、本次激勵計劃首次授予激勵對象為公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、中層管理人員及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員，不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。本次激勵計劃首次授予激勵對象具備《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
3、公司和本次激勵計劃首次授予激勵對象未發(fā)生不得授予權(quán)益的情形，公司《激勵計劃》規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。
3.1公司未發(fā)生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《公司章程》、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
3.2本次激勵計劃首次授予激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
①最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
④具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
4、公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的首次授予日進(jìn)行核查，認(rèn)為本次激勵計劃的首次授予日確定為2023年2月21日符合《管理辦法》以及《激勵計劃》中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。
綜上，監(jiān)事會認(rèn)為本次激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就，同意本次激勵計劃的首次授予日為2023年2月21日，授予價格為33.24元/股，并同意向符合條件的52名激勵對象授予80萬股限制性股票。
本議案所述內(nèi)容詳見公司于同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的公告》。
特此公告。
上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月23日
證券代碼：688230 證券簡稱：芯導(dǎo)科技 公告編號：2023-011
上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司
關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 限制性股票首次授予日：2023年2月21日
● 限制性股票首次授予數(shù)量：80萬股，占目前公司股本總額8,400萬股的0.95%
● 股權(quán)激勵方式：第二類限制性股票
《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“本次激勵計劃”或“《激勵計劃》”）規(guī)定的上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）2023年限制性股票授予條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會授權(quán)，公司于2023年2月21日召開的第二屆董事會第三次會議、第二屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，確定2023年2月21日為首次授予日，以33.24元/股的授予價格向52名激勵對象首次授予80萬股限制性股票?，F(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：
一、限制性股票授予情況
（一）本次限制性股票授予已履行的決策程序和信息披露情況
1、2023年1月17日，公司召開第二屆董事會第二次會議，會議審議通過了《關(guān)于〈上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》等議案。公司獨(dú)立董事就本次激勵計劃相關(guān)議案發(fā)表了獨(dú)立意見。
同日，公司召開第二屆監(jiān)事會第二次會議，審議通過了《關(guān)于〈上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》以及《關(guān)于核實(shí)〈上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》，公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行核實(shí)并出具了相關(guān)核查意見。
2、2023年1月18日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》，根據(jù)公司其他獨(dú)立董事的委托，獨(dú)立董事楊敏女士作為征集人，就公司2023年第一次臨時股東大會審議的公司本次激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東征集委托投票權(quán)。
3、2023年1月18日至2023年1月27日，公司對本次激勵計劃激勵對象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示。在公示期內(nèi)，公司監(jiān)事會未收到與本次激勵計劃激勵對象有關(guān)的任何異議。2023年1月31日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。
4、2023年2月8日，公司召開2023年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于〈上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理公司股權(quán)激勵計劃相關(guān)事宜的議案》。同時，公司就內(nèi)幕信息知情人在《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》公告前6個月買賣公司股票的情況進(jìn)行了自查，未發(fā)現(xiàn)利用內(nèi)幕信息進(jìn)行股票交易的情形。2023年2月9日，公司于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露了《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人買賣公司股票情況的自查報告》。
5、2023年2月21日，公司召開第二屆董事會第三次會議、第二屆監(jiān)事會第三次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見，認(rèn)為授予條件已經(jīng)成就，激勵對象主體資格合法有效，確定的授予日符合相關(guān)規(guī)定。監(jiān)事會對授予日的激勵對象名單進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表了核查意見。
（二）本次實(shí)施的股權(quán)激勵計劃與股東大會審議通過的股權(quán)激勵計劃差異情況
本次實(shí)施的《激勵計劃》內(nèi)容與公司2023年第一次臨時股東大會審議通過的激勵計劃內(nèi)容一致。
（三）董事會關(guān)于符合授予條件的說明和獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表的明確意見
1、董事會對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明
根據(jù)《激勵計劃》中授予條件的規(guī)定，激勵對象獲授限制性股票需同時滿足如下條件：
（1）公司未發(fā)生如下任一情形：
①最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
②最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
③上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、《上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
④法律法規(guī)規(guī)定不得實(shí)行股權(quán)激勵的；
⑤中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（2）激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
①最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
④具有《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
公司董事會經(jīng)過認(rèn)真核查，確定公司和激勵對象均未出現(xiàn)上述任一情形，亦不存在不能授予或不得成為激勵對象的其他情形，本次激勵計劃的授予條件已經(jīng)成就。董事會同意公司本次激勵計劃的首次授予日為2023年2月21日，并同意以33.24元/股的授予價格向52名激勵對象授予80萬股限制性股票。
2、監(jiān)事會對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明
（1）本次激勵計劃首次授予限制性股票的激勵對象人員名單與公司2023年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)的《激勵計劃》中規(guī)定的首次授予激勵對象名單相符。
（2）本次激勵計劃首次授予激勵對象為公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、中層管理人員及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員，不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。本次激勵計劃首次授予激勵對象具備《公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的任職資格，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）規(guī)定的激勵對象條件，符合《激勵計劃》規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
（3）公司和本次激勵計劃首次授予激勵對象未發(fā)生不得授予權(quán)益的情形，公司《激勵計劃》規(guī)定的授予條件已經(jīng)成就。
（4）公司監(jiān)事會對本次激勵計劃的首次授予日進(jìn)行核查，認(rèn)為本次激勵計劃的首次授予日確定為2023年2月21日符合《管理辦法》以及《激勵計劃》中有關(guān)授予日的相關(guān)規(guī)定。
綜上，監(jiān)事會認(rèn)為本次激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授限制性股票的條件已經(jīng)成就，同意本次激勵計劃的首次授予日為2023年2月21日，授予價格為33.24元/股，并同意向符合條件的52名激勵對象授予80萬股限制性股票。
3、獨(dú)立董事對本次授予是否滿足條件的相關(guān)說明
（1）根據(jù)公司2023年第一次臨時股東大會的授權(quán)，董事會確定公司本次激勵計劃首次授予日為2023年2月21日，該授予日符合《管理辦法》等法律、法規(guī)以及《激勵計劃》中關(guān)于授予日的相關(guān)規(guī)定。
（2）未發(fā)現(xiàn)公司存在《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的禁止實(shí)施股權(quán)激勵計劃的情形，公司具備實(shí)施股權(quán)激勵計劃的主體資格。
（3）公司確定首次授予限制性股票的激勵對象，均符合《公司法》《證券法》等相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》中有關(guān)任職資格的規(guī)定，均符合《管理辦法》規(guī)定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次激勵計劃首次授予激勵對象的主體資格合法、有效。
（4）公司實(shí)施本次激勵計劃有利于進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，建立、健全公司激勵約束機(jī)制，吸引和留住公司管理人員、核心技術(shù)人員以及其他人員，充分調(diào)動其積極性和創(chuàng)造性，有效提升核心團(tuán)隊(duì)凝聚力和企業(yè)核心競爭力，有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東的利益的情形。
綜上，獨(dú)立董事認(rèn)為公司本次激勵計劃的授予條件已經(jīng)成就，同意公司本次激勵計劃的首次授予日為2023年2月21日，并同意以33.24元/股的授予價格向52名激勵對象授予80萬股限制性股票。
（四）限制性股票首次授予的具體情況
1.首次授予日：2023年2月21日
2.首次授予數(shù)量：80萬股
3.首次授予人數(shù)：52人
4.首次授予價格：33.24元/股
5.股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行本公司人民幣A股普通股股票
6.激勵計劃的有效期、歸屬期限及歸屬安排情況：
（1）本次激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。
（2）本次激勵計劃授予的限制性股票自授予之日起12個月后，且在激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為本次激勵計劃有效期內(nèi)的交易日，但下列期間內(nèi)不得歸屬：
①公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；
②公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；
③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日；
④中國證監(jiān)會及證券交易所規(guī)定的其他期間。
上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項(xiàng)。
如公司董事、高級管理人員及其配偶、父母、子女作為激勵對象在限制性股票歸屬前發(fā)生減持股票行為，則按照《證券法》中對短線交易的規(guī)定自最后一筆減持之日起推遲6個月歸屬其限制性股票。
在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對上述期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則激勵對象歸屬限制性股票時應(yīng)當(dāng)符合修改后的《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定。
首次授予的限制性股票的歸屬安排如下表所示：
■
7.激勵對象名單及授予情況：
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注：1、公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)累計未超過公司股本總額的20.00%。上述任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量累計未超過公司股本總額的1.00%。
2、本激勵計劃涉及的首次授予激勵對象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。
3、預(yù)留部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司在指定網(wǎng)站按要求及時準(zhǔn)確披露激勵對象相關(guān)信息。
4、合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
二、監(jiān)事會對激勵對象名單核實(shí)的情況
1、公司本次激勵計劃所確定的激勵對象均不存在《管理辦法》規(guī)定的不得成為激勵對象的下列情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、本次激勵計劃首次授予激勵對象為公司（含子公司）董事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、中層管理人員及董事會認(rèn)為需要激勵的其他人員，不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女以及外籍員工。
3、公司本次激勵計劃首次授予激勵對象名單與公司2023年第一次臨時股東大會批準(zhǔn)的本次激勵計劃中規(guī)定的首次授予激勵對象名單相符。
4、本次激勵計劃首次授予激勵對象符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》《上市規(guī)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為本次激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效。
綜上，監(jiān)事會一致同意公司本次激勵計劃首次授予激勵對象名單，同意公司本次激勵計劃的首次授予日為2023年2月21日，授予價格為33.24元/股，并同意向符合條件的52名激勵對象首次授予80萬股限制性股票。
三、會計處理方法與業(yè)績影響測算
（一）限制性股票的會計處理方法、公允價值確定方法
根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的相關(guān)規(guī)定，參照《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例一一授予限制性股票》，公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作為定價模型，公司運(yùn)用該模型以2023年2月21日為計算的基準(zhǔn)日，對首次授予的80萬股第二類限制性股票的公允價值進(jìn)行了測算。具體參數(shù)選取如下：
（1）標(biāo)的股價：62.34元/股（首次授予日收盤價）
（2）有效期分別為：1年、2年、3年（首次授予日至每期首個歸屬日的期限）
（3）歷史波動率：17.35%、15.59%、16.70%（分別采用上證指數(shù)一一指數(shù)代碼：000001.SH最近一年、兩年、三年的年化波動率）
（4）無風(fēng)險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)1年期、2年期、3年期的人民幣存款基準(zhǔn)利率）
（二）預(yù)計限制性股票實(shí)施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
公司按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認(rèn)本次激勵計劃首次授予部分激勵對象獲授限制性股票的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用作為公司本次激勵計劃的激勵成本將在本次激勵計劃的實(shí)施過程中按照歸屬比例進(jìn)行分期確認(rèn)，且在經(jīng)營性損益列支。
根據(jù)中國會計準(zhǔn)則要求，本次激勵計劃限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
單位：萬元
■
注：1、提請股東注意上述股份支付費(fèi)用可能產(chǎn)生的攤薄影響；
2、以上合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)相加之和在尾數(shù)上如有差異，系四舍五入所致。
本次激勵計劃的成本將在成本費(fèi)用中列支。公司以目前信息估計，在不考慮本次激勵計劃對公司業(yè)績的正向作用情況下，本次激勵計劃成本費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響。考慮到本次激勵計劃對公司經(jīng)營發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理、業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營效率，降低經(jīng)營成本，本次激勵計劃將對公司長期業(yè)績提升發(fā)揮積極作用。
上述攤銷費(fèi)用預(yù)測對公司經(jīng)營業(yè)績的最終影響以會計師所出的審計報告為準(zhǔn)。
四、法律意見書的結(jié)論性意見
上海君瀾律師事務(wù)所認(rèn)為：根據(jù)2023年第一次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，截至本法律意見書出具之日，本次授予已取得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本次授予的價格、人數(shù)、數(shù)量及授予日的確定均符合《管理辦法》《上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》（以下簡稱“《監(jiān)管指南》”）及《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定，公司和授予的激勵對象不存在上述不能授予限制性股票的情形，《激勵計劃》規(guī)定的限制性股票的授予條件已經(jīng)滿足；公司已按照《管理辦法》《上市規(guī)則》《監(jiān)管指南》及《激勵計劃》的規(guī)定履行了現(xiàn)階段應(yīng)履行的信息披露義務(wù)，尚需按照上述規(guī)定履行后續(xù)的信息披露義務(wù)。
五、獨(dú)立財務(wù)顧問意見
上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司認(rèn)為：本次激勵計劃已取得了必要的批準(zhǔn)與授權(quán)，本次限制性股票授予日、授予價格、授予對象、授予數(shù)量等的確定以及本次激勵計劃的授予事項(xiàng)符合《公司法》《證券法》《管理辦法》《監(jiān)管指南》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在不符合本次激勵計劃規(guī)定的授予條件的情形。
六、上網(wǎng)公告附件
1、上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單（截至授予日）
2、上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見（截至授予日）
3、上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第二屆董事會第三次會議相關(guān)事項(xiàng)的獨(dú)立意見
4、上海信公軼禾企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)之獨(dú)立財務(wù)顧問報告；
5、上海君瀾律師事務(wù)所關(guān)于上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予相關(guān)事項(xiàng)之法律意見書。
特此公告。
上海芯導(dǎo)電子科技股份有限公司董事會
2023年2月23日
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