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證券代碼：603968 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：醋化股份 公告編號(hào)：臨2023-033

南通醋酸化工股份有限公司

第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議決議的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、董事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

南通醋酸化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議于2023年5月20日以通訊表決的方式召開(kāi)。本次會(huì)議通知于2023年5月17日以電子郵件方式發(fā)出，應(yīng)參會(huì)董事9人，實(shí)際參會(huì)董事9人。會(huì)議的召集和召開(kāi)程序符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會(huì)議決議合法、有效。會(huì)議由慶九先生主持，公司監(jiān)事、高級(jí)管理人員列席了本次會(huì)議。

二、董事會(huì)會(huì)議審議情況

會(huì)議審議通過(guò)了如下議案：

（一）審議并通過(guò)《關(guān)于對(duì)外投資購(gòu)買(mǎi)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

同意公司對(duì)外投資購(gòu)買(mǎi)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，此議案還需提交股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）（公告臨2023-035）。

經(jīng)表決：贊成5票（關(guān)聯(lián)董事慶九、俞新南、顧清泉、丁彩峰回避表決），反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

（二）審議并通過(guò)《關(guān)于提請(qǐng)召開(kāi)公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

董事會(huì)決定于2023年6月8日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合網(wǎng)絡(luò)的方式召開(kāi)公司2023年第二

次臨時(shí)股東大會(huì)，詳細(xì)內(nèi)容見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《南通醋酸化工股份有限公司關(guān)于召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（公告臨2023-036）。

經(jīng)表決：贊成9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司董事會(huì)

2023年5月23日

證券代碼：603968 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：醋化股份 公告編號(hào)：臨2023-034

南通醋酸化工股份有限公司

第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

一、監(jiān)事會(huì)會(huì)議召開(kāi)情況

南通醋酸化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”）第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議于2023年5月20日以通訊表決的方式召開(kāi)。本次會(huì)議通知于2023年5月17日以電子郵件方式發(fā)出，會(huì)議應(yīng)參與表決監(jiān)事5人，實(shí)際參與表決監(jiān)事5人。會(huì)議由監(jiān)事會(huì)主席陸建棟主持，本次監(jiān)事會(huì)會(huì)議經(jīng)過(guò)了適當(dāng)?shù)耐ㄖ绦?，?huì)議的召集、召開(kāi)和表決程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和《公司章程》的規(guī)定，會(huì)議及通過(guò)的決議合法有效。

二、監(jiān)事會(huì)會(huì)議審議情況

本次會(huì)議審議并通過(guò)如下議案：

（一）審議并通過(guò)《關(guān)于對(duì)外投資購(gòu)買(mǎi)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

同意公司對(duì)外投資購(gòu)買(mǎi)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，此議案還需提交股東大會(huì)審議。

具體內(nèi)容詳見(jiàn)上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）（公告臨2023-035）。

經(jīng)表決：贊成5票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年5月23日

證券代碼：603968 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：醋化股份 公告編號(hào)：臨2023-035

南通醋酸化工股份有限公司

關(guān)于對(duì)外投資購(gòu)買(mǎi)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 南通醋酸化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“醋化股份”）及關(guān)聯(lián)方南通天順投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“天順投資”）擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)朱峰、顧樹(shù)基、胡衛(wèi)平、俞建平、劉夕漢、朱怡新六名自然人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“交易對(duì)方”）所持有的江蘇寶靈化工股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“目標(biāo)公司”或“寶靈化工”）總股本比例73.53%的股份暨2,225萬(wàn)股股份（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“本次交易”），本次交易對(duì)價(jià)為10,947萬(wàn)元。本次交易各方于2023年5月20日簽署了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“轉(zhuǎn)讓協(xié)議”）。

● 本次交易為公司與關(guān)聯(lián)方天順投資（以下合稱(chēng)“受讓方”或“收購(gòu)方”）共同對(duì)外投資的關(guān)聯(lián)交易。

● 本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事回避表決，獨(dú)立董事對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見(jiàn)。本次交易尚須提交公司股東大會(huì)審議，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

● 過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，公司與同一關(guān)聯(lián)人未發(fā)生過(guò)關(guān)聯(lián)交易；過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，公司與不同關(guān)聯(lián)人亦未發(fā)生與本次關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的類(lèi)別相關(guān)的交易。

● 公司與目標(biāo)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不相同，本次交易不會(huì)改變公司主營(yíng)業(yè)務(wù)。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

（一）本次交易的基本情況

公司及關(guān)聯(lián)方天順投資于2023年5月20日與朱峰、顧樹(shù)基、胡衛(wèi)平、俞建平、劉夕漢、朱怡新六名自然人簽署了轉(zhuǎn)讓協(xié)議，公司及天順投資擬以現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)交易對(duì)方所持有的江蘇寶靈化工股份有限公司總股本比例73.53%的股份，交易對(duì)價(jià)為10,947萬(wàn)元。本次交易作價(jià)系參考中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司對(duì)目標(biāo)公司股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上經(jīng)交易各方協(xié)商確定。

本次交易構(gòu)成與關(guān)聯(lián)人共同投資的關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次轉(zhuǎn)讓協(xié)議的簽署事宜已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議審議通過(guò)，關(guān)聯(lián)董事已回避表決，本次交易仍需提交公司股東大會(huì)審議。

（二）本次交易的目的和原因

公司綜合考慮充分發(fā)揮區(qū)域協(xié)同效應(yīng)、便于管理、產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展規(guī)劃等方面的因素推進(jìn)本次交易。

公司主要從事以醋酸衍生物、吡啶衍生物為主體的高端專(zhuān)用精細(xì)化學(xué)品的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售,產(chǎn)品主要應(yīng)用于食品和飼料的防腐、醫(yī)藥及農(nóng)藥的生產(chǎn)、顏（染）料的生產(chǎn)三個(gè)領(lǐng)域。

寶靈化工系一家主要從事化學(xué)農(nóng)藥及其中間體研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的精細(xì)化工企業(yè)，擁有位于南通經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)張江路南、通旺路東面積為166,414.48平方米的土地，與公司地理位置上同處南通經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)，具有高度的區(qū)域管理協(xié)同性。

若本次交易順利實(shí)施，公司將加強(qiáng)對(duì)目標(biāo)公司的管理，協(xié)助目標(biāo)公司夯實(shí)安全環(huán)保根基、提升技術(shù)和質(zhì)量競(jìng)爭(zhēng)力。公司規(guī)劃未來(lái)產(chǎn)業(yè)鏈，將充分依托公司與目標(biāo)公司的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)與優(yōu)勢(shì)整合，共建綠色發(fā)展。

（三）構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易的情況說(shuō)明

本次交易的收購(gòu)方為公司及天順投資。

天順投資執(zhí)行事務(wù)合伙人由公司董事長(zhǎng)慶九擔(dān)任，公司控股股東、實(shí)際控制人系天順投資合伙人，公司董事、高級(jí)管理人員俞新南亦系天順投資合伙人。

天順投資為公司關(guān)聯(lián)方，本次交易系公司與關(guān)聯(lián)方共同對(duì)外投資的關(guān)聯(lián)交易。

（四）本次關(guān)聯(lián)交易的審議程序

本次關(guān)聯(lián)交易收購(gòu)方擬投資資金均來(lái)源于自有或自籌資金，不存在公司直接或間接向關(guān)聯(lián)人提供借款的情形，不存在使用募集資金的情形，亦不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

公司已于2023年5月20日召開(kāi)第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于對(duì)外投資購(gòu)買(mǎi)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事慶九、俞新南、顧清泉、丁彩峰回避表決，表決情況：5票贊成，贊成董事占無(wú)關(guān)聯(lián)董事人數(shù)的100%。公司獨(dú)立董事對(duì)本次交易進(jìn)行了事前認(rèn)可并發(fā)表同意的獨(dú)立意見(jiàn)。

本次交易仍需提交公司股東大會(huì)審議。

（五）過(guò)去12個(gè)月內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況

截至本次關(guān)聯(lián)交易為止的過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，不存在上市公司與本次交易相關(guān)的關(guān)聯(lián)人，或上市公司與其他關(guān)聯(lián)人之間相同交易類(lèi)別下標(biāo)的相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易達(dá)到3,000萬(wàn)元以上，且占上市公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上的情形。

二、交易對(duì)方的基本情況

本次交易對(duì)方為朱峰、顧樹(shù)基、胡衛(wèi)平、俞建平、劉夕漢、朱怡新六名自然人，其基本情況如下：

1、朱峰先生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，現(xiàn)持有寶靈化工19.15%股份并任寶靈化工董事。朱峰先生不是失信被執(zhí)行人，擁有訂立并履行協(xié)議的權(quán)利能力與行為能力。

2、顧樹(shù)基先生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，現(xiàn)持有寶靈化工16.84%股份并任寶靈化工副董事長(zhǎng)。顧樹(shù)基先生不是失信被執(zhí)行人，擁有訂立并履行協(xié)議的權(quán)利能力與行為能力。

3、胡衛(wèi)平先生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，現(xiàn)持有寶靈化工11.37%股份并任寶靈化工董事長(zhǎng)。胡衛(wèi)平先生不是失信被執(zhí)行人，擁有訂立并履行協(xié)議的權(quán)利能力與行為能力。

4、俞建平先生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，現(xiàn)持有寶靈化工11.37%股份并任寶靈化工董事。俞建平先生不是失信被執(zhí)行人，擁有訂立并履行協(xié)議的權(quán)利能力與行為能力。

5、劉夕漢先生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，現(xiàn)持有寶靈化工7.40%股份并任寶靈化工董事。劉夕漢先生不是失信被執(zhí)行人，擁有訂立并履行協(xié)議的權(quán)利能力與行為能力。

6、朱怡新先生，中國(guó)國(guó)籍，無(wú)境外永久居留權(quán)，現(xiàn)持有寶靈化工7.40%股份并任寶靈化工監(jiān)事。朱怡新先生不是失信被執(zhí)行人，擁有訂立并履行協(xié)議的權(quán)利能力與行為能力。

上述交易對(duì)方與公司及公司控股股東、實(shí)際控制人、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排。

三、關(guān)聯(lián)方介紹

關(guān)聯(lián)方基本情況如下：

關(guān)聯(lián)方名稱(chēng)：南通天順投資合伙企業(yè)（有限合伙）

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91320691MACKAD998P

企業(yè)類(lèi)型：有限合伙企業(yè)

認(rèn)繳出資額：3,354.0711萬(wàn)元

成立日期：2023年5月18日

執(zhí)行事務(wù)合伙人：慶九

經(jīng)營(yíng)范圍：一般項(xiàng)目：股權(quán)投資（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營(yíng)業(yè)執(zhí)照依法自主開(kāi)展經(jīng)營(yíng)活動(dòng)）

合伙人及出資份額情況：

■

四、交易標(biāo)的基本情況

本次交易標(biāo)的為目標(biāo)公司江蘇寶靈化工股份有限公司73.53%股份（暨2,225萬(wàn)股股份）。

(一)目標(biāo)公司基本情況

■

（二）目標(biāo)公司主營(yíng)業(yè)務(wù)

目標(biāo)公司是一家主要從事化學(xué)農(nóng)藥原藥及其制劑、化工中間體研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的精細(xì)化工企業(yè)，主要產(chǎn)品包括甲霜靈、精甲霜靈、丙溴磷、2,6-二甲基苯胺等。

（三）目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

1、本次交易前目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

2、本次交易后目標(biāo)公司股權(quán)結(jié)構(gòu)

■

3、目標(biāo)公司最近一年及一期的財(cái)務(wù)情況

單位：元

■

注：目標(biāo)公司2022年財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)系經(jīng)具備從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資質(zhì)的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）審計(jì)并出具信會(huì)師報(bào)字[2023]第ZH50095號(hào)標(biāo)準(zhǔn)無(wú)保留意見(jiàn)審計(jì)報(bào)告。

4、交易標(biāo)的權(quán)屬狀況

截至本次轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽署之日，交易標(biāo)的產(chǎn)權(quán)清晰，不存在抵押、質(zhì)押及其他任何限制轉(zhuǎn)讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項(xiàng)或查封、凍結(jié)等司法措施，不存在妨礙權(quán)屬轉(zhuǎn)移的其他情況。

5、目標(biāo)公司最近12個(gè)月增減資及改制等情況

2022年5月，目標(biāo)公司召開(kāi)股東大會(huì)，決議將前期經(jīng)股東大會(huì)審議通過(guò)回購(gòu)的目標(biāo)公司465萬(wàn)股股份注銷(xiāo)并相應(yīng)減少目標(biāo)公司注冊(cè)資本至3,025.84萬(wàn)元。寶靈化工已就此次減資履行債權(quán)人通知及相關(guān)公告流程。

除為本次交易所進(jìn)行的資產(chǎn)評(píng)估外，目標(biāo)公司最近12個(gè)月內(nèi)未進(jìn)行其他資產(chǎn)評(píng)估，未發(fā)生增資或改制的情形。

五、交易標(biāo)的的評(píng)估、定價(jià)情況

本次交易系參考中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司對(duì)目標(biāo)公司股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估結(jié)果基礎(chǔ)上，經(jīng)協(xié)商確定交易作價(jià)為10,947萬(wàn)元。

以下內(nèi)容來(lái)自中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司以2022年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2023]第1200號(hào)《南通醋酸化工股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方擬收購(gòu)股權(quán)項(xiàng)目涉及的江蘇寶靈化工股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“評(píng)估報(bào)告”），如需全面了解評(píng)估報(bào)告相關(guān)內(nèi)容，投資者應(yīng)當(dāng)?shù)絯ww.sse.com.cn網(wǎng)站查閱評(píng)估報(bào)告全文。本次評(píng)估主要情況如下：

（一）評(píng)估方法

依據(jù)資產(chǎn)評(píng)估準(zhǔn)則的規(guī)定，企業(yè)價(jià)值評(píng)估可以采用收益法、市場(chǎng)法、資產(chǎn)基礎(chǔ)法三種方法。本次評(píng)估目的是為南通醋酸化工股份有限公司及關(guān)聯(lián)方收購(gòu)六位自然人股東持有的江蘇寶靈化工股份有限公司73.53%股權(quán)提供價(jià)值參考。

市場(chǎng)法是指將評(píng)估對(duì)象與在市場(chǎng)上已有交易案例的參考企業(yè)、股東權(quán)益、證券等權(quán)益性資產(chǎn)進(jìn)行比較以確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的評(píng)估思路。市場(chǎng)法中常用的兩種方法是上市公司比較法和交易案例比較法。由于我國(guó)非上市公司的產(chǎn)權(quán)交易市場(chǎng)發(fā)育不盡完全，類(lèi)似交易的可比案例來(lái)源較少；上市公司中該類(lèi)公司在經(jīng)營(yíng)方向、資產(chǎn)規(guī)模、經(jīng)營(yíng)規(guī)模等多個(gè)因素方面與被評(píng)估單位可以匹配一致的個(gè)體較少，選用一般案例進(jìn)行修正時(shí)修正幅度過(guò)大，使參考案例對(duì)本項(xiàng)目的價(jià)值導(dǎo)向失真，不能滿足市場(chǎng)法評(píng)估條件，因此，本次評(píng)估不適宜采用市場(chǎng)法。

收益法是指通過(guò)估測(cè)評(píng)估對(duì)象可以帶來(lái)的未來(lái)預(yù)期收益的現(xiàn)值來(lái)判斷評(píng)估對(duì)象價(jià)值的各種評(píng)估方法的總稱(chēng)。它服從資產(chǎn)評(píng)估中將利求本的評(píng)估思路，即采用收益資本化或折現(xiàn)的途徑及其方法來(lái)判斷和估算評(píng)估對(duì)象的價(jià)值?？紤]到被評(píng)估單位成立于1997年，發(fā)展多年，近年來(lái)業(yè)務(wù)范圍、經(jīng)營(yíng)規(guī)模趨于穩(wěn)定，在未來(lái)年度其收益情況可持續(xù)。并且本次評(píng)估取得的資料包括被評(píng)估單位2020年至2022年審計(jì)報(bào)告、公司章程以及未來(lái)規(guī)劃數(shù)據(jù)等，被評(píng)估單位經(jīng)營(yíng)較為穩(wěn)定，未來(lái)收益可預(yù)測(cè)，因此本次評(píng)估可以選擇收益法中的現(xiàn)金流折現(xiàn)法進(jìn)行評(píng)估。

資產(chǎn)基礎(chǔ)法是指以被評(píng)估單位的資產(chǎn)負(fù)債表作為導(dǎo)向，將被評(píng)估單位各單項(xiàng)資產(chǎn)分別按適用的評(píng)估方法在合理評(píng)估的基礎(chǔ)上確定評(píng)估對(duì)象價(jià)值的一種評(píng)估方法。本次評(píng)估背景是股權(quán)收購(gòu)，資產(chǎn)基礎(chǔ)法從企業(yè)購(gòu)建角度反映了企業(yè)的價(jià)值，為經(jīng)濟(jì)行為實(shí)現(xiàn)后企業(yè)的經(jīng)營(yíng)管理提供了依據(jù)，因此本次評(píng)估適合采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法進(jìn)行評(píng)估。

綜上，本次評(píng)估確定采用資產(chǎn)基礎(chǔ)法和收益法進(jìn)行評(píng)估。

（二）評(píng)估結(jié)論

本次評(píng)估采用收益法測(cè)算得出的股東全部權(quán)益價(jià)值14,945.46萬(wàn)元。

寶靈化工是一家以農(nóng)藥原藥及制劑為主營(yíng)業(yè)務(wù)的化學(xué)品生產(chǎn)制造企業(yè)，受制于企業(yè)人員結(jié)構(gòu)老化、技術(shù)創(chuàng)新能力不足等原因，近年來(lái)企業(yè)成長(zhǎng)緩慢。基準(zhǔn)日后寶靈化工發(fā)生一起意外火災(zāi)事故（經(jīng)及時(shí)處置未造成人員傷亡和次生災(zāi)害），截至評(píng)估報(bào)告出具日一直處于停工狀態(tài)，收益法中體現(xiàn)了企業(yè)期后實(shí)際已發(fā)生的停工損失，因此本次評(píng)估采用收益法評(píng)估結(jié)果作為本次股權(quán)收購(gòu)的價(jià)值參考，以收益法評(píng)估結(jié)果，得出在評(píng)估基準(zhǔn)日被評(píng)估企業(yè)凈資產(chǎn)價(jià)值為14,945.46萬(wàn)元。

（三）評(píng)估基準(zhǔn)日至相關(guān)評(píng)估結(jié)果披露日期間的重大事項(xiàng)

2023年1月8日，寶靈化工車(chē)間發(fā)生一起小型意外安全事故，截至評(píng)估報(bào)告出具日車(chē)間一直處于停工狀態(tài)，目標(biāo)公司僅以現(xiàn)有庫(kù)存維持經(jīng)營(yíng)，并且定期對(duì)員工開(kāi)展安全教育培訓(xùn)，加強(qiáng)整改措施，消除安全隱患，為復(fù)工做準(zhǔn)備，經(jīng)與目標(biāo)公司管理層了解，寶靈化工車(chē)間目前已處于驗(yàn)收環(huán)節(jié)的尾聲，預(yù)計(jì)于2023年5月底或6月初復(fù)工。

【備注】：截至公告日，寶靈化工已收到主管部門(mén)通知，同意其有序復(fù)工。

（四）定價(jià)合理性分析

具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）以2022年12月31日為審計(jì)基準(zhǔn)日對(duì)寶靈化工進(jìn)行了審計(jì)，并出具了信會(huì)師報(bào)字[2023]第ZH50095號(hào)《江蘇寶靈化工股份有限公司審計(jì)報(bào)告》；具有從事證券服務(wù)業(yè)務(wù)資格的中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司對(duì)寶靈化工股東權(quán)益價(jià)值以2023年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日進(jìn)行評(píng)估并出具了中聯(lián)評(píng)報(bào)字[2023]第1200號(hào)《評(píng)估報(bào)告》。

交易雙方以上述標(biāo)對(duì)目標(biāo)公司股東全部權(quán)益價(jià)值的評(píng)估結(jié)果為基礎(chǔ)，經(jīng)充分友好協(xié)商確定本次標(biāo)的73.53%股權(quán)交易作價(jià)10,947萬(wàn)元。本次交易遵循公平、自愿、誠(chéng)信的原則，交易方式符合市場(chǎng)規(guī)則，交易價(jià)格公允，不存在損害公司及股東合法權(quán)益的情形。

六、股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議的主要內(nèi)容

公司及關(guān)聯(lián)方與交易對(duì)方朱峰、顧樹(shù)基、胡衛(wèi)平、俞建平、劉夕漢、朱怡新六名自然人于2023年5月20日簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。

（一）協(xié)議簽訂主體

甲方一：南通醋酸化工股份有限公司

甲方二：南通天順投資合伙企業(yè)（有限合伙）

乙方：朱峰、顧樹(shù)基、胡衛(wèi)平、俞建平、劉夕漢、朱怡新六名自然人

（二）交易價(jià)格

根據(jù)中聯(lián)資產(chǎn)評(píng)估集團(tuán)有限公司以2022年12月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日出具的《南通醋酸化工股份有限公司及其關(guān)聯(lián)方擬收購(gòu)股權(quán)項(xiàng)目涉及的江蘇寶靈化工股份有限公司股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估項(xiàng)目資產(chǎn)評(píng)估報(bào)告》所確認(rèn)的目標(biāo)公司股東全部權(quán)益價(jià)值為14,945.46萬(wàn)元，并綜合考慮目標(biāo)公司基準(zhǔn)日后的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)現(xiàn)狀、未來(lái)收益與風(fēng)險(xiǎn)、債權(quán)債務(wù)情況等因素，經(jīng)雙方協(xié)商一致確定，乙方轉(zhuǎn)讓標(biāo)的股份的轉(zhuǎn)讓價(jià)款總額（含稅）為人民幣109,470,000元（大寫(xiě)：壹億零玖佰肆拾柒萬(wàn)元整），本次標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)格為4.92元/股。

（三）交易的先決條件

1、雙方同意，本次交易應(yīng)以如下條件全部成就/滿足為前提：

（1）目標(biāo)公司及交易雙方已就本協(xié)議的簽署取得所必需的內(nèi)部批準(zhǔn)及授權(quán)，包括但不限于董事會(huì)及股東大會(huì)的批準(zhǔn)（如需）。

（2）目標(biāo)股份權(quán)屬清晰，不存在任何質(zhì)押、凍結(jié)及其他限制性權(quán)利或權(quán)利負(fù)擔(dān)導(dǎo)致乙方無(wú)法將標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓給甲方。

（3）目標(biāo)公司不存在未向甲方披露的潛在的負(fù)債和對(duì)外擔(dān)保、對(duì)于標(biāo)的公司的訴訟、處罰等導(dǎo)致目標(biāo)公司及股東承擔(dān)或有責(zé)任的情況，或可能對(duì)目標(biāo)公司未來(lái)的業(yè)務(wù)、經(jīng)營(yíng)結(jié)果、運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況或者其他狀況，或者未來(lái)前景產(chǎn)生負(fù)面影響的事件、情況、以及正在發(fā)生或者延續(xù)的狀況。

（4）乙方在本協(xié)議項(xiàng)下就乙方及標(biāo)的公司的情況所作的陳述與保證真實(shí)、有效和完整，且本協(xié)議所約定的應(yīng)由乙方遵守或履行的任何承諾和約定在所有實(shí)質(zhì)性方面均已得到遵守或履行。

（5）與目標(biāo)公司有關(guān)的可能產(chǎn)生重大不利影響的任何事實(shí)已經(jīng)向甲方充分披露，且該等披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

2、雙方理解并一致同意，標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的支付應(yīng)以上述先決條件得到滿足（或由甲方書(shū)面豁免）為前提。自本協(xié)議簽署日起，雙方將在符合法律、法規(guī)規(guī)定的前提下盡最大努力促使上述先決條件全部得到滿足。

3、除非本協(xié)議簽署后60日內(nèi)上述先決條件全部成就或經(jīng)甲方書(shū)面豁免，甲方有權(quán)單方面通知乙方解除本協(xié)議，甲方無(wú)須就解除本協(xié)議承擔(dān)任何違約、賠償或其他法律責(zé)任。

（四）支付方式及期限

雙方一致確認(rèn)，在本協(xié)議約定的先決條件全部滿足的前提下，本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款由甲方按如下方式分期向乙方支付：

1、第一期：自本協(xié)議生效日起10個(gè)工作日內(nèi)，由甲方將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的60%（即65,682,000元，以下簡(jiǎn)稱(chēng)“首期轉(zhuǎn)讓款”）支付至乙方指定的銀行賬戶。

2、第二期：自交割日起6個(gè)月內(nèi)，由甲方將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%（即 21,894,000元）支付至乙方指定的銀行賬戶。

3、第三期：自第二期股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款支付完畢后12個(gè)月內(nèi)，由甲方將股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款的20%（即21,894,000元）支付至乙方指定的銀行賬戶。

（五）股份變更登記及交割

1、乙方應(yīng)促使目標(biāo)公司在首期轉(zhuǎn)讓款支付完畢后20個(gè)工作日內(nèi)完成如下事項(xiàng)，即：

（1）目標(biāo)公司向甲方或其指定代表移交目標(biāo)公司全部印鑒、證照（包括但不限于營(yíng)業(yè)執(zhí)照、銀行開(kāi)戶許可證等）、產(chǎn)權(quán)證書(shū)、銀行賬戶及密碼、U盾、歷史沿革、公司治理、財(cái)務(wù)及稅務(wù)資料等公司資料。

（2）目標(biāo)公司應(yīng)按照法律、法規(guī)等規(guī)定進(jìn)行董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)以及高級(jí)管理人員的改選，召開(kāi)董事會(huì)及股東大會(huì)選舉新的法定代表人，并相應(yīng)修改目標(biāo)公司章程。

（3）目標(biāo)公司將甲方持有的標(biāo)的股份記載于目標(biāo)公司股東名冊(cè)，并向甲方出具新股東名冊(cè)及出資證明書(shū)。新股東名冊(cè)應(yīng)經(jīng)目標(biāo)公司法定代表人簽字并加蓋目標(biāo)公司公章。

（4）目標(biāo)公司應(yīng)按要求將修訂后的新公司章程、法定代表人變更登記等全部手續(xù)資料提交市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)辦理相關(guān)變更登記手續(xù)。

2、雙方同意配合簽署本次交易的其他文件（除本協(xié)議外，包括但不限于目標(biāo)公司的新公司章程等文件）。

3、目標(biāo)公司完成本次交易相關(guān)工商變更備案登記并取得市場(chǎng)監(jiān)督管理部門(mén)簽發(fā)的新?tīng)I(yíng)業(yè)執(zhí)照之日視為本協(xié)議項(xiàng)下標(biāo)的股份的交割日。

4、雙方同意，除本協(xié)議另有約定外，與標(biāo)的股份相關(guān)的全部權(quán)利、義務(wù)、責(zé)任和風(fēng)險(xiǎn)自交割日起由乙方轉(zhuǎn)移至甲方享有和承擔(dān)。

（六）過(guò)渡期安排

1、雙方同意，自本協(xié)議簽署日至標(biāo)的股份交割日的期間即為本協(xié)議項(xiàng)下的過(guò)渡期。

2、雙方一致同意，過(guò)渡期期間，甲、乙雙方組建聯(lián)合工作小組對(duì)目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)進(jìn)行指導(dǎo)監(jiān)督，乙方對(duì)目標(biāo)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)等一切情況負(fù)責(zé)。乙方應(yīng)保證目標(biāo)公司的董事、高級(jí)管理人員恪守職責(zé)，履行誠(chéng)信及勤勉盡責(zé)義務(wù)，不作出任何有損目標(biāo)公司利益和資產(chǎn)價(jià)值的行為。

3、乙方同意且承諾，自《股份收購(gòu)意向性框架協(xié)議》簽署日至交割日維持人員的穩(wěn)定，不發(fā)生拖欠人員工資、社會(huì)保險(xiǎn)金、住房公積金等違反勞動(dòng)權(quán)益保障事宜的行為；不變更員工的薪酬及福利、員工激勵(lì)。

4、雙方一致同意，本次交易完成后，目標(biāo)公司的累計(jì)未分配利潤(rùn)由本次交易完成后的股東按持股比例享有。

5、雙方一致同意，在交割日后30個(gè)工作日內(nèi)，由雙方認(rèn)可的具有證券業(yè)務(wù)資格的審計(jì)機(jī)構(gòu)對(duì)目標(biāo)公司自基準(zhǔn)日至交割日期間的損益及數(shù)額進(jìn)行審計(jì)，并出具專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)報(bào)告予以確認(rèn)。如果交割日是當(dāng)月自然日的15日以前（含第15日），則該專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)的審計(jì)基準(zhǔn)日為交割日所在月的前月最后一日；如果交割日是當(dāng)月自然日的15日以后（不含第15日），則該專(zhuān)項(xiàng)審計(jì)的審計(jì)基準(zhǔn)日為交割日所在當(dāng)月的最后一日，根據(jù)以上原則所確定審計(jì)基準(zhǔn)日的審計(jì)結(jié)果，即視為交割日審計(jì)結(jié)果。

6、雙方一致同意，依據(jù)交割日審計(jì)結(jié)果，若目標(biāo)公司自基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生收益，則該部分收益由甲方享有；若目標(biāo)公司自基準(zhǔn)日至交割日期間產(chǎn)生虧損，則超過(guò)3,000萬(wàn)元部分的虧損將由乙方六人共同承擔(dān)。

7、乙方承諾并保證，過(guò)渡期內(nèi)，除非本協(xié)議另有規(guī)定或經(jīng)甲方事先書(shū)面認(rèn)可，除正常經(jīng)營(yíng)行為外，目標(biāo)公司不存在下列行為：

（1）宣布、提取或分派任何形式的股息；

（2）增加、減少、轉(zhuǎn)讓、處分、質(zhì)押或回購(gòu)任何注冊(cè)資本、股權(quán)；

（3）修改其章程或其他組織性文件，但為實(shí)施本協(xié)議項(xiàng)下相關(guān)交易之目的修改公司章程及其他組織文件的不受此限；

（4）被收購(gòu)、兼并，或主動(dòng)申請(qǐng)破產(chǎn)或解散，或分立、或改變組織形式等；

（5）以任何形式放棄目標(biāo)公司超過(guò)人民幣10萬(wàn)元以上的重大債權(quán)，或使目標(biāo)公司承擔(dān)必要生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)之外超過(guò)人民幣10萬(wàn)元以上的重大債務(wù)，出售、處置目標(biāo)公司資產(chǎn)或以目標(biāo)公司資產(chǎn)設(shè)定任何形式的擔(dān)?；虻谌邫?quán)益；

（6）其他可能涉及重大義務(wù)、產(chǎn)生重大不利影響或?qū)е履繕?biāo)公司權(quán)益、價(jià)值實(shí)質(zhì)減少的作為或不作為；

（7）其他任何導(dǎo)致或可能導(dǎo)致任何第八條所述的陳述和保證不真實(shí)、不完整或不準(zhǔn)確的行為；

就上述任何一項(xiàng)簽訂合同或做出承諾。

（七）合同的生效

本協(xié)議自雙方簽署之日起成立，于甲方一股東大會(huì)批準(zhǔn)本次交易后生效。

七、對(duì)上市公司的影響

本次交易系基于公司未來(lái)發(fā)展需要而進(jìn)行。

1、本次交易如順利實(shí)施完成，公司將充分考慮公司與目標(biāo)公司的產(chǎn)業(yè)基礎(chǔ)與優(yōu)勢(shì)整合，規(guī)劃完善雙方產(chǎn)業(yè)鏈布局，共建綠色發(fā)展，對(duì)公司未來(lái)市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)力及行業(yè)地位的提升產(chǎn)生積極影響。

2、本次交易如順利實(shí)施完成，將能進(jìn)一步滿足公司擴(kuò)大業(yè)務(wù)、擴(kuò)大產(chǎn)能的需求，同時(shí)還將助力園區(qū)資源高效整合。

3、本次交易如順利實(shí)施完成，公司將通過(guò)一系列管理措施助力目標(biāo)公司，對(duì)目標(biāo)公司的相關(guān)基礎(chǔ)設(shè)施改造，做到安全環(huán)保綠色，公司將對(duì)相關(guān)技術(shù)進(jìn)行提升，提高產(chǎn)品質(zhì)量，提升盈利能力。從穩(wěn)定到提升，加強(qiáng)基礎(chǔ)管理，側(cè)重管理增長(zhǎng)；再?gòu)奶嵘桨l(fā)展，引進(jìn)優(yōu)秀人才，加強(qiáng)技術(shù)增長(zhǎng)，循序漸進(jìn)提高目標(biāo)公司管理水平和研發(fā)能力，以期從長(zhǎng)遠(yuǎn)看進(jìn)一步提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)能力。

4、本次交易如順利實(shí)施完成，公司將成為目標(biāo)公司的控股股東，將導(dǎo)致公司合并報(bào)表范圍發(fā)生變化；本次收購(gòu)對(duì)本年度及未來(lái)年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果影響將受到寶靈化工未來(lái)實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況而定。

5、本次交易完成后，寶靈化工將成為公司納入合并范圍的控股子公司，預(yù)計(jì)不會(huì)新增同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或非經(jīng)營(yíng)性資金占用情形。

八、獨(dú)立董事意見(jiàn)

1、公司獨(dú)立董事已于董事會(huì)召開(kāi)前獲得并審閱了《關(guān)于對(duì)外投資購(gòu)買(mǎi)股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，對(duì)該關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)表示事前認(rèn)可，同意遞交董事會(huì)審議。

2、公司獨(dú)立董事發(fā)表意見(jiàn)如下：公司及關(guān)聯(lián)方南通天順投資合伙企業(yè)（有限合伙）擬通過(guò)現(xiàn)金方式購(gòu)買(mǎi)朱峰、顧樹(shù)基、胡衛(wèi)平、俞建平、劉夕漢、朱怡新六名自然人所持有的寶靈化工73.53%股份，并簽署股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議事項(xiàng)是公司基于同一區(qū)域管理協(xié)同，擴(kuò)大業(yè)務(wù)、綜合考慮產(chǎn)業(yè)鏈發(fā)展規(guī)劃等方面因素推進(jìn)。本次交易的實(shí)施，有利于進(jìn)一步提升公司綜合競(jìng)爭(zhēng)能力，符合公司和全體股東的利益。同時(shí)，還將推動(dòng)園區(qū)資源高效整合。本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的審議和表決程序合規(guī)合法，關(guān)聯(lián)董事回避表決。本次交易遵循公平、公允、自愿、平等原則，不存在通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害公司及股東特別是中小股東利益的情形。本次交易不會(huì)影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營(yíng)狀況產(chǎn)生重大不利影響。獨(dú)立董事一致同意并將該議案提交公司股東大會(huì)審議。

九、風(fēng)險(xiǎn)提示

1、本次交易已經(jīng)公司第八屆董事會(huì)第七次會(huì)議、第八屆監(jiān)事會(huì)第六次會(huì)議審議通過(guò)，尚須提交公司股東大會(huì)審議批準(zhǔn)，與該關(guān)聯(lián)交易有利害關(guān)系的關(guān)聯(lián)人將放棄行使在股東大會(huì)上對(duì)該議案的投票權(quán)。

2、本次交易完成后，寶靈化工將納入公司合并報(bào)表范圍，未來(lái)目標(biāo)公司可能面臨市場(chǎng)風(fēng)險(xiǎn)、管理風(fēng)險(xiǎn)和經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)等。公司將不斷完善內(nèi)部控制體系、加強(qiáng)風(fēng)險(xiǎn)防范運(yùn)行機(jī)制，依托前期積累的研發(fā)能力、管理經(jīng)驗(yàn)，協(xié)助目標(biāo)公司提升研發(fā)能力、管理能力和經(jīng)營(yíng)效率，積極防范和應(yīng)對(duì)上述風(fēng)險(xiǎn)。敬請(qǐng)廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意防范投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司董事會(huì)

2023年5月23日

證券代碼：603968 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：醋化股份 公告編號(hào)：臨2023-036

南通醋酸化工股份有限公司關(guān)于

召開(kāi)2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開(kāi)日期：2023年6月8日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開(kāi)會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類(lèi)型和屆次

2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開(kāi)的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開(kāi)的日期時(shí)間：2023年6月8日 14點(diǎn) 30分

召開(kāi)地點(diǎn)：南通市銀座花園酒店 (工農(nóng)路208號(hào))

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年6月8日

至2023年6月8日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開(kāi)當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

(七)涉及公開(kāi)征集股東投票權(quán)

不適用

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類(lèi)型

■

1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

2023 年5 月23日在《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）上披露。

2、特別決議議案：無(wú)

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱(chēng)：慶九、俞新南、顧清泉、丁彩峰、帥建新、薛金全、錢(qián)進(jìn)

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不適用

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一)本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見(jiàn)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類(lèi)別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過(guò)本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過(guò)其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類(lèi)別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見(jiàn)的表決票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過(guò)多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類(lèi)別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見(jiàn)，分別以各類(lèi)別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、會(huì)議出席對(duì)象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見(jiàn)下表），并可以以書(shū)面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三)公司聘請(qǐng)的律師。

(四)其他人員

五、會(huì)議登記方法

1.個(gè)人股東親自出席會(huì)議的應(yīng)持有本人身份證及股東賬戶卡；委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書(shū)、授權(quán)人股東賬戶卡登記；

2.法人股東應(yīng)由法定代表人或其委托的代理人出席會(huì)議。由法定代表人出席會(huì)議的，應(yīng)出示營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、本人身份證和法人股東賬戶卡到公司辦理登記；

由法定代表人委托的代理人出席會(huì)議的，代理人應(yīng)出示營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋公章）、本人身份證、法定代表人授權(quán)委托書(shū)和法人股東賬戶卡到公司辦理登記。

3．異地股東可通過(guò)信函或傳真方式進(jìn)行登記，登記時(shí)間以公司證券部收到信函或傳真為準(zhǔn)（信函或傳真到達(dá)時(shí)間應(yīng)不遲于2023年6月7日下午16:00），并附上1、2款所列的證明材料復(fù)印件。但在出席會(huì)議時(shí)應(yīng)提供證明材料原件供核對(duì)。

4.登記時(shí)間：2023年6月7日 上午9:30-11:30 下午：13:00-16:00

5.登記地點(diǎn)： 公司證券部

六、其他事項(xiàng)

1. 現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議會(huì)期半天,出席會(huì)議者食宿、交通費(fèi)用自理；

2. 會(huì)議聯(lián)系方式：

聯(lián)系地址：南通市經(jīng)濟(jì)技術(shù)開(kāi)發(fā)區(qū)江山路968號(hào)

聯(lián)系人：俞新南 聯(lián)系電話：0513-68091213

傳真：0513-68091213 郵箱: aac@ntacf.com

特此公告。

南通醋酸化工股份有限公司董事會(huì)

2023年5月23日

附件1：授權(quán)委托書(shū)

● 報(bào)備文件

提議召開(kāi)本次股東大會(huì)的董事會(huì)決議

附件1：授權(quán)委托書(shū)

授權(quán)委托書(shū)

南通醋酸化工股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人） 出席2023年6月8日召開(kāi)的貴公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書(shū)中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書(shū)中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。