国产精品毛片一区二区在线看,亚洲国产精品ⅴa在线观看,成人AV天堂,天美传媒av

致：中信建投證券股份有限公司

上海市錦天城律師事務(wù)所（以下簡稱“本所”）接受中信建投證券股份有限公司（以下簡稱“中信建投”、“保薦人”或“主承銷商”）的委托，委派本所律師為中信建投作為主承銷商組織實施的北京天瑪智控科技股份有限公司（以下簡稱“發(fā)行人”、“公司”、“天瑪智控”）首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市（以下簡稱“本次發(fā)行”）所涉參與戰(zhàn)略配售的投資者事項進(jìn)行核查。

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）《關(guān)于在上海證券交易所設(shè)立科創(chuàng)板并試點(diǎn)注冊制的實施意見》《證券發(fā)行與承銷管理辦法》《首次公開發(fā)行股票注冊管理辦法》《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實施細(xì)則》（以下簡稱“《實施細(xì)則》”）《首次公開發(fā)行證券承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》（以下簡稱“《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》”）等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，按照律師行業(yè)公認(rèn)的業(yè)務(wù)標(biāo)準(zhǔn)、道德規(guī)范和勤勉盡責(zé)精神，本所律師對本次發(fā)行所涉參與戰(zhàn)略配售的投資者事項進(jìn)行核查，并出具《上海市錦天城律師事務(wù)所關(guān)于北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之參與戰(zhàn)略配售的投資者核查事項的法律意見書》（以下簡稱“本法律意見書”）。

第一節(jié) 聲明

一、本所及本所律師依據(jù)《證券法》《律師事務(wù)所從事證券法律業(yè)務(wù)管理辦法》和《律師事務(wù)所證券法律業(yè)務(wù)執(zhí)業(yè)規(guī)則（試行）》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定及本法律意見書出具之日以前已經(jīng)發(fā)生或者存在的事實，嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，遵循了勤勉盡責(zé)和誠實信用原則，進(jìn)行了必要的核查驗證。

二、本所依據(jù)本法律意見書出具之日前已發(fā)生或存在的事實和截至本法律意見書出具之日生效的法律、法規(guī)及規(guī)范性文件發(fā)表法律意見，且僅限于對參與戰(zhàn)略配售的投資者選取標(biāo)準(zhǔn)、配售資格等有關(guān)事項發(fā)表法律意見，并不對其他事項發(fā)表意見。

三、對于出具本法律意見書至關(guān)重要而又無法得到獨(dú)立證據(jù)支持的事實，本所律師有賴于有關(guān)政府部門、發(fā)行人、主承銷商、其他有關(guān)單位或有關(guān)人士出具或提供的證明文件作為出具法律意見的依據(jù)。

四、本法律意見書僅就與本次發(fā)行有關(guān)的中國境內(nèi)法律問題發(fā)表法律意見，本所及經(jīng)辦律師并不具備對有關(guān)會計、驗資及審計、資產(chǎn)評估、投資決策等專業(yè)事項發(fā)表專業(yè)意見的適當(dāng)資格。本法律意見書中涉及資產(chǎn)評估、會計審計、投資決策等內(nèi)容時，均為嚴(yán)格按照有關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具的專業(yè)文件予以引述，且并不意味著本所及本所律師對所引用內(nèi)容的真實性和準(zhǔn)確性作出任何明示或默示的保證，對這些內(nèi)容本所及本所律師不具備核查和作出判斷的適當(dāng)資格。

五、為出具本法律意見書，本所律師已經(jīng)嚴(yán)格履行了法定職責(zé)，對主承銷商向本所提交的相關(guān)文件、資料進(jìn)行了必要的核查和驗證，同時聽取了主承銷商相關(guān)人員就參與戰(zhàn)略配售的投資者相關(guān)情況的陳述和說明。

六、本法律意見書僅供發(fā)行人及其主承銷商就本次發(fā)行之目的而使用，未經(jīng)本所律師書面許可，不得被其他任何人用于其他任何目的。

第二節(jié) 正文

一、戰(zhàn)略配售方案和參與戰(zhàn)略配售的投資者基本情況

（一）戰(zhàn)略配售方案

根據(jù)主承銷商提供的《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發(fā)行A股股票并在科創(chuàng)板上市戰(zhàn)略配售方案》，本次戰(zhàn)略配售的具體方案如下：

1、戰(zhàn)略配售數(shù)量

本次發(fā)行擬公開發(fā)行股票7,300.00萬股，占發(fā)行后總股本的16.86%。初始戰(zhàn)略配售證券數(shù)量為1,460.00萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的20.00%。最終戰(zhàn)略配售數(shù)量與初始戰(zhàn)略配售數(shù)量的差額將根據(jù)回?fù)軝C(jī)制規(guī)定的原則進(jìn)行回?fù)堋?/P>

2、戰(zhàn)略配售對象

本次發(fā)行中，參與戰(zhàn)略配售的投資者的選擇在考慮投資者資質(zhì)以及市場情況后綜合確定，主要包括以下兩類：1）與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；2）參與科創(chuàng)板跟投的保薦人相關(guān)子公司。

3、參與數(shù)量

（1）中信建投投資有限公司（以下簡稱“中信建投投資”）是保薦人（主承銷商）中信建投的子公司。根據(jù)《實施細(xì)則》，中信建投投資初始跟投比例為本次公開發(fā)行證券數(shù)量的4.00%，即初始跟投股數(shù)為292.00萬股。具體比例和跟投金額將在發(fā)行價格確定后明確。

中信建投投資已與發(fā)行人簽署戰(zhàn)略配售協(xié)議，承諾按照證券發(fā)行價格認(rèn)購發(fā)行人本次公開發(fā)行證券數(shù)量2%-5%的證券，具體比例根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行證券的規(guī)模分檔確定：

①發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4,000萬元；

②發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6,000萬元；

③發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；

④發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

因中信建投投資最終實際認(rèn)購數(shù)量與最終實際發(fā)行規(guī)模相關(guān)，主承銷商將在確定發(fā)行價格后對本次參與戰(zhàn)略配售的投資者最終實際認(rèn)購數(shù)量進(jìn)行調(diào)整。

（2）其他擬參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的投資者名單如下：

■

注：上表中“擬認(rèn)購金額上限”為參與戰(zhàn)略配售的投資者與發(fā)行人簽署的《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略配售協(xié)議》中約定的承諾認(rèn)購金額。參與戰(zhàn)略配售的投資者同意發(fā)行人以最終確定的發(fā)行價格進(jìn)行配售，配售股數(shù)按以下公式計算結(jié)果向下取整精確至股，配售股數(shù)=參與戰(zhàn)略配售的投資者獲配的申購款項金額/發(fā)行價格。

（二）參與戰(zhàn)略配售的投資者基本情況

1、北京誠通金控投資有限公司（以下簡稱“誠通金控”）

（1）基本情況

根據(jù)誠通金控提供的營業(yè)執(zhí)照、公司章程，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，誠通金控的基本信息如下：

■

根據(jù)誠通金控提供的營業(yè)執(zhí)照、公司章程等資料，并經(jīng)本所律師核查，誠通金控系在中國境內(nèi)依法設(shè)立并合法、有效存續(xù)的有限責(zé)任公司，不存在營業(yè)期限屆滿、股東決定解散、因合并或分立而解散、因違反法律法規(guī)或其他規(guī)范性文件被依法吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷、因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)被宣告破產(chǎn)等根據(jù)國家法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件以及公司章程等文件規(guī)定應(yīng)當(dāng)終止的情形。

（2）股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本法律意見書出具之日，誠通金控的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

■

（3）控股股東及實際控制人

根據(jù)誠通金控出具的說明，并經(jīng)本所律師核查，中國誠通控股集團(tuán)有限公司（以下簡稱“中國誠通”）持有誠通金控100%的股權(quán)，為誠通金控的控股股東；國務(wù)院國資委持有中國誠通100%的股權(quán)。因此，誠通金控的控股股東為中國誠通，實際控制人為國務(wù)院國資委。

（4）戰(zhàn)略配售資格

中國誠通成立于1992年，注冊資本為113億元人民幣，是國務(wù)院國資委監(jiān)管的中央企業(yè)，是國資委首批建設(shè)規(guī)范董事會試點(diǎn)企業(yè)、首家國有資產(chǎn)經(jīng)營公司試點(diǎn)企業(yè)和中央企業(yè)國有資本運(yùn)營公司試點(diǎn)單位，連續(xù)兩年進(jìn)入國資委黨建考核和經(jīng)營業(yè)績考核“雙A”行列。中國誠通為國家石油天然氣管網(wǎng)集團(tuán)有限公司、中國綠發(fā)投資集團(tuán)有限公司等多家國有企業(yè)的主要股東。截至2022年末，中國誠通合并資產(chǎn)總額為547,944,021,061.07元，所有者權(quán)益為246,710,182,676.74元（含少數(shù)股東權(quán)益134,423,801,575.03元）；2022年度，中國誠通實現(xiàn)營業(yè)總收入58,635,951,156.97元，利潤總額13,719,692,853.07元。因此，中國誠通屬于大型企業(yè)，誠通金控作為中國誠通的全資子公司，屬于大型企業(yè)的下屬企業(yè)。截至本法律意見書出具之日，誠通金控曾作為參與戰(zhàn)略配售的投資者認(rèn)購過華大九天（301269.SZ）首次公開發(fā)行的股票。

根據(jù)發(fā)行人與誠通金控簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，主要合作內(nèi)容如下：

“1、依托誠通金控央企股權(quán)運(yùn)營平臺的優(yōu)勢，協(xié)助天瑪智控圍繞煤礦智能化領(lǐng)域長期深耕和資源整合，推動煤炭、機(jī)械設(shè)備、信息技術(shù)等上下游行業(yè)的中央企業(yè)與天瑪智控進(jìn)行全方位合作，支持天瑪智控不斷延伸煤礦智能化產(chǎn)業(yè)鏈，優(yōu)化完善產(chǎn)業(yè)鏈布局，提升天瑪智控在產(chǎn)業(yè)鏈中的整合力和領(lǐng)導(dǎo)力，助力天瑪智控推動我國煤礦智能化建設(shè)。

2、誠通金控作為國有資本運(yùn)營平臺，可在市場戰(zhàn)略、產(chǎn)業(yè)并購、技術(shù)研發(fā)等方面為天瑪智控投后賦能。投后賦能領(lǐng)域包括但不限于：發(fā)揮積極股東作用，支持天瑪智控進(jìn)一步優(yōu)化公司治理體制機(jī)制；根據(jù)天瑪智控發(fā)展戰(zhàn)略，發(fā)揮資本市場樞紐功能，在資本運(yùn)作方案制定和實施等方面提供建議和支持等。

3、誠通金控根據(jù)天瑪智控的戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃和業(yè)務(wù)需求，在資本投入方面開展持續(xù)合作，支持天瑪智控通過產(chǎn)業(yè)整合、研發(fā)創(chuàng)新等方式加強(qiáng)能力建設(shè)，鞏固市場和行業(yè)地位；同時發(fā)揮誠通金控的產(chǎn)業(yè)、科研單位資源網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢，打通人才交流通道，在人才引薦、技術(shù)交流等領(lǐng)域開展長期合作。”

綜上所述，誠通金控作為與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)的下屬企業(yè)，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《實施細(xì)則》第四十條第（一）項的規(guī)定。

（5）與發(fā)行人和主承銷商關(guān)聯(lián)關(guān)系

根據(jù)誠通金控出具的承諾函，并經(jīng)本所律師核查，截至2022年12月31日，誠通金控持有發(fā)行人控股股東天地科技（600582.SH）4.85%的股份。除前述關(guān)系外，誠通金控與發(fā)行人、主承銷商之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，誠通金控參與此次戰(zhàn)略配售，系獨(dú)立決策結(jié)果，已依法履行內(nèi)部批準(zhǔn)程序，與發(fā)行人或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為。

（6）參與認(rèn)購的資金來源

誠通金控已承諾參與本次戰(zhàn)略配售的資金來源為自有資金，且符合該資金的投資方向。誠通金控為本次配售證券的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形。經(jīng)核查誠通金控2022年審計報告，誠通金控的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的戰(zhàn)略配售協(xié)議中的認(rèn)購金額。

（7）與本次發(fā)行相關(guān)的其他承諾

誠通金控已就參與本次戰(zhàn)略配售出具如下承諾：①本企業(yè)作為與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)的下屬企業(yè)，符合《實施細(xì)則》第四十條中對參與戰(zhàn)略配售的投資者選取標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)要求，且具備良好的市場聲譽(yù)和影響力，具有較強(qiáng)資金實力，認(rèn)可發(fā)行人長期投資價值，并按照最終確定的發(fā)行價格認(rèn)購承諾認(rèn)購數(shù)量的發(fā)行人證券；②本企業(yè)具有相應(yīng)合法的證券投資主體資格，參與本次戰(zhàn)略配售已經(jīng)依法履行內(nèi)外部批準(zhǔn)程序，參與本次戰(zhàn)略配售符合本企業(yè)投資范圍和投資領(lǐng)域，不存在任何法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的規(guī)范性文件或者公司章程禁止或限制參與本次戰(zhàn)略配售的情形；③本企業(yè)不存在《實施細(xì)則》第四十一條規(guī)定的情形；④本企業(yè)符合《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》第三十八條的規(guī)定；⑤本企業(yè)獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個月，限售期屆滿后，本企業(yè)的減持適用中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定；⑥發(fā)行人及主承銷商均不存在自行或與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人共同以任何方式向參與戰(zhàn)略配售的投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，通過承銷費(fèi)用分成、簽訂抽屜協(xié)議或口頭承諾等其他利益安排誘導(dǎo)參與戰(zhàn)略配售的投資者或向參與戰(zhàn)略配售的投資者輸送不正當(dāng)利益的情形；⑦如違反承諾，本企業(yè)愿意承擔(dān)由此引起的相關(guān)責(zé)任，并接受由此造成的一切損失和后果。

2、北京國能綠色低碳發(fā)展投資基金（有限合伙）（以下簡稱“國能低碳基金”）

（1）基本情況

根據(jù)國能低碳基金提供的營業(yè)執(zhí)照、合伙協(xié)議，并經(jīng)本所律師核查，截至本法律意見書出具之日，國能低碳基金的基本信息如下：

■

經(jīng)本所律師登錄中國證券投資基金業(yè)協(xié)會查詢，國能低碳基金為已備案的私募股權(quán)投資基金，其備案信息如下：

■

（2）出資結(jié)構(gòu)

截至本法律意見書出具之日，國能低碳基金的出資結(jié)構(gòu)如下：

■

注1：中國神華能源股份有限公司（以下簡稱“中國神華”）系上市公司，股票代碼為601088。截至2022年12月31日，中國神華前十大股東及持股比例分別為：國家能源投資集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡稱“國家能源集團(tuán)”），持股比例為69.52%；HKSCC NOMINEES LIMITED，持股比例為16.96%；中國證券金融股份有限公司，持股比例為2.99%；香港中央結(jié)算有限公司，持股比例為1.62%；中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司，持股比例為0.53%；中國人壽保險股份有限公司-分紅-個人分紅-005L-FH002滬，持股比例為0.37%；中國工商銀行-上證50交易型開放式指數(shù)證券投資基金，持股比例為0.14%；珠海市瑞豐匯邦資產(chǎn)管理有限公司-瑞豐匯邦三號私募證券投資基金，持股比例為0.11%；全國社保基金一零六組合，持股比例為0.11%；阿布達(dá)比投資局，持股比例為0.09%。根據(jù)中國神華相關(guān)公示信息，中國神華的控股股東為國家能源集團(tuán)、實際控制人為國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“國務(wù)院國資委”）。

注2：國電電力發(fā)展股份有限公司（以下簡稱“國電電力”）系上市公司，股票代碼為600795。截至2022年12月31日，國電電力前十大股東及持股比例分別為：國家能源集團(tuán)，持股比例為50.68%；中國證券金融股份有限公司，持股比例為5.03%；香港中央結(jié)算有限公司，持股比例為3.47%；中央?yún)R金資產(chǎn)管理有限責(zé)任公司，持股比例為1.17%；上海電氣控股集團(tuán)有限公司，持股比例為1.11%；全國社?；鹚囊凰慕M合，持股比例為0.82%；博時基金-農(nóng)業(yè)銀行-博時中證金融資產(chǎn)管理計劃，持股比例為0.8%；易方達(dá)基金-農(nóng)業(yè)銀行-易方達(dá)中證金融資產(chǎn)管理計劃，持股比例為0.8%；大成基金-農(nóng)業(yè)銀行-大成中證金融資產(chǎn)管理計劃，持股比例為0.8%；嘉實基金-農(nóng)業(yè)銀行-嘉實中證金融資產(chǎn)管理計劃，持股比例為0.8%。根據(jù)國電電力相關(guān)公示信息，國電電力的控股股東為國家能源集團(tuán)、實際控制人為國務(wù)院國資委。

注3：龍源電力集團(tuán)股份有限公司（以下簡稱“龍源電力”） 系上市公司，股票代碼為001289。截至2022年12月31日，龍源電力前十大股東及持股比例分別為：國家能源集團(tuán)，持股比例為54.91%；HKSCC NOMINEES LIMITED，持股比例為39.79%；內(nèi)蒙古平莊煤業(yè)（集團(tuán)）有限責(zé)任公司，持股比例為2.53%；國家能源集團(tuán)遼寧電力有限公司，持股比例為1.12%；香港中央結(jié)算有限公司，持股比例為0.08%；萬飛凰，持股比例為0.03%；北京龍宇坊商業(yè)管理有限公司，持股比例為0.03%；中國對外經(jīng)濟(jì)貿(mào)易信托有限公司-外貿(mào)信托-?？し€(wěn)享私募證券投資基金，持股比例為0.02%；謝錦華，持股比例為0.02%；中國農(nóng)業(yè)銀行股份有限公司-申萬菱信新能源汽車主題靈活配置混合型證券投資基金，持股比例為0.02%。根據(jù)龍源電力相關(guān)公示信息，龍源電力的控股股東為國家能源集團(tuán)、實際控制人為國務(wù)院國資委。

（3）實際控制人

根據(jù)國能低碳基金提供的資料，并經(jīng)本所律師核查，國家能源集團(tuán)間接持有國能低碳基金執(zhí)行事務(wù)合伙人、私募基金管理人國能（北京）私募基金管理有限公司（以下簡稱“國能私募基金公司”）100%的股權(quán)；且國家能源集團(tuán)通過國家能源集團(tuán)資本控股有限公司（以下簡稱“國能資本”）、國能私募基金公司、中國神華、龍源電力、國電電力間接控制國能低碳基金74.11%的出資份額。國務(wù)院國資委直接持有國家能源集團(tuán)100%的股權(quán)。因此，國能低碳基金的實際控制人為國務(wù)院國資委。

（4）戰(zhàn)略配售資格

（下轉(zhuǎn)16版）