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（上接14版）

3、控股股東及實際控制人

陜西延長石油（集團）有限責(zé)任公司（以下簡稱“延長石油”）持有延長礦業(yè)100%的股權(quán)，系延長礦業(yè)的控股股東。陜西省人民政府國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“陜西省國資委”）直接持有延長石油45.90%的股權(quán)，通過長安匯通有限責(zé)任公司間接持有延長石油10%的股權(quán)，即陜西省國資委合計持有延長石油55.90%的股權(quán)。綜上，延長礦業(yè)的控股股東為延長石油，實際控制人為陜西省國資委。

4、戰(zhàn)略配售資格

延長石油2007年原油產(chǎn)量突破千萬噸大關(guān)；2010年銷售收入突破1,000億元；2013年成為我國西部地區(qū)首家世界500強企業(yè)；曾榮獲第三屆中國工業(yè)大獎、全國五一勞動獎狀、陜西省履行社會責(zé)任先進企業(yè)等多項榮譽。延長石油下設(shè)全資和控股子公司63個、參股公司20個、100多家生產(chǎn)經(jīng)營單位，并擁有上市公司延長石油國際（00346.HK）、興化股份（002109.SZ）和陜天然氣（002267.SZ）。延長石油是國家認(rèn)定企業(yè)技術(shù)中心和陜西省首批創(chuàng)新型企業(yè)，擁有5個科研機構(gòu)、28個國家級和省級創(chuàng)新平臺、3個中試基地、2000余名科研人員，設(shè)有陜西省1號院士專家工作站、國家級博士后工作站和博士后創(chuàng)新基地。截至2022年末，延長石油經(jīng)審計的資產(chǎn)總額為488,981,400,379.14元，歸屬于母公司的所有者權(quán)益為153,252,975,736.58元；2022年度，延長石油實現(xiàn)營業(yè)收入為359,659,802,570.14元，凈利潤為6,542,787,769.53元。因此，延長石油屬于大型企業(yè)，延長礦業(yè)作為延長石油的全資子公司，屬于大型企業(yè)的下屬企業(yè)。

根據(jù)發(fā)行人與延長石油、延長礦業(yè)簽署的《戰(zhàn)略合作協(xié)議》，主要合作內(nèi)容如下：

“（一）三方本著開放、誠懇、務(wù)實的合作精神，將充分發(fā)揮各自優(yōu)勢，共同努力推動天瑪智控與延長石油、延長礦業(yè)及其關(guān)聯(lián)企業(yè)開展多方位的產(chǎn)業(yè)合作，實現(xiàn)優(yōu)勢互補和互利共贏。同時，天瑪智控也將依托自身在煤礦開采智能化控制系統(tǒng)及相關(guān)設(shè)備技術(shù)、研發(fā)、生產(chǎn)、服務(wù)方面的行業(yè)領(lǐng)先地位，以優(yōu)質(zhì)的產(chǎn)品及精準(zhǔn)的服務(wù)促進延長礦業(yè)無人化智能開采控制系統(tǒng)的技術(shù)水平提升，為延長礦業(yè)煤礦智能化建設(shè)提供支撐保障。

（二）延長礦業(yè)充分發(fā)揮產(chǎn)業(yè)協(xié)同優(yōu)勢，在自身發(fā)展現(xiàn)代化智能煤礦過程中，為天瑪智控提供煤礦智能化開采建設(shè)和煤礦智能化技術(shù)、產(chǎn)品、備件、維修等領(lǐng)域的場景支持，更好發(fā)揮各方的戰(zhàn)略支撐作用。

（三）延長石油、延長礦業(yè)注重天瑪智控的長期發(fā)展和價值實現(xiàn)，堅持經(jīng)濟效益和社會效益并重，能夠陪伴天瑪智控長期發(fā)展，具有長期投資天瑪智控的意愿。未來，延長石油、延長礦業(yè)將持續(xù)與天瑪智控探討各領(lǐng)域合作，全力支持天瑪智控的技術(shù)研發(fā)和市場開拓，助力天瑪智控不斷鞏固市場和行業(yè)地位，為天瑪智控的行穩(wěn)致遠(yuǎn)發(fā)展保駕護航。”

綜上所述，延長礦業(yè)作為與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)的下屬企業(yè)，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《實施細(xì)則》第四十條第（一）項的規(guī)定。

5、與發(fā)行人和主承銷商關(guān)聯(lián)關(guān)系

延長礦業(yè)與發(fā)行人、主承銷商之間不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，與發(fā)行人或其他利益關(guān)系人之間不存在輸送不正當(dāng)利益的行為。

6、參與認(rèn)購的資金來源

延長礦業(yè)已承諾參與本次戰(zhàn)略配售的資金來源為自有資金，且符合該資金的投資方向。延長礦業(yè)為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形。經(jīng)核查延長礦業(yè)2022年審計報告，延長礦業(yè)的流動資金足以覆蓋其與發(fā)行人簽署的戰(zhàn)略配售協(xié)議中的認(rèn)購資金。

7、與本次發(fā)行相關(guān)的其他承諾

延長礦業(yè)已就參與本次戰(zhàn)略配售出具如下承諾：①本企業(yè)作為與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)的下屬企業(yè)，符合《實施細(xì)則》第四十條中對參與戰(zhàn)略配售的投資者選取標(biāo)準(zhǔn)的相關(guān)要求，且具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認(rèn)可發(fā)行人長期投資價值，并按照最終確定的發(fā)行價格認(rèn)購承諾認(rèn)購數(shù)量的發(fā)行人證券；②本企業(yè)具有相應(yīng)合法的證券投資主體資格，參與本次戰(zhàn)略配售已經(jīng)依法履行內(nèi)外部批準(zhǔn)程序，參與本次戰(zhàn)略配售符合本企業(yè)投資范圍和投資領(lǐng)域，不存在任何法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會發(fā)布的規(guī)范性文件或者公司章程禁止或限制參與本次戰(zhàn)略配售的情形；③本企業(yè)不存在《實施細(xì)則》第四十一條規(guī)定的情形；④本企業(yè)符合《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》第三十八條的規(guī)定；⑤本企業(yè)獲得本次配售的股票限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起12個月，限售期屆滿后，本企業(yè)的減持適用中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所關(guān)于股份減持的有關(guān)規(guī)定；⑥發(fā)行人及主承銷商均不存在自行或與本次發(fā)行有關(guān)的當(dāng)事人共同以任何方式向參與戰(zhàn)略配售的投資者發(fā)放或變相發(fā)放禮品、禮金、禮券等，通過承銷費用分成、簽訂抽屜協(xié)議或口頭承諾等其他利益安排誘導(dǎo)參與戰(zhàn)略配售的投資者或向參與戰(zhàn)略配售的投資者輸送不正當(dāng)利益的情形；⑦如違反承諾，本企業(yè)愿意承擔(dān)由此引起的相關(guān)責(zé)任，并接受由此造成的一切損失和后果。

（六）中信建投投資有限公司

1、基本情況

截至本方案出具之日，中信建投投資的基本信息如下：

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中信建投投資系依法成立的有限責(zé)任公司，不存在根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)以及公司章程規(guī)定須予以終止的情形，其經(jīng)營資金均系自有資金，不存在以非公開方式向投資者募集資金設(shè)立的情形，不存在資產(chǎn)由基金管理人管理的情形，亦未擔(dān)任任何私募基金管理人。因此，中信建投投資不屬于根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》規(guī)范的私募投資基金或私募基金管理人，無需按照相關(guān)規(guī)定履行登記備案程序。

2、股權(quán)結(jié)構(gòu)

截至本方案出具之日，中信建投投資的股權(quán)結(jié)構(gòu)如下：

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截至2022年12月31日，中信建投第一大股東北京金融控股集團有限公司持股34.61%，第二大股東中央?yún)R金投資有限責(zé)任公司持股30.76%，因前兩大股東分別不能決定半數(shù)以上董事會成員的選任，無法控制董事會，也分別不能控制股東大會半數(shù)以上表決權(quán)，因此中信建投不存在控股股東和實際控制人，中信建投投資亦不存在實際控制人。

3、戰(zhàn)略配售資格

中信建投投資作為保薦人中信建投證券依法設(shè)立的另類投資子公司，具有參與發(fā)行人首次公開發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，符合《實施細(xì)則》第四十條第（四）項的規(guī)定。

4、與發(fā)行人和主承銷商關(guān)聯(lián)關(guān)系

中信建投投資為保薦人中信建投證券控制下的全資子公司，中信建投投資與主承銷商中信建投證券存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；中信建投投資與發(fā)行人不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

5、參與認(rèn)購的資金來源

根據(jù)中信建投投資承諾，其認(rèn)購本次配售股票的資金來源為自有資金。中信建投投資為本次配售股票的實際持有人，不存在受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形。

6、與本次發(fā)行相關(guān)的其他承諾

中信建投投資已就參與本次戰(zhàn)略配售作出如下承諾：①本公司屬于參與科創(chuàng)板跟投的保薦人相關(guān)子公司，符合《實施細(xì)則》第四十條第（四）項的規(guī)定；②本公司將按照證券發(fā)行價格認(rèn)購發(fā)行人首次公開發(fā)行證券數(shù)量2%至5%的證券，具體比例根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行證券的規(guī)模分檔確定；③本公司不存在《實施細(xì)則》第四十一條規(guī)定的情形；④本公司符合《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》第三十九條的規(guī)定；⑤本公司獲得本次配售的證券持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個月，限售期屆滿后，本公司對獲配證券的減持適用中國證券監(jiān)督管理委員會和上海證券交易所關(guān)于減持的有關(guān)規(guī)定；⑥本公司不會利用獲配證券取得的股東地位影響發(fā)行人正常生產(chǎn)經(jīng)營，不會在獲配證券限售期內(nèi)謀求發(fā)行人的控制權(quán)；⑦本次戰(zhàn)略配售不違反適用于本公司或本公司業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、財產(chǎn)的任何法律法規(guī)；⑧如違反承諾，本公司愿意承擔(dān)由此引起的相關(guān)責(zé)任，并接受由此造成的一切損失和后果。

三、參與戰(zhàn)略配售的投資者的選取標(biāo)準(zhǔn)和配售資格核查情況

根據(jù)《實施細(xì)則》第四十條，可以參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的投資者主要包括：（一）與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；（二）具有長期投資意愿的大型保險公司或其下屬企業(yè)、國家級大型投資基金或其下屬企業(yè)；（三）以公開募集方式設(shè)立，主要投資策略包括投資戰(zhàn)略配售證券，且以封閉方式運作的證券投資基金；（四）參與科創(chuàng)板跟投的保薦人相關(guān)子公司；（五）發(fā)行人的高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項資產(chǎn)管理計劃；（六）符合法律法規(guī)、業(yè)務(wù)規(guī)則規(guī)定的其他投資者。

根據(jù)《管理辦法》第二十一條第四款，參與戰(zhàn)略配售的投資者應(yīng)當(dāng)使用自有資金認(rèn)購，不得接受他人委托或者委托他人參與配售，但依法設(shè)立并符合特定投資目的的證券投資基金等除外。

根據(jù)《實施細(xì)則》第三十七條第一款，首次公開發(fā)行證券可以實施戰(zhàn)略配售。發(fā)行證券數(shù)量不足1億股（份）的，參與戰(zhàn)略配售的投資者數(shù)量應(yīng)當(dāng)不超過10名，戰(zhàn)略配售證券數(shù)量占本次公開發(fā)行證券數(shù)量的比例應(yīng)當(dāng)不超過20%。發(fā)行證券數(shù)量1億股（份）以上的，參與戰(zhàn)略配售的投資者數(shù)量應(yīng)當(dāng)不超過35名。其中，發(fā)行證券數(shù)量1億股（份）以上、不足4億股（份）的，戰(zhàn)略配售證券數(shù)量占本次公開發(fā)行證券數(shù)量的比例應(yīng)當(dāng)不超過30%；4億股（份）以上的，戰(zhàn)略配售證券數(shù)量占本次公開發(fā)行證券數(shù)量的比例應(yīng)當(dāng)不超過50%。

根據(jù)《實施細(xì)則》第三十九條，參與發(fā)行人戰(zhàn)略配售的投資者，應(yīng)當(dāng)具備良好的市場聲譽和影響力，具有較強資金實力，認(rèn)可發(fā)行人長期投資價值，并按照最終確定的發(fā)行價格認(rèn)購其承諾認(rèn)購數(shù)量的發(fā)行人證券。

根據(jù)《實施細(xì)則》第五十條，參與配售的保薦人相關(guān)子公司應(yīng)當(dāng)事先與發(fā)行人簽署配售協(xié)議，承諾按照證券發(fā)行價格認(rèn)購發(fā)行人首次公開發(fā)行證券數(shù)量2%至5%的證券，具體比例根據(jù)發(fā)行人首次公開發(fā)行證券的規(guī)模分檔確定：（一）發(fā)行規(guī)模不足10億元的，跟投比例為5%，但不超過人民幣4000萬元；（二）發(fā)行規(guī)模10億元以上、不足20億元的，跟投比例為4%，但不超過人民幣6000萬元；（三）發(fā)行規(guī)模20億元以上、不足50億元的，跟投比例為3%，但不超過人民幣1億元；（四）發(fā)行規(guī)模50億元以上的，跟投比例為2%，但不超過人民幣10億元。

經(jīng)核查，本次共有6名投資者參與本次戰(zhàn)略配售，戰(zhàn)略配售對象為：1）與發(fā)行人經(jīng)營業(yè)務(wù)具有戰(zhàn)略合作關(guān)系或長期合作愿景的大型企業(yè)或其下屬企業(yè)；2）參與跟投的保薦人相關(guān)子公司。

初始戰(zhàn)略配售證券數(shù)量為1460.00萬股，占本次發(fā)行數(shù)量的20.00%；上述安排符合《實施細(xì)則》中“發(fā)行證券數(shù)量不足1億股（份）的，參與戰(zhàn)略配售的投資者數(shù)量應(yīng)當(dāng)不超過10名，戰(zhàn)略配售證券數(shù)量占本次公開發(fā)行證券數(shù)量的比例應(yīng)當(dāng)不超過20%”的要求。

參加本次戰(zhàn)略配售的投資者已與發(fā)行人分別簽署《北京天瑪智控科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市之戰(zhàn)略配售協(xié)議》，參與戰(zhàn)略配售的投資者不參加本次發(fā)行初步詢價（證券投資基金管理人管理的未參與戰(zhàn)略配售的公募基金、社保基金、養(yǎng)老金、年金基金除外），并承諾按照發(fā)行人和保薦人（主承銷商）確定的發(fā)行價格認(rèn)購其承諾認(rèn)購的股票數(shù)量，并在規(guī)定時間內(nèi)足額交付認(rèn)購資金。中信建投投資承諾獲得本次配售的股票持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起24個月，其他參與戰(zhàn)略配售的投資者承諾獲得本次配售的證券持有期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行股票并上市之日起12個月。

四、參與戰(zhàn)略配售的投資者是否存在《實施細(xì)則》第四十一條規(guī)定的禁止性情形

《實施細(xì)則》第四十一條規(guī)定：“發(fā)行人和主承銷商實施戰(zhàn)略配售的，不得存在下列情形：

（一）發(fā)行人和主承銷商向參與戰(zhàn)略配售的投資者承諾上市后股價將上漲，或者股價如未上漲將由發(fā)行人購回證券或者給予任何形式的經(jīng)濟補償；

（二）主承銷商以承諾對承銷費用分成、介紹參與其他發(fā)行人戰(zhàn)略配售等作為條件引入?yún)⑴c戰(zhàn)略配售的投資者；

（三）發(fā)行人上市后認(rèn)購參與戰(zhàn)略配售的投資者管理的證券投資基金；

（四）發(fā)行人承諾在參與戰(zhàn)略配售的投資者獲配證券的限售期內(nèi)，委任與該投資者存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的人員擔(dān)任發(fā)行人的董事、監(jiān)事及高級管理人員，但發(fā)行人的高級管理人員與核心員工設(shè)立專項資產(chǎn)管理計劃參與戰(zhàn)略配售的除外；

（五）除本細(xì)則第四十條第三項規(guī)定的情形外，參與戰(zhàn)略配售的投資者使用非自有資金認(rèn)購發(fā)行人證券，或者存在接受其他投資者委托或委托其他投資者參與本次戰(zhàn)略配售的情形；

（六）其他直接或間接進行利益輸送的行為?！?/P>

根據(jù)發(fā)行人與中信建投投資和其他5名參與戰(zhàn)略配售的投資者簽署的配售協(xié)議，發(fā)行人、主承銷商、中信建投投資和其他5名參與戰(zhàn)略配售的投資者分別出具的承諾函，發(fā)行人和主承銷商向參與戰(zhàn)略配售的投資者配售證券不存在《實施細(xì)則》第四十一條規(guī)定的禁止性情形。

五、律師核查意見

上海市錦天城律師事務(wù)所認(rèn)為：“參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的投資者數(shù)量和配售股份數(shù)量符合《實施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行制定的參與戰(zhàn)略配售的投資者選取標(biāo)準(zhǔn)符合《實施細(xì)則》及《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，中信建投投資和其他5名參與戰(zhàn)略配售的投資者具備參與發(fā)行人本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，其參與發(fā)行人本次發(fā)行戰(zhàn)略配售不存在《實施細(xì)則》第四十一條規(guī)定的禁止性情形?！?/P>

六、主承銷商結(jié)論意見

綜上所述，主承銷商認(rèn)為：參與本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的投資者數(shù)量和配售股份數(shù)量符合《實施細(xì)則》的相關(guān)規(guī)定，本次發(fā)行制定的參與戰(zhàn)略配售的投資者選取標(biāo)準(zhǔn)符合《實施細(xì)則》及《承銷業(yè)務(wù)規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，中信建投投資和其他5名參與戰(zhàn)略配售的投資者具備參與發(fā)行人本次發(fā)行戰(zhàn)略配售的資格，其參與發(fā)行人本次發(fā)行戰(zhàn)略配售不存在《實施細(xì)則》第四十一條規(guī)定的禁止性情形。

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