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證券代碼：301191 證券簡(jiǎn)稱：菲菱科思 公告編號(hào)：2023-027

深圳市菲菱科思通信技術(shù)股份有限公司

關(guān)于首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份部分解除限售

并上市流通的提示性公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒(méi)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、本次上市流通的限售股份為深圳市菲菱科思通信技術(shù)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“菲菱科思”）首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的部分股份，該部分股份限售期自公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月。

2、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東戶數(shù)合計(jì)9戶，解除限售股份的數(shù)量為 3,629,900 股，占公司總股本的比例為6.81%。其中，本次實(shí)際可上市流通的股份數(shù)量為3,426,650股，占公司總股本的比例為6.42%；本次解除限售的股份中公司監(jiān)事合計(jì)持有公司股份數(shù)量為271,000股，解除限售股份的數(shù)量為67,750股，繼續(xù)鎖定的股份數(shù)量為203,250 股占公司總股本的比例為0.38%。

3、本次解除限售股份的上市流通日期為2023 年5 月26日（星期五）。

（說(shuō)明：本公告中涉及百分比數(shù)值保留兩位小數(shù)，若出現(xiàn)總數(shù)與各分項(xiàng)數(shù)值之和尾數(shù)不符，為四舍五入原因所致。）

一、公司首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份概況

根據(jù)中國(guó)證券監(jiān)督管理委員會(huì)出具的《關(guān)于同意深圳市菲菱科思通信技術(shù)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行股票注冊(cè)的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2022]597 號(hào)），并經(jīng)深圳證券交易所同意，公司首次向社會(huì)公開(kāi)發(fā)行人民幣普通股（A股）股票13,340,000 股，于2022年5 月26日在深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市交易。

首次公開(kāi)發(fā)行前公司總股本為40,000,000股，首次公開(kāi)發(fā)行股票完成后，公司總股本為53,340,000股。其中無(wú)限售條件流通股為13,340,000股，占發(fā)行后公司總股本的比例為25.01%；有限售條件流通股為40,000,000股，占發(fā)行后公司總股本的比例為74.99%。

截至本公告披露日，公司總股本為53,340,000 股，其中無(wú)限售條件流通股為13,340,000股，占發(fā)行后總股本的比例為25.01%，有限售條件流通股為40,000,000股，占發(fā)行后總股本的比例為74.99%。自公司首次公開(kāi)發(fā)行股票限售股形成至本公告披露日，公司未發(fā)生因股份增發(fā)、回購(gòu)注銷、利潤(rùn)分配或用資本公積金轉(zhuǎn)增股本等導(dǎo)致公司股本數(shù)量變動(dòng)的情況。

本次上市流通的限售股屬于公司首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行的部分股份，限售期自公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市之日起12個(gè)月，本次解除限售股份數(shù)量為3,629,900股，占公司總股本比例為6.81%，其中，本次實(shí)際可上市流通的股份數(shù)量為3,426,650股，占公司總股本的比例為6.42%，于2023年5月26日起上市流通。

二、本次申請(qǐng)解除股份限售股東履行承諾情況

本次申請(qǐng)解除股份限售的股東共計(jì)9名，為自然人股東。

（一）本次申請(qǐng)解除股份限售的股東做出的各項(xiàng)承諾

本次申請(qǐng)解除股份限售的股東在《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)》和《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市之上市公告書(shū)》做出的承諾具體情況如下：

1、發(fā)行前股東所持股份的限售安排、自愿鎖定股份、延長(zhǎng)鎖定期限以及股東持股及減持意向等承諾

（1）持有公司股份的監(jiān)事江安全、朱行恒承諾如下：

“（1）自公司股票上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持有的公司本次發(fā)行前股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致本人所持公司股份發(fā)生變化的，亦遵守前述承諾。

（2）本人擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員期間，每年將向公司申報(bào)持有的公司股份及其變動(dòng)情況；每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人直接或者間接持有公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或者間接持有的公司股份；因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致本人所持公司股份發(fā)生變化的，亦遵守前述承諾。

（3）本人將遵守《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定以及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于股份減持的相關(guān)規(guī)定。本承諾出具之日后，如相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所對(duì)本人直接或者間接持有的公司股份的轉(zhuǎn)讓、減持另有要求的，本人承諾將按照最新規(guī)定或要求執(zhí)行。

（4）本人如未能履行上述關(guān)于股份鎖定的承諾，本人將在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的媒體上公開(kāi)說(shuō)明未履行承諾的具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道歉， 轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份所取得的收入歸公司所有；如因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)給公司或者其他投資者造成損失的，將向公司或者其他投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

（5）如未來(lái)相關(guān)監(jiān)管規(guī)則發(fā)生變化需修訂本承諾函的，則修訂后的承諾函內(nèi)容亦應(yīng)滿足屆時(shí)監(jiān)管規(guī)則的要求。

本人作出的上述承諾在本人直接或間接持有發(fā)行人股票期間持續(xù)有效，不因本人職務(wù)變更或離職等原因而放棄上述承諾?！?/P>

（2）公司股東張海燕、賀潔、徐堅(jiān)、陳燕、翟東卿、操信軍及楊繼領(lǐng)承諾如下：

“（1）自公司股票上市之日起 12 個(gè)月內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓或者委托他人管理本人持有的公司本次發(fā)行前股份，也不由公司回購(gòu)該部分股份。因公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致本人所持公司股份發(fā)生變化的，亦遵守前述承諾。

（2）本人將遵守《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員減持股份實(shí)施細(xì)則》等法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定以及深圳證券交易所業(yè)務(wù)規(guī)則關(guān)于股份減持的相關(guān)規(guī)定。本承諾出具之日后，如相關(guān)法律法規(guī)、中國(guó)證監(jiān)會(huì)和深圳證券交易所對(duì)本人所持公司股份的轉(zhuǎn)讓、減持另有要求的，本人承諾將按照最新規(guī)定或要求執(zhí)行。

（3）本人如未能履行上述關(guān)于股份鎖定的承諾，本人將在符合中國(guó)證監(jiān)會(huì)規(guī)定的媒體上公開(kāi)說(shuō)明未履行承諾的具體原因并向股東和社會(huì)公眾投資者道歉， 轉(zhuǎn)讓相關(guān)股份所取得的收入歸公司所有；如因未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)給公司或者其他投資者造成損失的，將向公司或者其他投資者依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

（4）如未來(lái)相關(guān)監(jiān)管規(guī)則發(fā)生變化需修訂本承諾函的，則修訂后的承諾函內(nèi)容亦應(yīng)滿足屆時(shí)監(jiān)管規(guī)則的要求?！?/P>

2、關(guān)于招股說(shuō)明書(shū)不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的承諾

公司監(jiān)事江安全、朱行恒承諾如下：

“（1）公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的招股說(shuō)明書(shū)中的內(nèi)容真實(shí)、

準(zhǔn)確、完整，不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，本人不存在指使公司違反規(guī)定披露信息或者指使公司披露虛假記載、誤導(dǎo)性陳述的信息或重大遺漏的情形。

（2）若證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所或司法機(jī)關(guān)等有權(quán)機(jī)關(guān)認(rèn)定公司申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市的招股說(shuō)明書(shū)有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，致使投資者在證券交易中遭受損失的，本人將在該等違法事實(shí)被證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)、證券交易所或司法機(jī)關(guān)等有權(quán)機(jī)關(guān)最終認(rèn)定后，依法賠償投資者損失。

（3）上述承諾不會(huì)因?yàn)楸救寺殑?wù)的變更或離職等原因而改變或無(wú)效?！?/P>

3、關(guān)于規(guī)范及減少關(guān)聯(lián)交易的承諾

公司監(jiān)事江安全、朱行恒就其規(guī)范、減少與公司的關(guān)聯(lián)交易和避免資金占用出 具以下承諾：

“1、本人、本人近親屬、本人及本人近親屬控制和參股的其他企業(yè)/本企業(yè)及本企業(yè)控制和參股的其他企業(yè)（以下統(tǒng)稱“本人/本企業(yè)及關(guān)聯(lián)方”），將盡量減少、避免與菲菱科思之間發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。對(duì)于能夠通過(guò)市場(chǎng)方式與獨(dú)立第三方之間發(fā)生的交易，將由菲菱科思與獨(dú)立第三方進(jìn)行。

2、本人/本企業(yè)及關(guān)聯(lián)方不會(huì)以向菲菱科思拆借、占用公司資金或采取由菲菱科思代墊款項(xiàng)、代償債務(wù)等方式侵占菲菱科思資金。

3、本人/本企業(yè)及關(guān)聯(lián)方與菲菱科思之間必需發(fā)生的一切交易行為，均將嚴(yán)格遵守市場(chǎng)原則，本著平等互利、等價(jià)有償?shù)囊话阍瓌t，公平合理地進(jìn)行。

4、本人/本企業(yè)及關(guān)聯(lián)方與菲菱科思所發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易均以簽訂書(shū)面合同或協(xié)議形式明確約定，并嚴(yán)格遵守有關(guān)法律、法規(guī)以及菲菱科思章程、關(guān)聯(lián)交易管理辦法等規(guī)定，履行各項(xiàng)批準(zhǔn)程序和信息披露義務(wù)，在菲菱科思董事會(huì)、股東大會(huì)審議關(guān)聯(lián)交易時(shí)，依法履行回避表決義務(wù)。

5、本人/本企業(yè)及關(guān)聯(lián)方不通過(guò)關(guān)聯(lián)交易損害菲菱科思以及菲菱科思其他股東的合法權(quán)益，如因上述關(guān)聯(lián)交易損害菲菱科思及菲菱科思其他股東合法權(quán)益的，本人/本企業(yè)愿承擔(dān)由此造成的一切損失并履行賠償責(zé)任。

6、上述承諾在本人/本企業(yè)作為菲菱科思控股股東、實(shí)際控制人/持股5%以上的股東/公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員期間持續(xù)有效且不可撤銷?！?/P>

4、關(guān)于履行公開(kāi)承諾約束措施的承諾

（1）公司股東張海燕、賀潔、徐堅(jiān)、陳燕、翟東卿、操信軍及楊繼領(lǐng)關(guān)于履行公開(kāi)承諾約束措施承諾如下：

“（1）本人將嚴(yán)格履行公開(kāi)作出并在招股說(shuō)明書(shū)披露的全部承諾。

（2）如發(fā)生未實(shí)際履行公開(kāi)承諾事項(xiàng)的情形，本人將在公司股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所指定媒體上公開(kāi)說(shuō)明未履行承諾的具體原因并向公司股東和社會(huì)公眾投資者道歉。

（3）如因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害及其他不可抗力等本人無(wú)法控制的客觀原因?qū)е卤救宋茨苈男泄_(kāi)承諾事項(xiàng)或者未能按期履行公開(kāi)承諾事項(xiàng)的，本人將向投資者提出補(bǔ)充承諾或替代承諾（相關(guān)承諾需符合法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定履行相關(guān)審批程序），并盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護(hù)公司投資者利益，直至新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施實(shí)施完畢。

（4） 如因本人未實(shí)際履行相關(guān)承諾事項(xiàng)給公司或者其他投資者造成損失的， 本人將依照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定向公司或者其他投資者承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償金額通過(guò)與投資者協(xié)商確定或由有權(quán)機(jī)關(guān)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)確定。

（5） 如本人違反上述承諾，公司有權(quán)將應(yīng)付本人的現(xiàn)金分紅予以暫時(shí)扣留，直至本人實(shí)際履行上述各項(xiàng)承諾義務(wù)為止。”

（2）公司監(jiān)事江安全、朱行恒承諾如下：

“（1）本人將嚴(yán)格履行公開(kāi)作出并在招股說(shuō)明書(shū)披露的全部承諾。

（2）如發(fā)生未實(shí)際履行公開(kāi)承諾事項(xiàng)的情形，本人將在公司股東大會(huì)及中國(guó)證監(jiān)會(huì)或深圳證券交易所指定媒體上公開(kāi)說(shuō)明未履行承諾的具體原因并向公司股東和社會(huì)公眾投資者道歉。

（3）如因相關(guān)法律法規(guī)、政策變化、自然災(zāi)害及其他不可抗力等本人無(wú)法控制的客觀原因?qū)е卤救宋茨苈男泄_(kāi)承諾事項(xiàng)或者未能按期履行公開(kāi)承諾事項(xiàng)的，本人將向投資者提出補(bǔ)充承諾或替代承諾（相關(guān)承諾需符合法律、法規(guī)、公司章程的規(guī)定履行相關(guān)審批程序），并盡快研究將投資者利益損失降低到最小的處理方案，盡可能地保護(hù)公司投資者利益，直至新的承諾履行完畢或相應(yīng)補(bǔ)救措施實(shí)施完畢。

（4） 如因本人未實(shí)際履行相關(guān)承諾事項(xiàng)給公司或者其他投資者造成損失的， 本人將依照相關(guān)法律法規(guī)規(guī)定向公司或者其他投資者承擔(dān)賠償責(zé)任，賠償金額通過(guò)與投資者協(xié)商確定或由有權(quán)機(jī)關(guān)根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)確定。

（5）自本人完全消除其未履行相關(guān)承諾事項(xiàng)所產(chǎn)生的不利影響之前，本人不得以任何方式要求公司為本人增加薪資或津貼，且亦不得以任何形式接受公司增加支付的薪資或津貼。

（6）如本人違反上述承諾，公司有權(quán)將應(yīng)付本人的薪資或津貼予以暫時(shí)扣留，直至本人實(shí)際履行上述各項(xiàng)承諾義務(wù)為止?！?/P>

5、關(guān)于發(fā)行申請(qǐng)文件真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性的承諾

公司監(jiān)事江安全、朱行恒對(duì)公司首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市全套申請(qǐng)文件進(jìn)行了核查和審閱，確認(rèn)上述文件不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其真實(shí)性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)個(gè)別和連帶的法律責(zé)任。

除上述承諾外，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在在公司收購(gòu)和權(quán)益變 動(dòng)過(guò)程中做出承諾、股東后續(xù)追加承諾情形。

（二） 履行承諾的進(jìn)展情況

截至本公告披露之日，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東在《首次公開(kāi)發(fā)行股票

并在創(chuàng)業(yè)板上市招股說(shuō)明書(shū)》中做出的承諾與《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上 市之上市公告書(shū)》中做出的承諾一致，嚴(yán)格履行了上述各項(xiàng)承諾，不存在相關(guān)承諾未履行影響本次限售股上市流通的情況。

截至本公告披露之日，本次申請(qǐng)解除股份限售的股東不存在非經(jīng)營(yíng)性占用公司資金的情形，公司對(duì)上述股東不存在違規(guī)擔(dān)保情形。

三、本次解除限售股份的上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日為2023年5月26日（星期五）

2、本次解除限售股份的數(shù)量為3,629,900股，占公司總股本的比例為6.81%，其中，本次實(shí)際可上市流通股份數(shù)量為3,426,650股，占公司總股本的比例為6.42%；本次解除限售的股份中公司監(jiān)事持有公司股份數(shù)量合計(jì)271,000股，解除限售股份的數(shù)量為67,750股，繼續(xù)鎖定的股份數(shù)量為203,250股占公司總股本的比例為0.38%。

3、本次申請(qǐng)解除股份限售的股東數(shù)量合計(jì)9戶

4、本次申請(qǐng)股份解除限售及上市流通具體情況如下：

■

注：股東江安全、朱行恒為公司現(xiàn)任監(jiān)事，根據(jù)相關(guān)規(guī)定及股東承諾，擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員期間，每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)本人直接或者間接持有公司股份總數(shù)的25%，離職后半年內(nèi)，不轉(zhuǎn)讓本人直接或者間接持有的公司股份。

截至本公告日，本次解除限售的股份不存在被質(zhì)押、凍結(jié)的情形。上述股東股份解除限售及上市流通后，公司將持續(xù)關(guān)注相關(guān)股東減持情況，督促相關(guān)股東嚴(yán)格遵守相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定以及作出的相關(guān)承諾，并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

四、本次解除限售前后股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

本次部分股份解除限售及上市流通后，公司股本結(jié)構(gòu)變化情況如下：

■

說(shuō)明：（1）高管鎖定股為持有公司股份的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在其持有首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份解除限售后，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及其承諾，在其任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不超過(guò)其持有的公司股份總數(shù)的25%而予以鎖定的股份數(shù)量。

（2）本次解除限售后的股本結(jié)構(gòu)以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司最終辦理結(jié)果為準(zhǔn)。

五、保薦機(jī)構(gòu)核查意見(jiàn)

經(jīng)核查，保薦機(jī)構(gòu)認(rèn)為：公司本次申請(qǐng)解除限售股份的數(shù)量、上市流通時(shí)間符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板股票上市規(guī)則》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第 2 號(hào)一一創(chuàng)業(yè)板上市公司規(guī)范運(yùn)作》等相關(guān)規(guī)定的要求以及股東承諾的內(nèi)容，公司申請(qǐng)本次解除限售股份股東嚴(yán)格履行了其在首次公開(kāi)發(fā)行股票中做出的相關(guān)承諾，公司關(guān)于本次限售股份相關(guān)的信息披露真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

綜上，保薦機(jī)構(gòu)對(duì)公司本次首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份部分解除限售并上 市流通事項(xiàng)無(wú)異議。

六、備查文件

1、限售股份上市流通申請(qǐng)書(shū)

2、限售股份解除限售申請(qǐng)表

3、股本結(jié)構(gòu)表和限售股份明細(xì)表

4、國(guó)信證券股份有限公司關(guān)于深圳市菲菱科思通信技術(shù)股份有限公司首次公開(kāi)發(fā)行前已發(fā)行股份部分解除限售并上市流通的核查意見(jiàn)

5、深交所要求的其他文件

特此公告

深圳市菲菱科思通信技術(shù)股份有限公司董事會(huì)

二〇二三年五月二十三日