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證券代碼：000425 證券簡(jiǎn)稱：徐工機(jī)械 公告編號(hào)：2023-43

徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予登記完成的公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

● 限制性股票首次授予登記數(shù)量：109,179,000股

● 限制性股票首次授予登記人數(shù)：1731人

● 限制性股票首次授予登記完成日：2023年5月23日

● 股票來源：公司從二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)的本公司人民幣A股普通股股票

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵(lì)管理辦法》、深圳證券交易所、中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司有關(guān)規(guī)定，徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“徐工機(jī)械”）完成了 2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（以下簡(jiǎn)稱“《激勵(lì)計(jì)劃》”、“本激勵(lì)計(jì)劃”或“本計(jì)劃”）的首次授予登記工作。

現(xiàn)將有關(guān)事項(xiàng)說明如下：

一、本激勵(lì)計(jì)劃已履行的相關(guān)審批程序和信息披露情況

（一）2023年2月17日，公司召開第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。公司獨(dú)立董事對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

同日，公司召開第九屆監(jiān)事會(huì)第三次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于核查〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單〉的議案》等相關(guān)議案。公司監(jiān)事會(huì)對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查并出具了核查意見。

（二）2023年2月20日，公司披露了《關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃獲徐州市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)批復(fù)的公告》，徐州市人民政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)原則同意徐工機(jī)械實(shí)施2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃。

（三）2023年4月8日，公司披露了《監(jiān)事會(huì)關(guān)于公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象名單的公示情況說明及核查意見》及《關(guān)于2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃內(nèi)幕信息知情人及激勵(lì)對(duì)象買賣公司股票情況的自查報(bào)告》。2023年3月24日至2023年4月2日，公司對(duì)本激勵(lì)計(jì)劃擬首次授予激勵(lì)對(duì)象的姓名和職務(wù)在公司內(nèi)部進(jìn)行了公示，公司監(jiān)事會(huì)未收到任何對(duì)本次激勵(lì)對(duì)象提出的異議。公司內(nèi)幕信息知情人和激勵(lì)對(duì)象均不存在利用內(nèi)幕信息進(jìn)行公司股票交易的情形。

（四）2023年4月13日，公司召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于〈公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法〉的議案》及《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)辦理公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃相關(guān)事宜的議案》等相關(guān)議案。公司實(shí)施本激勵(lì)計(jì)劃獲得批準(zhǔn)，董事會(huì)被授權(quán)確定授予日、在激勵(lì)對(duì)象符合條件時(shí)向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票并辦理授予所必需的全部事宜。

（五）2023年5月5日，公司召開第九屆董事會(huì)第九次會(huì)議（臨時(shí)）、第九屆監(jiān)事會(huì)第五次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過《關(guān)于調(diào)整公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象名單和授予權(quán)益數(shù)量的議案》《關(guān)于向2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的議案》。公司獨(dú)立董事對(duì)相關(guān)事項(xiàng)發(fā)表了同意的獨(dú)立意見，監(jiān)事會(huì)對(duì)首次授予的相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行了核查并發(fā)表了核查意見。

二、本激勵(lì)計(jì)劃首次授予登記情況

（一）首次授予日：2023年5月5日。

（二）授予數(shù)量：109,179,000股，占登記前公司股本總額11,816,166,093 股的0.924%。

（三）授予登記人數(shù)：1731人。

（四）首次授予價(jià)格：3.09元/股。

（五）股票來源：公司從二級(jí)市場(chǎng)回購(gòu)的本公司人民幣A股普通股股票。

（六）本計(jì)劃首次授予部分激勵(lì)對(duì)象獲授的限制性股票分配情況：

本計(jì)劃首次授予的限制性股票在各激勵(lì)對(duì)象間的分配情況如下表所示：

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注：① 本計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象未參與兩個(gè)或兩個(gè)以上上市公司股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃，激勵(lì)對(duì)象中沒有持有公司5%以上股權(quán)的主要股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

② 上述相關(guān)數(shù)值在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。

（七）本計(jì)劃首次授予部分的限售期和解除限售安排情況：

本計(jì)劃首次授予的限制性股票限售期為自首次授予登記完成之日起24個(gè)月、36個(gè)月、48個(gè)月。在限售期內(nèi)，激勵(lì)對(duì)象根據(jù)本計(jì)劃獲授的限制性股票予以限售，不得轉(zhuǎn)讓、不得用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。

激勵(lì)對(duì)象因獲授的尚未解除限售的限制性股票而取得的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派發(fā)股票紅利、股票拆細(xì)等股份同時(shí)按本計(jì)劃進(jìn)行限售。解除限售后，公司為滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象辦理解除限售事宜，未滿足解除限售條件的激勵(lì)對(duì)象持有的限制性股票由公司回購(gòu)。

本計(jì)劃首次授予的限制性股票解除限售期及各期解除限售時(shí)間安排如下表所示：

■

（八）公司層面業(yè)績(jī)考核要求

本計(jì)劃授予的限制性股票，在2023-2025年的3個(gè)會(huì)計(jì)年度中，分年度進(jìn)行業(yè)績(jī)考核并解除限售，每個(gè)會(huì)計(jì)年度考核一次，以達(dá)到業(yè)績(jī)考核目標(biāo)作為激勵(lì)對(duì)象的解除限售條件。

（1）本計(jì)劃首次授予的限制性股票解除限售業(yè)績(jī)考核如下表所示：

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注：① 上述“凈利潤(rùn)”及“凈資產(chǎn)收益率”均以經(jīng)審計(jì)的歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)作為計(jì)算依據(jù)；

② 激勵(lì)計(jì)劃有效期內(nèi)，若公司實(shí)施非公開發(fā)行股票進(jìn)行融資、發(fā)行股份收購(gòu)資產(chǎn)、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股等涉及股權(quán)融資的事項(xiàng)，則新增加的凈資產(chǎn)不列入當(dāng)年及次年的考核計(jì)算范圍。

（2）解除限售考核的對(duì)標(biāo)企業(yè)選取

按照Wind四級(jí)行業(yè)分類標(biāo)準(zhǔn)，徐工機(jī)械屬于“建筑機(jī)械與重型卡車”，從中選取與徐工機(jī)械主營(yíng)業(yè)務(wù)及規(guī)模具有可比性的A股上市公司作為對(duì)標(biāo)企業(yè)。18家對(duì)標(biāo)企業(yè)名單具體如下：

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若年度考核過程中，公司或?qū)?biāo)企業(yè)所屬行業(yè)分類發(fā)生變化，對(duì)標(biāo)企業(yè)出現(xiàn)退市、主營(yíng)業(yè)務(wù)收入、利潤(rùn)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大變化以致與公司產(chǎn)品和業(yè)務(wù)不具有相關(guān)性，或出現(xiàn)其他偏離幅度過大的樣本極值等情況時(shí)，由公司董事會(huì)根據(jù)實(shí)際情況剔除或更換樣本。

（九）激勵(lì)對(duì)象個(gè)人層面績(jī)效考核

激勵(lì)對(duì)象個(gè)人考核按照公司《2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃實(shí)施考核管理辦法》分年進(jìn)行，績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果劃分為“合格”、“不合格”2個(gè)等級(jí)。根據(jù)個(gè)人的績(jī)效評(píng)價(jià)結(jié)果確定當(dāng)年度的解除限售比例，個(gè)人當(dāng)年實(shí)際解除限售額度=解除限售系數(shù)×個(gè)人當(dāng)年計(jì)劃解除限售額度。具體見下表：

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因公司層面業(yè)績(jī)考核或個(gè)人層面績(jī)效考核導(dǎo)致當(dāng)期解除限售條件未成就的，對(duì)應(yīng)的限制性股票不得遞延至下期解除限售，由公司按照授予價(jià)格與回購(gòu)時(shí)股票市場(chǎng)價(jià)格孰低值回購(gòu)。

三、本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃與已披露的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃差異情況說明

公司《激勵(lì)計(jì)劃》首次擬授予的激勵(lì)對(duì)象不超過2,000人，2023年3月24日至2023年4月2日，經(jīng)公司內(nèi)部公示的激勵(lì)對(duì)象總?cè)藬?shù)為1,756人；此后24名激勵(lì)對(duì)象自愿放棄公司擬授予的限制性股票或因離職等原因失去激勵(lì)資格，董事會(huì)對(duì)公司本激勵(lì)計(jì)劃的激勵(lì)對(duì)象名單及授予權(quán)益數(shù)量進(jìn)行了調(diào)整，擬向上述激勵(lì)對(duì)象授予的全部限制性股票將調(diào)整至預(yù)留部分。

經(jīng)調(diào)整，公司本激勵(lì)計(jì)劃首次授予激勵(lì)對(duì)象人數(shù)調(diào)整為1,732人，首次授予的限制性股票數(shù)量由109,890,360股調(diào)整為109,219,000股，預(yù)留部分限制性股票數(shù)量由8,271,300股調(diào)整為8,942,660股，限制性股票授予總量不變。

公司董事會(huì)確定限制性股票首次授予日后，在后續(xù)資金繳納過程中，1名激勵(lì)對(duì)象因個(gè)人原因自愿放棄認(rèn)購(gòu)全部授予的限制性股票，共計(jì)4萬股。故股權(quán)激勵(lì)對(duì)象由1,732人調(diào)整為1,731人，首次授予數(shù)量由109,219,000股調(diào)整為109,179,000股。預(yù)留部分的限制性股票數(shù)量保持不變。

除上述調(diào)整外，本激勵(lì)計(jì)劃首次授予實(shí)施情況與2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過的激勵(lì)計(jì)劃一致，不存在差異。

四、參與本激勵(lì)計(jì)劃的董事、高級(jí)管理人員首次授予登記日前6個(gè)月買賣公司股份的情況說明

經(jīng)公司自查，參與本激勵(lì)計(jì)劃的公司董事、高級(jí)管理人員在首次授予登記日前6個(gè)月沒有買賣公司股票的情況。

五、公司已回購(gòu)股份用于激勵(lì)計(jì)劃情況的說明

（一）回購(gòu)股份的實(shí)施情況

公司于2023年2月17日召開第九屆董事會(huì)第五次會(huì)議（臨時(shí)），審議通過了《關(guān)于回購(gòu)公司股份的議案》，同意公司使用自有資金通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)以集中競(jìng)價(jià)交易方式回購(gòu)部分公司已在境內(nèi)發(fā)行的人民幣普通股（A股）股票，回購(gòu)的資金總額不超過人民幣100,000萬元（含），不低于人民幣60,000萬元（含），回購(gòu)價(jià)格不超過人民幣8元/股，回購(gòu)股份的實(shí)施期限自公司董事會(huì)審議通過回購(gòu)股份方案之日起不超過十二個(gè)月。本次回購(gòu)的股份擬用于開展股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃。

2023年2月22日至2023年3月13日期間公司實(shí)施了回購(gòu)股份計(jì)劃，于2023年3月13日完成。公司通過股份回購(gòu)專用證券賬戶以集中競(jìng)價(jià)方式累計(jì)回購(gòu)公司股份118,161,506股，占公司目前總股本的1%，最高成交價(jià)為7.45元/股，最低成交價(jià)為6.90元/股，成交總金額為851,940,993.41元（不含交易傭金等交易費(fèi)用）。

公司于2023年2月20日公告《激勵(lì)計(jì)劃》，并經(jīng)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過后，于2023年5月8日公告《關(guān)于向2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃激勵(lì)對(duì)象首次授予限制性股票的公告》。實(shí)際向1731名激勵(lì)對(duì)象授予109,179,000股限制性股票。

（二）關(guān)于限制性股票授予價(jià)格與回購(gòu)股份均價(jià)差異之會(huì)計(jì)處理的說明

本次授予限制性股票109,179,000股，限制性股票的授予價(jià)格為3.09元/股，與回購(gòu)均價(jià)存在差異。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第37號(hào)一金融工具列報(bào)》第二十二條規(guī)定：金融工具或其組成部分屬于權(quán)益工具的，其發(fā)行（含再融資）、回購(gòu)、出售或注銷時(shí)，發(fā)行方應(yīng)當(dāng)作為權(quán)益的變動(dòng)處理。同時(shí)根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一股份支付》中對(duì)回購(gòu)股份進(jìn)行職工期權(quán)激勵(lì)規(guī)定：企業(yè)應(yīng)于職工行權(quán)購(gòu)買本企業(yè)股份收到價(jià)款時(shí)，轉(zhuǎn)銷交付職工的庫(kù)存股成本和等待期內(nèi)資本公積（其他資本公積）累計(jì)金額，同時(shí)，按照其差額調(diào)整資本公積（股本溢價(jià)）。

六、限制性股票認(rèn)購(gòu)資金的驗(yàn)資情況

中興華會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2023年5月11日出具了中興華驗(yàn)字（2023）第250001號(hào)《驗(yàn)資報(bào)告》，審驗(yàn)了公司截至2023年5月10日止根據(jù)《徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司2023年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃》而向激勵(lì)對(duì)象授予限制性股票募集資金的實(shí)收情況。經(jīng)審驗(yàn)，截至2023年5月10日止，公司已收到1731名限制性股票激勵(lì)對(duì)象繳納的限制性股票認(rèn)購(gòu)款人民幣337,363,110.00元，本次授予后公司股本總額不變，增加股權(quán)激勵(lì)限售股109,179,000.00股，減少庫(kù)存股（即無限售條件的流通股）109,179,000.00股。

七、限制性股票的授予對(duì)公司股權(quán)分布的影響

本次股權(quán)激勵(lì)實(shí)施后，不會(huì)導(dǎo)致股權(quán)分布不符合上市條件要求。

八、激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)資金及繳納個(gè)人所得稅的資金安排

激勵(lì)對(duì)象認(rèn)購(gòu)限制性股票及繳納個(gè)人所得稅的資金全部自籌，公司承諾不為激勵(lì)對(duì)象依本計(jì)劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財(cái)務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。公司將根據(jù)國(guó)家稅收法規(guī)的規(guī)定，代扣代繳激勵(lì)對(duì)象應(yīng)交納的個(gè)人所得稅及其他稅費(fèi)。

九、實(shí)施股權(quán)激勵(lì)所募集資金的用途

本次實(shí)施的股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃所籌集資金將全部用于補(bǔ)充公司流動(dòng)資金。

十、本次授予限制性股票的授予完成日期

本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票共計(jì)109,179,000股，已在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司完成登記。本次授予的限制性股票的授予完成日為2023年5月23日。

十一、股本結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況表

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注：具體數(shù)據(jù)以中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司出具的公司股份結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

十二、對(duì)公司每股收益的影響

公司本次限制性股票授予完成后，公司的總股本未發(fā)生變化，不會(huì)對(duì)公司每股收益產(chǎn)生影響。

十三、限制性股票的授予對(duì)公司相關(guān)年度財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)成果的影響

財(cái)政部于2006年2月15日發(fā)布了《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第11號(hào)一一股份支付》和《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第22號(hào)一一金融工具確認(rèn)和計(jì)量》。公司將在限售期的每個(gè)資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可解除限售人數(shù)變動(dòng)、業(yè)績(jī)指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計(jì)可解除限售的限制性股票數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價(jià)值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計(jì)入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。

董事會(huì)已確定本激勵(lì)計(jì)劃的首次授予日為2023年5月5日，根據(jù)授予日限制性股票的公允價(jià)值確認(rèn)激勵(lì)成本。本次實(shí)際授予限制性股票109,179,000股；經(jīng)測(cè)算，預(yù)計(jì)本激勵(lì)計(jì)劃首次授予的限制性股票對(duì)各期會(huì)計(jì)成本的影響如下表所示：

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限制性股票授予后，公司將在年度報(bào)告中公告經(jīng)審計(jì)的限制性股票激勵(lì)成本和各年度確認(rèn)的成本費(fèi)用金額。

由本次股權(quán)激勵(lì)產(chǎn)生的總費(fèi)用將在經(jīng)常性損益中列支。公司以目前情況估計(jì)，在不考慮激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司業(yè)績(jī)的刺激作用情況下，本計(jì)劃費(fèi)用的攤銷對(duì)有效期內(nèi)各年凈利潤(rùn)有所影響，但影響程度不大?？紤]激勵(lì)計(jì)劃對(duì)公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊(duì)的積極性，提高經(jīng)營(yíng)效率，降低委托代理成本，激勵(lì)計(jì)劃帶來的公司業(yè)績(jī)提升將高于因其帶來的費(fèi)用增加。

十四、公司控股股東及實(shí)際控制人股權(quán)比例變動(dòng)情況

由于本次限制性股票授予登記完成后，公司股份總數(shù)未發(fā)生改變，故公司控股股東徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司在本次限制性股票授予前后持有公司股份比例不變，仍為公司控股股東。徐州工程機(jī)械集團(tuán)有限公司為公司的實(shí)際控制人，授予完成后其持股比例不變，仍為公司實(shí)際控制人，本次限制性股票的授予不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東和實(shí)際控制人的變化。

特此公告。

徐工集團(tuán)工程機(jī)械股份有限公司董事會(huì)

2023年5月24日