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證券代碼：002667 證券簡稱：鞍重股份 公告編號：2023一091

鞍山重型礦山機器股份有限公司

關(guān)于召開2023年第五次臨時股東

大會的提示性公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

鞍山重型礦山機器股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）2023年第五次臨時股東大會定于2023年5月26日召開，并已于2023年5月11日披露了《關(guān)于召開2023年第五次臨時股東大會的通知》，現(xiàn)發(fā)布本次股東大會提示性公告，具體內(nèi)容如下：

一、召開會議的基本情況

1、股東大會屆次：2023年第五次臨時股東大會

2、股東大會的召集人：公司董事會

2023年5月10日召開的第六屆董事會第四十九次會議以5票同意，0票反對，0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于召開2023年第五次臨時股東大會的議案》。

3、會議召開的合法、合規(guī)性：本次股東大會會議召開符合有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。

4、會議召開的日期、時間：

（1）現(xiàn)場會議召開時間：2023年5月26日（星期五）下午14:00

（2）網(wǎng)絡(luò)投票時間：

通過深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票：2023年5月26日9:15一15:00期間的任意時間；

通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票：2023年5月26日的交易時間， 即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

5、會議的召開方式：本次股東大會采用現(xiàn)場表決與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式。

（1）現(xiàn)場投票：股東本人出席現(xiàn)場會議或者通過授權(quán)委托書委托他人出席現(xiàn)場會議；

（2）網(wǎng)絡(luò)投票：公司將通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)向股東提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺，公司股東應(yīng)在本通知列明的有關(guān)時限內(nèi)通過深圳 證券交易所的交易系統(tǒng)或互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票。

（3）公司股東只能選擇現(xiàn)場投票、深圳證券交易所交易系統(tǒng)投票、深圳證券交易所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票中的一種，同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)投票的以第一次有 效投票結(jié)果為準(zhǔn)。

6、股權(quán)登記日：2023年5月22日。

7、會議出席對象：

（1）截至2023年 5月22日下午 15:00 收市時在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司登記在冊的本公司全體股東。上述本公司全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是本公司股東；

（2）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員；

（3）本公司聘請的律師及其他相關(guān)人員。

8、現(xiàn)場會議召開地點：公司三樓會議室（鞍山市鞍千路 294 號）

二、會議審議事項

（一）會議議案名稱及提案編碼表

■

（二）議案披露情況

上述議案已經(jīng)公司第六屆董事會第四十九次會議、第六屆監(jiān)事會第四十三次會議審議通過。具體內(nèi)容詳見公司于 2023 年5月11日登載于《中國證券報》、《證券時報》、《上海證券報》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）的相關(guān)公告。

上述議案2為特別決議議案，需經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的 2/3 以上通過，除此外，議案1為議案2表決通過的前提條件。

本議案將對中小投資者的表決進(jìn)行單獨計票并及時公開披露。中小投資者是指除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員及單獨或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東。

三、會議登記方法

1、登記方式：

（1）法人股東應(yīng)由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)持股東賬戶卡、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人證明書及身份證辦理登記手續(xù)。法定代表人委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持代理人本人身份證、加蓋公章的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法定代表人出具的授權(quán)委托書（附件二）、法定代表人身份證明、法人股東股票賬戶卡辦理登記手續(xù)；

（2）自然人股東須持本人身份證、股東賬戶卡辦理登記手續(xù)；自然人股東委托代理人出席會議的，須持代理人身份證、授權(quán)委托書（附件二）、委托人股東賬戶卡、委托人身份證辦理登記手續(xù)；

（3）異地股東可采用信函或傳真的方式登記，登記時出示原件或復(fù)印件均可，但出席會議時需出示登記證明材料原件。股東請仔細(xì)填寫《股東參會登記表》（附件一）以便登記確認(rèn)；

（4）本次股東大會不接受電話登記。

2、本次股東大會現(xiàn)場登記時間：2023年5月26日上午8:00至9:00。采用信函或傳真方式登記的須在2023年5月25日下午17:00之前送達(dá)或傳真到公司。

3、登記地點：遼寧省鞍山市鞍千路294號公司證券部，郵編114051（信函請寄：鞍山重型礦山機器股份有限公司證券部張錫剛收，并請注明“2023年第五次臨時股東大會”字樣）。

四、參與網(wǎng)絡(luò)投票的股東身份認(rèn)證與投票程序

在本次股東大會上，股東可以通過深交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)（地址為http://wltp.cninfo.com.cn）參加投票，網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程見附件三。

五、其他事項

（一）通訊地址：遼寧省鞍山市鞍千路294號

（二）郵政編碼：114051

（三）聯(lián)系電話：0412-5213058

（四）指定傳真：0412-5213058

（五）電子郵箱：aszk@aszkjqc.com

（六）聯(lián) 系 人：張錫剛

（七）會議費用：與會股東食宿費、交通費自理。

六、備查文件

1、公司第六屆董事會第四十九次會議決議；

2、公司第六屆監(jiān)事會第四十三次會議決議。

特此公告。

鞍山重型礦山機器股份有限公司

董 事 會

2023年5月23日

附件一：股東參會登記表

鞍山重型礦山機器股份有限公司

2023年第五次臨時股東大會參會股東登記表

截止 年 月 日，本人/本單位持有鞍山重型礦山機器股份有限公司的股份，擬參加2023年第五次臨時股東大會。

■

附件二：授權(quán)委托

鞍山重型礦山機器股份有限公司

2023年第五次臨時股東大會授權(quán)委托書

鞍山重型礦山機器股份有限公司：

茲全權(quán)委托__________先生/女士代表本人（本單位）出席鞍山重型礦山機器股份有限公司2023年第五次臨時股東大會，對以下議案以投票方式按以下意見行使表決權(quán)，本人（本單位）對表決事項若無具體指示的，代理人可自行行使表決權(quán)，后果均由本人（本單位）承擔(dān)。

■

說明：

1、在非累積投票提案中，請在表決意見中“同意”、“反對”、“棄權(quán)”選擇您同意的一欄打“√”；

2、同一議案中若出現(xiàn)兩個“√”，視為無效投票，對某一議案不進(jìn)行選擇視為棄權(quán)；

3、若委托人未對投票做明確指示，則視為代理人有權(quán)按自己的意思進(jìn)行表決。

委托人姓名及簽章：__________（自然人股東簽名、法人股東加蓋法人公章）

身份證或營業(yè)執(zhí)照號碼：_________________委托人持股數(shù)及性質(zhì)：_______________

委托人股票賬號：_____________________受托人簽名：_____________

受托人身份證號碼：_____________________

委托日期： 年 月 日

委托期限：自授權(quán)委托書簽署之日起至本次股東大會結(jié)束。

附件三

參加網(wǎng)絡(luò)投票的具體操作流程

一、網(wǎng)絡(luò)投票的程序

1、投票代碼為“362667”，投票簡稱為“鞍重投票” 。

2、填報表決意見。

對于非累積投票提案，填報表決意見，同意、反對、棄權(quán)。

3、股東對總議案進(jìn)行投票，視為對除累積投票議案外的其他所有議案表達(dá)相同意見。股東對總議案與具體議案重復(fù)投票時，以第一次有效投票為準(zhǔn)。如股東先對具體議案投票表決，再對總議案投票表決，則以已投票表決的具體議案的表決意見為準(zhǔn)，其他未表決的議案以總議案的表決意見為準(zhǔn)；如先對總議案投票表決，再對具體議案投票表決，則以總議案的表決意見為準(zhǔn)。

二、通過深交所交易系統(tǒng)投票的程序

1、投票時間：2023年5月26日的交易時間， 即9:15一9:25，9:30一11:30和13:00一15:00。

2、股東可以登錄證券公司交易客戶端通過交易系統(tǒng)投票。

三、通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的程序

1、互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)投票的時間為 2023年5月26日9:15一15:00期間的任意時間

2、股東通過互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn)行網(wǎng)絡(luò)投票，需按照《深圳證券交易所投資者網(wǎng)絡(luò)服務(wù)身份認(rèn)證業(yè)務(wù)指引（2016 年 4 月修訂）》的規(guī)定辦理身份認(rèn)證，取得 “深交所數(shù)字證書”或“深交所投資者服務(wù)密碼”。具體的身份認(rèn)證流程可登錄 互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng) http://wltp.cninfo.com.cn 規(guī)則指引欄目查閱。

3、股東根據(jù)獲取的服務(wù)密碼或數(shù)字證書，可登錄股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)平 臺（http://wltp.cninfo.com.cn）在規(guī)定時間內(nèi)通過深交所互聯(lián)網(wǎng)投票系統(tǒng)進(jìn) 行投票。

證券代碼：002667 證券簡稱：鞍重股份 公告編號：2023-092

鞍山重型礦山機器股份有限公司

關(guān)于深圳證券交易所關(guān)注函的回復(fù)公告

本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準(zhǔn)確和完整， 沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

鞍山重型礦山機器股份有限公司（以下簡稱“公司”、“鞍重股份”或“上市公司”）于近日收到深圳證券交易所公司部下發(fā)的《關(guān)于對鞍山重型礦山機器股份有限公司的關(guān)注函》（公司部關(guān)注函[2023]第238號）（以下簡稱“關(guān)注函”）。針對關(guān)注函提及的相關(guān)問題，公司經(jīng)核查后回復(fù)如下：

你公司于2023年5月16日披露《關(guān)于公司出售資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（以下簡稱《關(guān)聯(lián)交易公告》）稱，你公司擬向鞍山新融興商務(wù)信息咨詢服務(wù)有限公司（以下簡稱“鞍山新融興”）出售持有的鞍山鞍重礦山機械有限公司（以下簡稱“鞍山鞍重”）80%股權(quán)、遼寧鞍重建筑科技有限公司（以下簡稱“遼寧鞍重”）80%股權(quán)、湖北東明石化有限公司（以下簡稱“湖北東明”）49%股權(quán)、江蘇眾為智能科技有限公司（以下簡稱“江蘇眾為”）49%股權(quán)，交易作價為人民幣26,774.53萬元。鞍山新融興為你公司持股5%以上股東楊永柱控制的企業(yè)，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

你公司此前披露的《關(guān)于掛牌轉(zhuǎn)讓控股及參股公司相關(guān)股權(quán)事項的公告》（以下簡稱《掛牌轉(zhuǎn)讓公告》）及對我部關(guān)注函（公司部關(guān)注函〔2023〕第185號）的回復(fù)公告顯示，你公司擬在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所通過公開掛牌方式轉(zhuǎn)讓鞍山鞍重100%股權(quán)、遼寧鞍重100%股權(quán)、湖北東明49%股權(quán)、江蘇眾為49%股權(quán)，邀標(biāo)對象包括你公司原控股股東、實際控制人楊永柱。

《關(guān)聯(lián)交易公告》顯示，相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓價款的確定基礎(chǔ)為北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司基于評估基準(zhǔn)日 2022 年12 月 31日出具的資產(chǎn)評估報告（中企華評報字〔2023〕第6117號）。而《掛牌轉(zhuǎn)讓公告》顯示，模擬口徑標(biāo)的資產(chǎn)凈資產(chǎn)賬面價值為36,137.74萬元，評估價值為31,499.51萬元，減值額為4,638.23萬元，評估減值率為12.83%，你公司擬以不低于31,499.51萬元的價格進(jìn)行轉(zhuǎn)讓。

我部關(guān)注到，你公司自2020年10月控制權(quán)變更以來，主營業(yè)務(wù)由工程機械設(shè)備制造業(yè)務(wù)變更為鋰資源業(yè)務(wù)，本次交易標(biāo)的鞍山鞍重及遼寧鞍重均為你公司原業(yè)務(wù)核心資產(chǎn)；你公司原控股股東、實際控制人楊永柱在轉(zhuǎn)讓公司控制權(quán)實現(xiàn)“退出”的情況下，多次向你公司借款并協(xié)議延期，又?jǐn)M以低于交易標(biāo)的凈資產(chǎn)賬面價值的價格受讓你公司原工程機械設(shè)備制造業(yè)務(wù)核心資產(chǎn)。

我部對此表示關(guān)注，請你公司對以下事項進(jìn)行核實說明：

問題1：結(jié)合公司主營業(yè)務(wù)變更、工程機械設(shè)備制造業(yè)務(wù)開展情況及后續(xù)相關(guān)安排，說明與前次公開掛牌轉(zhuǎn)讓相比，本次交易保留鞍山鞍重、遼寧鞍重20%股權(quán)的主要考慮。

公司回復(fù)：

一、公司主營業(yè)務(wù)變更情況

2020年10月，上市公司的控股股東變更為上海領(lǐng)億，實際控制人變更為黃達(dá)。控制權(quán)變更后，為提升公司持續(xù)盈利能力，上市公司新一屆管理層積極尋求業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型升級，結(jié)合行業(yè)發(fā)展及政策導(dǎo)向，自2021年起開展鋰電新能源業(yè)務(wù)，并以鋰云母選礦及碳酸鋰生產(chǎn)作為切入點，打造“采礦+選礦+基礎(chǔ)鋰電原料生產(chǎn)”縱向一體化的產(chǎn)業(yè)鏈布局。

2021年11月，公司出資設(shè)立以碳酸鋰生產(chǎn)、加工、銷售為主要業(yè)務(wù)的領(lǐng)能鋰業(yè)，并于2022年3月啟動年產(chǎn)1萬噸電池級碳酸鋰生產(chǎn)線建設(shè)；2022年1月，收購以鋰云母選礦為主要業(yè)務(wù)的領(lǐng)輝科技70%股權(quán)；2022年5月，收購主要礦產(chǎn)品為鋰輝石的平江縣鴻源礦業(yè)有限公司15%股權(quán)；2022年11月，與貴溪市人民政府簽署項目投資協(xié)議，擬在貴溪市投資建設(shè)年產(chǎn)能3萬噸碳酸鋰冶煉生產(chǎn)線；2022年12月，與郴州市臨武縣人民政府簽署投資合作協(xié)議，公司擬與企業(yè)聯(lián)合體聯(lián)合投資含鋰多金屬礦采選、碳酸鋰、混合儲能及電芯項目。

經(jīng)過持續(xù)投入，上市公司鋰資源業(yè)務(wù)規(guī)模持續(xù)擴大， 2022年實現(xiàn)營業(yè)收入118,594.68萬元，其中鋰資源業(yè)務(wù)板塊收入占比達(dá)86.71%，并于當(dāng)年扭虧為盈，實現(xiàn)凈利潤19,342.96萬元，實現(xiàn)歸母凈利潤8,239.41萬元。2022年，公司戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型成效已顯現(xiàn)，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)已較以前年度發(fā)生重大變化，當(dāng)年鋰資源業(yè)務(wù)收入、利潤已成為公司盈利能力的主要來源，本次轉(zhuǎn)讓的工程機械設(shè)備制造業(yè)務(wù)營業(yè)收入規(guī)模相對較小，近年來處于微盈利或虧損狀態(tài)，通過本次剝離公司將進(jìn)一步深化鋰資源業(yè)務(wù)布局，提升上市公司盈利能力。

二、工程機械設(shè)備制造業(yè)務(wù)開展情況

在2021年及之前，公司以工程機械設(shè)備制造業(yè)務(wù)為主，主要產(chǎn)品包括振動篩、預(yù)制混凝土構(gòu)件生產(chǎn)線等成套設(shè)備及其他備件，下游行業(yè)為煤炭、鋼鐵、礦山及建筑等行業(yè)。近年來，隨著我國經(jīng)濟結(jié)構(gòu)供給側(cè)改革及制造業(yè)轉(zhuǎn)型升級等因素影響，工程機械設(shè)備制造行業(yè)發(fā)展勢頭減緩，2019-2021年，公司以工程機械設(shè)備制造業(yè)務(wù)為主，期間主要財務(wù)指標(biāo)如下：

單位：萬元

■

受行業(yè)景氣程度影響，2019-2021年各年公司凈利潤規(guī)模持續(xù)降低，特別是2021年產(chǎn)生較大虧損，主要系：一方面，應(yīng)收賬款與存貨單項計提減值金額 4,709.33 萬元，其中主要是部分客戶經(jīng)營狀況出現(xiàn)異常、訴訟或賬齡超過 5 年未能收回，公司按單項計提的應(yīng)收賬款減值準(zhǔn)備增加 3,880.06 萬元；另一方面，當(dāng)期鋰資源業(yè)務(wù)處于探索和開拓階段，新設(shè)數(shù)家子公司，相關(guān)運營支出、辦公場地租賃和開辦費等相應(yīng)增加，且公司正在籌備本次非公開發(fā)行及收購鋰資源業(yè)務(wù)等資本運作項目，中介與差旅費支出大幅增加，2021 年度管理費用較 2020 年度增加 5,312.75 萬元。剔除上述影響后，2021年公司原有業(yè)務(wù)亦與前兩年度一樣基本處于盈虧平衡狀態(tài)，工程機械設(shè)備制造業(yè)務(wù)陷入發(fā)展困境。

三、后續(xù)相關(guān)安排

公司堅定看好鋰電新能源產(chǎn)業(yè)的發(fā)展前景，未來將繼續(xù)完善鋰電新能源產(chǎn)業(yè)鏈布局，一方面深化鋰電新能源產(chǎn)業(yè)鏈上游布局，增加公司的資源儲備；另一方面向鋰電新能源產(chǎn)業(yè)鏈下游延伸，實現(xiàn)上下游的協(xié)同效應(yīng)。鑒于工程機械設(shè)備制造業(yè)務(wù)與公司發(fā)展方向存在較大差異，故公司管理層決定將其出售回籠資金，用于支持鋰資源業(yè)務(wù)發(fā)展。

四、說明與前次公開掛牌轉(zhuǎn)讓相比，本次交易保留鞍山鞍重、遼寧鞍重20%股權(quán)的主要考慮

前次公開掛牌轉(zhuǎn)讓未能如期實施，公司經(jīng)與本次受讓方楊永柱商議后，為順利推動交易順利實施，公司將繼續(xù)保留鞍山鞍重、遼寧鞍重20%股權(quán)，同時協(xié)議約定，自本次轉(zhuǎn)讓交割完畢后，若交割日起滿3年后，鞍山鞍重、遼寧鞍重經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)收益率低于 6%的，滿三年之日起九十日內(nèi)，未有第三方有意向受讓剩余股權(quán)，或上市公司未與第三方就剩余股權(quán)的受讓達(dá)成一致的，則上市公司有權(quán)選擇將剩余股權(quán)出售給楊永柱，且楊永柱應(yīng)當(dāng)同意受讓該等剩余股權(quán)。

本次交易方案的變化，主要系綜合考慮交易對方業(yè)務(wù)承接訴求以及確保順利實施資產(chǎn)剝離所致。具體說明如下：

1、交易對方業(yè)務(wù)承接訴求

工程機械設(shè)備主要采用招投標(biāo)模式進(jìn)行銷售，招標(biāo)方綜合考慮投標(biāo)方的公司規(guī)模、實力認(rèn)證、技術(shù)水平等因素，而遼寧鞍重和鞍山鞍重均系新設(shè)不久公司，雖然承接了工程機械設(shè)備制造業(yè)務(wù)相關(guān)設(shè)備及人員等，但無法完全承接上市公司原有客戶資源（尚未進(jìn)入客戶的采購準(zhǔn)入名單），在此過程中，遼寧鞍重、鞍山鞍重若繼續(xù)作為上市公司的參股公司可保障其老客戶的訂單繼續(xù)承接。故因受讓方需求，上市公司仍繼續(xù)參股上述兩公司。

2、確保順利實施資產(chǎn)剝離

自上市公司2021年實施戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型以來，2022年初步形成了圍繞領(lǐng)輝科技鋰云母選礦、領(lǐng)能鋰業(yè)碳酸鋰生產(chǎn)為核心的鋰資源產(chǎn)業(yè)鏈，并成為公司當(dāng)期收入利潤的主要來源，同時公司進(jìn)一步加大投資力度，在湖南郴州、江西貴溪等地接連開展新的投資計劃，鋰資源業(yè)務(wù)發(fā)展邁入快車道。但鋰資源業(yè)務(wù)規(guī)模擴大帶來更多的資金需求，本次剝離資產(chǎn)對上市公司業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)型意義重大，一方面上市公司得以回籠資金，確保鋰資源業(yè)務(wù)擴張目的實現(xiàn)，另一方面剝離可以減少人力、財務(wù)、合規(guī)等方面的資源投入，使上市公司專注于鋰資源業(yè)務(wù)發(fā)展。

在考量本次剝離重要戰(zhàn)略意義以及交易對方訴求情況下，經(jīng)多輪與交易對方磋商達(dá)成一致，本次剝離保留了鞍山鞍重、遼寧鞍重20%股權(quán)。一方面，上市公司盡量出售較大比例的相關(guān)公司股權(quán)，回籠資金；另一方面，磋商設(shè)定了一定的過渡期，暫時保留鞍山鞍重、遼寧鞍重20%股權(quán)，根據(jù)公司與楊永柱簽訂的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，自本次轉(zhuǎn)讓交割完畢后，若交割日起滿3年后，鞍山鞍重、遼寧鞍重經(jīng)審計后的凈資產(chǎn)收益率低于 6%的，滿三年之日起九十日內(nèi)，未有第三方有意向受讓剩余股權(quán)，或上市公司未與第三方就剩余股權(quán)的受讓達(dá)成一致的，則上市公司有權(quán)選擇將剩余股權(quán)出售給楊永柱，且楊永柱應(yīng)當(dāng)同意受讓該等剩余股權(quán)。通過上述安排，在盡量保障各方利益和訴求的基礎(chǔ)上，上市公司實現(xiàn)了將原有業(yè)務(wù)順利剝離并回籠資金，聚焦鋰資源業(yè)務(wù)。

問題2：說明本次交易不通過公開掛牌進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的考慮，補充披露本次交易作價與此前公開掛牌轉(zhuǎn)讓價格存在差異的原因，是否存在損害中小投資者合法利益的情形。

公司回復(fù)：

一、本次交易不通過公開掛牌進(jìn)行轉(zhuǎn)讓的考慮

2023年3月27日，公司召開了董事會，決定將原從事工程機械制造業(yè)務(wù)的參股及控股子公司相關(guān)股權(quán)全部轉(zhuǎn)讓，包括全資子公司鞍山鞍重100%股權(quán)、遼寧鞍重100%股權(quán)，參股公司湖北東明石化有限公司49%股權(quán)、江蘇眾為智能科技有限公司49%股權(quán)。

2023年4月，公司正式公開對外掛牌轉(zhuǎn)讓上述相關(guān)資產(chǎn)包，掛牌期間為2023年4月7日至2023年4月21日。公司同步向包括原控股股東楊永柱在內(nèi)的7家振動篩行業(yè)優(yōu)秀企業(yè)和潛在買家發(fā)出《公開競爭性出售控股及參股子公司股權(quán)邀請函》，主動告知、溝通本次掛牌事項。截至掛牌結(jié)束之日，除楊永柱表達(dá)購買意向外，其他潛在購買方未表達(dá)收購意向。

由于已經(jīng)掛牌并向潛在買方溝通了相關(guān)事宜但未完成交易，故本次未再公開掛牌轉(zhuǎn)讓，公司積極與意向買方楊永柱協(xié)商確定條款，選擇協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式完成本次交易。

二、本次交易作價與此前公開掛牌轉(zhuǎn)讓價格存在差異的原因

本次交易作價與此前公開掛牌轉(zhuǎn)讓價格對比情況如下:

單位：萬元

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本次交易對價與前次公開掛牌轉(zhuǎn)讓涉及主體均為鞍山鞍重、遼寧鞍重、湖北東明和江蘇眾為四個主體，參考價格依據(jù)均為資產(chǎn)評估報告（中企華評報字〔2023〕第6117號），即協(xié)商依據(jù)的評估報告相同，但本次交易方案中調(diào)整了鞍山鞍重和遼寧鞍重出售的股權(quán)比例，由100%調(diào)減至80%。這一變化導(dǎo)致了鞍山鞍重、遼寧鞍重擬出售價格分別下降2,624.89萬元、2,100.09萬元，分別對應(yīng)前次交易價格的20%，價格差異均系出售的股權(quán)比例調(diào)整所致。

結(jié)合前述分析，本次協(xié)議轉(zhuǎn)讓定價依據(jù)為參考資產(chǎn)評估報告確定，交易價格公允合理，并且回籠資金后能進(jìn)一步推進(jìn)公司深化鋰資源相關(guān)業(yè)務(wù)，提升公司持續(xù)盈利能力，不存在損害中小投資者利益的情形。

問題3：結(jié)合前次公開掛牌轉(zhuǎn)讓邀標(biāo)對象包括楊永柱而本次直接向楊永柱轉(zhuǎn)讓四家控股及參股公司股權(quán)及我部關(guān)注到的上述情況，進(jìn)一步說明你公司控制權(quán)變更時，相關(guān)方是否存在向楊永柱置出工程機械設(shè)備制造業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的抽屜協(xié)議，如是，請說明詳情及你公司相關(guān)信息披露的合規(guī)性。

公司回復(fù)：

待轉(zhuǎn)讓股權(quán)涉及的相關(guān)公司為鞍重股份過往工程機械設(shè)備制造業(yè)務(wù)的主要實施主體，產(chǎn)品種類繁多，涉及生產(chǎn)過程復(fù)雜，受讓方需具備較強的行業(yè)把握能力和經(jīng)營能力方可順利承接并健康運營。楊永柱作為公司前實際控制人，從事相關(guān)業(yè)務(wù)二十余年，對相關(guān)主體經(jīng)營模式和管理模式相對熟悉，故公司前次公開掛牌轉(zhuǎn)讓時向其邀標(biāo)。此外，前次公告掛牌轉(zhuǎn)讓時公司亦同時向包括南礦集團（001360.SZ）、大宏立（300865.SZ）在內(nèi)的多家業(yè)內(nèi)潛在合作對象發(fā)送了邀標(biāo)函，但均未達(dá)成有效合作意向。由于公開掛牌以及征詢意向均未尋得合適受讓方，故重新與意向方楊永柱磋商后簽署本次交易協(xié)議。交易形式和交易方案的變化系在前次掛牌轉(zhuǎn)讓不成功的背景下，公司為保障轉(zhuǎn)讓順利進(jìn)行，及時回籠資金所進(jìn)行的調(diào)整。

公司控制權(quán)變更時，相關(guān)方不存在向楊永柱置出工程機械設(shè)備制造業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的抽屜協(xié)議，根據(jù)上海領(lǐng)億、黃達(dá)、楊永柱、溫萍的復(fù)函承諾，均不存在向置出工程機械設(shè)備制造業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)的抽屜協(xié)議。

問題4：結(jié)合鞍山鞍重等四家控股及參股公司最新財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流等情況，說明評估基準(zhǔn)日后，相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果是否發(fā)生重大變化；并結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)評估減值及兩次交易價格差異原因等因素，進(jìn)一步說明本次交易作價是否公允，是否存在向關(guān)聯(lián)方低價出售資產(chǎn)從而輸送利益的情形。

公司回復(fù)：

一、結(jié)合鞍山鞍重等四家控股及參股公司最新財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流等情況，說明評估基準(zhǔn)日后，相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)的評估結(jié)果是否發(fā)生重大變化

鞍山鞍重等四家控股及參股公司評估基準(zhǔn)日（2022年12月31日）與評估基準(zhǔn)日后（2023年4月30日）財務(wù)狀況、經(jīng)營成果情況如下：

（一）鞍山鞍重

單位：萬元

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（二）遼寧鞍重

單位：萬元

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（三）湖北東明

單位：萬元

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（四）江蘇眾為

單位：萬元

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鞍山鞍重等四家控股及參股公司，評估基準(zhǔn)日后（2023年4月30日）資產(chǎn)負(fù)債情況較2022年末變動較小，其中：1、鞍山鞍重2022年營業(yè)收入為12,557.94萬元，凈利潤為-1,067.21萬元，2023年1-4月營業(yè)收入為3,623.98萬元、凈利潤為-159.15萬元，年化營業(yè)收入較2022年度無重大變化，凈利潤虧損雖略有收窄但規(guī)模較?。?、遼寧鞍重2022年營業(yè)收入為4,636.63萬元，凈利潤為-2,056.74萬元，而2023年1-4月營業(yè)收入為331.26萬元，凈利潤231.23萬元，當(dāng)期凈利潤雖然實現(xiàn)盈利，而營業(yè)收入年化后較上年度大幅減少，主要系遼寧鞍重主營為PC生產(chǎn)線業(yè)務(wù)，受行業(yè)下行影響，最近兩年未簽署新訂單，僅為鞍山鞍重生產(chǎn)振動篩部分環(huán)節(jié)進(jìn)行代加工，遼寧鞍重相關(guān)產(chǎn)線基本處于閑置狀態(tài)，具體分析參見“問題4”回復(fù)之“二”；3、湖北東明2022年營業(yè)收入為46,473.81萬元、凈利潤為-211.42萬元，2023年1-4月營業(yè)收入為16,399.92萬元、凈利潤為296.54萬元，2023年1-4月凈利潤有所提升，相應(yīng)其估值較賬面價值亦略有提升，經(jīng)營情況與評估結(jié)果一致；4、江蘇眾為2022年營業(yè)收入為630.81萬元、凈利潤為21.59萬元，2023年1-4月營業(yè)收入為64.25萬元、凈利潤為-51.57萬元，2023年1-4月年化營業(yè)收入和年化凈利潤較2022年度均略有下降。綜合來擬出售股權(quán)評估基準(zhǔn)日后財務(wù)狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流變動情況未發(fā)生重大變化，其期后盈利狀況不會導(dǎo)致相關(guān)評估結(jié)果發(fā)生重大變化的情況。

二、結(jié)合標(biāo)的資產(chǎn)評估減值及兩次交易價格差異原因等因素，進(jìn)一步說明本次交易作價是否公允，是否存在向關(guān)聯(lián)方低價出售資產(chǎn)從而輸送利益的情形

本次交易各公司評估結(jié)果及增值情況如下：

單位：萬元

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從上述評估結(jié)果表中可以看出，模擬合并前各家公司歸屬于母公司凈資產(chǎn)合計為31,294.17萬元，評估值為31,499.51萬元，評估增值205.34萬元，本次標(biāo)的資產(chǎn)評估整體不存在減值。各家子公司單體存在減值的只有遼寧鞍重，遼寧鞍重為開拓 PC 生產(chǎn)線業(yè)務(wù)而設(shè)立，PC生產(chǎn)線服務(wù)于建筑工業(yè)化領(lǐng)域，主要應(yīng)用于裝配式建筑的建造。受下游房地產(chǎn)行業(yè)下行及其他競爭者進(jìn)入影響，近年來PC生產(chǎn)線行業(yè)競爭較為激烈，最近兩年未簽訂新的PC生產(chǎn)線訂單，由于其產(chǎn)線可以應(yīng)用于振動篩生產(chǎn)，故最近兩年僅為鞍山鞍重生產(chǎn)振動篩部分環(huán)節(jié)進(jìn)行代加工。截至目前，遼寧鞍重相關(guān)產(chǎn)線基本處于閑置狀態(tài)。經(jīng)過分析該生產(chǎn)性房屋建筑物已存在經(jīng)濟性貶值，故遼寧鞍重評估減值1,540.04萬元。

相關(guān)標(biāo)的資產(chǎn)兩次轉(zhuǎn)讓價款的確定基礎(chǔ)均為北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司基于評估基準(zhǔn)日2022年12月31日出具的資產(chǎn)評估報告（中企華評報字〔2023〕第6117號），本次交易變化的只是鞍山鞍重和遼寧鞍重出售的股權(quán)比例從100%降為了80%。這一變化導(dǎo)致了總交易價格的下降4,724.98萬元，系出售股權(quán)比例減少所致，因此前后兩次評估結(jié)果未發(fā)生變化，具體參見“問題2”回復(fù)之“二”。故本次交易作價是公允的，合理的，不存在向關(guān)聯(lián)方低價出售資產(chǎn)從而輸送利益的情形。

問題5：在函詢你公司控股股東上海領(lǐng)億新材料有限公司及實際控制人黃達(dá)、其他主要股東楊永柱及其一致行動人溫萍、共青城強強投資合伙企業(yè)（有限合伙）等相關(guān)方的基礎(chǔ)上，再次核查并說明是否存在涉及你公司的應(yīng)披露未披露的協(xié)議及其他利益安排。

公司回復(fù)：

公司已向控股股東上海領(lǐng)億新材料有限公司及實際控制人黃達(dá)、其他主要股東楊永柱及其一致行動人溫萍、共青城強強投資合伙企業(yè)（有限合伙）進(jìn)行函詢，根據(jù)上述相關(guān)方的復(fù)函，相關(guān)方之間不存在涉及上市公司的應(yīng)披露未披露的協(xié)議及其他利益安排。

特此公告。

鞍山重型礦山機器股份有限公司

2022年 5月23日