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重慶西山科技股份有限公司（以下簡稱“西山科技”、“發(fā)行人”或“公司”）首次公開發(fā)行人民幣普通股（A股）并在科創(chuàng)板上市（以下簡稱“本次發(fā)行”）的申請已于2022年12月6日經(jīng)上海證券交易所（以下簡稱“上交所”）科創(chuàng)板股票上市委員會審議通過，并已經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊（證監(jiān)許可〔2023〕804號）。

經(jīng)發(fā)行人和本次發(fā)行的保薦人（主承銷商）東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“保薦人（主承銷商）”或“東方投行”）協(xié)商確定本次發(fā)行股份數(shù)量1,325.0367萬股，全部為公開發(fā)行新股。本次發(fā)行將于2023年5月26日（T日）分別通過上交所交易系統(tǒng)和互聯(lián)網(wǎng)交易平臺（IPO網(wǎng)下詢價(jià)申購）（以下簡稱“互聯(lián)網(wǎng)交易平臺”）實(shí)施。

發(fā)行人和保薦人（主承銷商）特別提請投資者關(guān)注以下內(nèi)容：

1、本次發(fā)行采用向參與戰(zhàn)略的投資者定向配售（以下簡稱“戰(zhàn)略配售”）、網(wǎng)下向符合條件的網(wǎng)下投資者詢價(jià)配售（以下簡稱“網(wǎng)下發(fā)行”）與網(wǎng)上向持有上海市場非限售A股股份和非限售存托憑證市值的社會公眾投資者定價(jià)發(fā)行（以下簡稱“網(wǎng)上發(fā)行”）相結(jié)合的方式進(jìn)行。

本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售、初步詢價(jià)及網(wǎng)上網(wǎng)下發(fā)行由保薦人（主承銷商）負(fù)責(zé)組織實(shí)施。本次發(fā)行的戰(zhàn)略配售在保薦人（主承銷商）處進(jìn)行；初步詢價(jià)及網(wǎng)下發(fā)行通過上交所互聯(lián)網(wǎng)交易平臺（https://iitp.uap.sse.com.cn/otcipo/）實(shí)施；網(wǎng)上發(fā)行通過上交所交易系統(tǒng)實(shí)施。

本次發(fā)行中，參與戰(zhàn)略配售的投資者的選擇在考慮投資者資質(zhì)以及市場情況后綜合確定，由保薦人相關(guān)子公司跟投以及發(fā)行人的高級管理人員與核心員工專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃組成。跟投機(jī)構(gòu)為上海東方證券創(chuàng)新投資有限公司，發(fā)行人高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃為東證期貨西山科技員工持股集合資產(chǎn)管理計(jì)劃（以下簡稱“西山科技專項(xiàng)資管計(jì)劃”）。

2、發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將通過網(wǎng)下初步詢價(jià)確定發(fā)行價(jià)格，網(wǎng)下不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)。

3、初步詢價(jià)結(jié)束后，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)《重慶西山科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行安排及初步詢價(jià)公告》（以下簡稱“《發(fā)行安排及初步詢價(jià)公告》”）規(guī)定的剔除規(guī)則，在剔除不符合要求投資者報(bào)價(jià)的初步詢價(jià)結(jié)果后，經(jīng)協(xié)商一致，將擬申購價(jià)格高于162.73元/股（不含162.73元/股）的配售對象全部剔除；擬申購價(jià)格為162.73元/股的配售對象中，申購數(shù)量低于420萬股（不含420萬股）的配售對象全部剔除；擬申購價(jià)格為162.73元/股，且申購數(shù)量等于420萬股，按照上交所業(yè)務(wù)管理系統(tǒng)平臺自動生成的配售對象從后到前的順序剔除19個配售對象。以上共計(jì)剔除92個配售對象，對應(yīng)剔除的擬申購總量為26,360.00萬股，約占本次初步詢價(jià)剔除無效報(bào)價(jià)后申報(bào)總量2,600,460.00萬股的1.0137%。剔除部分不得參與網(wǎng)下及網(wǎng)上申購。

4、發(fā)行人和保薦人（主承銷商）根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果，綜合評估公司合理投資價(jià)值、可比公司二級市場估值水平、所屬行業(yè)二級市場估值水平等方面，充分考慮網(wǎng)下投資者有效申購倍數(shù)、市場情況、募集資金需求及承銷風(fēng)險(xiǎn)等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價(jià)格為135.80元/股，網(wǎng)下發(fā)行不再進(jìn)行累計(jì)投標(biāo)詢價(jià)。

投資者請按此價(jià)格在2023年5月26日（T日）進(jìn)行網(wǎng)上和網(wǎng)下申購，申購時(shí)無需繳付申購資金。其中，網(wǎng)下申購時(shí)間為9:30-15:00，網(wǎng)上申購時(shí)間為9:30-11:30，13:00-15:00。

5、本次發(fā)行價(jià)格135.80元/股對應(yīng)的市盈率為：

（1）71.64倍（每股收益按照2022年度經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所依據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計(jì)算）；

（2）81.96倍（每股收益按照2022年度經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所依據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行前總股本計(jì)算）；

（3）95.52倍（每股收益按照2022年度經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所依據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益前歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）；

（4）109.28倍（每股收益按照2022年度經(jīng)會計(jì)師事務(wù)所依據(jù)中國會計(jì)準(zhǔn)則審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東凈利潤除以本次發(fā)行后總股本計(jì)算）。

6、本次發(fā)行價(jià)格為135.80元/股，請投資者根據(jù)以下情況判斷本次發(fā)行定價(jià)的合理性。

（1）本次發(fā)行的價(jià)格不超過網(wǎng)下投資者剔除最高報(bào)價(jià)部分后剩余報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)，以及公開募集方式設(shè)立的證券投資基金（以下簡稱“公募基金”）、全國社會保障基金（以下簡稱“社保基金”）、基本養(yǎng)老保險(xiǎn)基金（以下簡稱“養(yǎng)老金”）、企業(yè)年金基金和職業(yè)年金基金（以下簡稱“年金基金”）、符合《保險(xiǎn)資金運(yùn)用管理辦法》等規(guī)定的保險(xiǎn)資金（以下簡稱“保險(xiǎn)資金”）以及合格境外投資者資金剩余報(bào)價(jià)的中位數(shù)和加權(quán)平均數(shù)四個數(shù)中的孰低值（以下簡稱“四數(shù)孰低值”）135.8700元/股。

提請投資者關(guān)注本次發(fā)行價(jià)格與網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)之間存在的差異，網(wǎng)下投資者報(bào)價(jià)情況詳見同日刊登在上交所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《重慶西山科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市發(fā)行公告》（以下簡稱“《發(fā)行公告》”）。

（2）根據(jù)《國民經(jīng)濟(jì)行業(yè)分類（GB/T4754-2017）》，公司所屬行業(yè)為專用設(shè)備制造業(yè)（C35），截至2023年5月23日（T-3日），中證指數(shù)有限公司發(fā)布的專用設(shè)備制造業(yè)（C35），最近一個月平均靜態(tài)市盈率為31.64倍。

截至2023年5月23日（T-3日），主營業(yè)務(wù)與發(fā)行人相近的可比上市公司市盈率水平具體情況如下：

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數(shù)據(jù)來源：Wind資訊，數(shù)據(jù)截至2023年5月23日（T-3日）。

注1：2022年扣非前/后EPS計(jì)算口徑：2022年扣除非經(jīng)常性損益前/后歸屬于母公司凈利潤/T-3日（2023年5月23日）總股本。

注2：以上數(shù)字計(jì)算如有差異為四舍五入造成。

注3： 計(jì)算2022年扣非前/后靜態(tài)市盈率算術(shù)平均值時(shí)，剔除異常值澳華內(nèi)鏡。

本次發(fā)行價(jià)格135.80元/股對應(yīng)的發(fā)行人2022年扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的攤薄后市盈率為109.28倍，高于中證指數(shù)有限公司發(fā)布的發(fā)行人所處行業(yè)最近一個月平均靜態(tài)市盈率，高于同行業(yè)可比公司同期平均靜態(tài)市盈率（扣非后），存在未來發(fā)行人股價(jià)下跌給投資者帶來損失的風(fēng)險(xiǎn)。發(fā)行人和保薦人（主承銷商）提請投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，審慎研判發(fā)行定價(jià)的合理性，理性投資。

（3）本次發(fā)行價(jià)格確定后，本次網(wǎng)下發(fā)行提交了有效報(bào)價(jià)的投資者數(shù)量為168家，管理的配售對象個數(shù)為4,468個，有效擬申購數(shù)量總和為1,395,930.00萬股，為戰(zhàn)略配售回?fù)芮熬W(wǎng)下初始發(fā)行規(guī)模的1,672.21倍。

（4）《重慶西山科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》（以下簡稱“《招股意向書》”）中披露的募集資金需求金額為66,123.45萬元，本次發(fā)行價(jià)格135.80元/股對應(yīng)融資規(guī)模為179,939.98萬元，高于前述募集資金需求金額。

（5）本次發(fā)行定價(jià)遵循市場化定價(jià)原則，在初步詢價(jià)階段由網(wǎng)下投資者基于真實(shí)認(rèn)購意愿報(bào)價(jià)，發(fā)行人與保薦人（主承銷商）根據(jù)初步詢價(jià)結(jié)果，綜合評估公司合理投資價(jià)值、可比公司二級市場估值水平、所屬行業(yè)二級市場估值水平等方面，充分考慮網(wǎng)下投資者有效申購倍數(shù)、市場情況、募集資金需求及承銷風(fēng)險(xiǎn)等因素，協(xié)商確定本次發(fā)行價(jià)格。任何投資者如參與申購，均視為其已接受該發(fā)行價(jià)格；如對發(fā)行定價(jià)方法和發(fā)行價(jià)格有任何異議，建議不參與本次發(fā)行。

（6）投資者應(yīng)當(dāng)充分關(guān)注定價(jià)市場化蘊(yùn)含的風(fēng)險(xiǎn)因素，了解股票上市后可能跌破發(fā)行價(jià)，切實(shí)提高風(fēng)險(xiǎn)意識，強(qiáng)化價(jià)值投資理念，避免盲目炒作。監(jiān)管機(jī)構(gòu)、發(fā)行人和保薦人（主承銷商）均無法保證股票上市后不會跌破發(fā)行價(jià)。

7、發(fā)行人本次募投項(xiàng)目預(yù)計(jì)使用募集資金為66,123.45萬元。按本次發(fā)行價(jià)格135.80元/股和1,325.0367萬股的新股發(fā)行數(shù)量計(jì)算，若本次發(fā)行成功，預(yù)計(jì)發(fā)行人募集資金總額為179,939.98萬元，扣除發(fā)行費(fèi)用約16,787.12萬元（不含稅）后，預(yù)計(jì)募集資金凈額為163,152.86萬元（如有尾數(shù)差異，為四舍五入所致）。本次發(fā)行存在因取得募集資金導(dǎo)致凈資產(chǎn)規(guī)模大幅度增加對發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營模式、經(jīng)營管理和風(fēng)險(xiǎn)控制能力、財(cái)務(wù)狀況、盈利水平及股東長遠(yuǎn)利益產(chǎn)生重要影響的風(fēng)險(xiǎn)。

8、本次網(wǎng)上發(fā)行的股票無流通限制及限售期安排，自本次公開發(fā)行的股票在上交所科創(chuàng)板上市之日起即可流通。

網(wǎng)下發(fā)行部分采用比例限售方式，網(wǎng)下投資者應(yīng)當(dāng)承諾其獲配股票數(shù)量的10%（向上取整計(jì)算）限售期限為自發(fā)行人首次公開發(fā)行并上市之日起6個月。即每個配售對象獲配的股票中，90%的股份無限售期，自本次發(fā)行股票在上交所上市交易之日起即可流通；10%的股份限售期為6個月，限售期自本次發(fā)行股票在上交所上市交易之日起開始計(jì)算。網(wǎng)下投資者參與初步詢價(jià)報(bào)價(jià)及網(wǎng)下申購時(shí)，無需為其管理的配售對象填寫限售期安排，一旦報(bào)價(jià)即視為接受本次發(fā)行的網(wǎng)下限售期安排。發(fā)行人與保薦人（主承銷商）將于《重慶西山科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》（以下簡稱“《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》”）中披露本次網(wǎng)下配售對象獲配股數(shù)限售情況。上述公告一經(jīng)刊出，即視同已向網(wǎng)下配售對象送達(dá)相應(yīng)安排通知。

戰(zhàn)略配售方面，保薦人相關(guān)子公司上海東方證券創(chuàng)新投資有限公司本次跟投獲配股票的限售期為24個月，發(fā)行人高級管理人員與核心員工參與本次戰(zhàn)略配售而設(shè)立的專項(xiàng)資產(chǎn)管理計(jì)劃即東證期貨西山科技員工持股集合資產(chǎn)管理計(jì)劃的限售期為12個月，限售期自本次公開發(fā)行的股票在上交所上市之日起開始計(jì)算。

9、網(wǎng)上投資者應(yīng)當(dāng)自主表達(dá)申購意向，不得概括委托證券公司代其進(jìn)行新股申購。

10、本次發(fā)行申購，任一配售對象只能選擇網(wǎng)下發(fā)行或者網(wǎng)上發(fā)行一種方式進(jìn)行申購，凡參與初步詢價(jià)的配售對象，無論是否有效報(bào)價(jià)，均不能再參與網(wǎng)上發(fā)行。投資者參與網(wǎng)上公開發(fā)行股票的申購，只能使用一個證券賬戶。同一投資者使用多個證券賬戶參與同一只新股申購的，以及投資者使用同一證券賬戶多次參與同一只新股申購的，以該投資者的第一筆申購為有效申購，其余申購均為無效申購。

11、本次發(fā)行結(jié)束后，需經(jīng)上交所批準(zhǔn)后，股票方能在上交所科創(chuàng)板公開掛牌交易。如果未能獲得批準(zhǔn)，本次發(fā)行股份將無法上市，發(fā)行人會按照發(fā)行價(jià)并加算銀行同期存款利息返還給參與申購的投資者。

12、請投資者務(wù)必關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，當(dāng)出現(xiàn)以下情況時(shí)，發(fā)行人及保薦人（主承銷商）將協(xié)商采取中止發(fā)行措施：

（1）網(wǎng)下申購總量小于網(wǎng)下初始發(fā)行數(shù)量的；

（2）若網(wǎng)上申購不足，申購不足部分向網(wǎng)下回?fù)芎螅W(wǎng)下投資者未能足額認(rèn)購的；

（3）扣除最終戰(zhàn)略配售數(shù)量后，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%；

（4）發(fā)行人在發(fā)行過程中發(fā)生重大會后事項(xiàng)影響本次發(fā)行的；

（5）根據(jù)《證券發(fā)行與承銷管理辦法》第五十六條和《上海證券交易所首次公開發(fā)行證券發(fā)行與承銷業(yè)務(wù)實(shí)施細(xì)則》第七十一條：中國證監(jiān)會和上交所發(fā)現(xiàn)證券發(fā)行承銷過程存在涉嫌違法違規(guī)或者存在異常情形的，可責(zé)令發(fā)行人和承銷商暫?；蛑兄拱l(fā)行，對相關(guān)事項(xiàng)進(jìn)行調(diào)查處理。

如發(fā)生以上情形，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將及時(shí)公告中止發(fā)行原因、恢復(fù)發(fā)行安排等事宜。中止發(fā)行后，在中國證監(jiān)會同意注冊決定的有效期內(nèi)，且滿足會后事項(xiàng)監(jiān)管要求的前提下，經(jīng)向上交所備案后，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將擇機(jī)重啟發(fā)行。

13、網(wǎng)上、網(wǎng)下申購結(jié)束后，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將根據(jù)總體申購的情況確定是否啟動回?fù)軝C(jī)制，對網(wǎng)下和網(wǎng)上發(fā)行的數(shù)量進(jìn)行調(diào)節(jié)?；?fù)軝C(jī)制的啟動將根據(jù)網(wǎng)上投資者初步有效申購倍數(shù)確定。具體回?fù)軝C(jī)制請見《發(fā)行公告》中“二、（五）網(wǎng)上網(wǎng)下回?fù)軝C(jī)制”。

14、網(wǎng)下投資者應(yīng)根據(jù)《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》，于2023年5月30日（T+2日）16:00前，按最終確定的發(fā)行價(jià)格與獲配數(shù)量，及時(shí)足額繳納新股認(rèn)購資金，認(rèn)購資金應(yīng)當(dāng)于2023年5月30日（T+2日）16:00前到賬。

網(wǎng)上投資者申購新股中簽后，應(yīng)根據(jù)《網(wǎng)下初步配售結(jié)果及網(wǎng)上中簽結(jié)果公告》履行資金交收義務(wù)，確保其資金賬戶在2023年5月30日（T+2日）日終有足額的新股認(rèn)購資金，不足部分視為放棄認(rèn)購，由此產(chǎn)生的后果及相關(guān)法律責(zé)任由投資者自行承擔(dān)。投資者款項(xiàng)劃付需遵守投資者所在證券公司的相關(guān)規(guī)定。

當(dāng)出現(xiàn)網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計(jì)不低于扣除最終戰(zhàn)略配售數(shù)量后本次公開發(fā)行數(shù)量的 70%時(shí)，網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者放棄認(rèn)購部分的股份由保薦人（主承銷商）包銷。

15、扣除最終戰(zhàn)略配售數(shù)量后，出現(xiàn)網(wǎng)下和網(wǎng)上投資者繳款認(rèn)購的股份數(shù)量合計(jì)不足本次公開發(fā)行數(shù)量的70%時(shí)，發(fā)行人和保薦人（主承銷商）將中止本次新股發(fā)行，并就中止發(fā)行的原因和后續(xù)安排進(jìn)行信息披露。

16、配售對象應(yīng)嚴(yán)格遵守行業(yè)監(jiān)管要求，申購金額不得超過相應(yīng)的資產(chǎn)規(guī)?；蛸Y金規(guī)模。有效報(bào)價(jià)網(wǎng)下投資者未參與申購或者獲得初步配售的網(wǎng)下投資者未按照最終確定的發(fā)行價(jià)格與獲配數(shù)量及時(shí)足額繳納新股認(rèn)購資金的，將被視為違約并應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，保薦人（主承銷商）將違約情況報(bào)中國證券業(yè)協(xié)會備案。

網(wǎng)上投資者連續(xù)12個月內(nèi)累計(jì)出現(xiàn)3次中簽但未足額繳款的情形時(shí)，自結(jié)算參與人最近一次申報(bào)其放棄認(rèn)購的次日起6個月（按180個自然日計(jì)算，含次日）內(nèi)不得參與新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券、可交換公司債券的網(wǎng)上申購。放棄認(rèn)購的次數(shù)按照投資者實(shí)際放棄認(rèn)購新股、存托憑證、可轉(zhuǎn)換公司債券與可交換公司債券的次數(shù)合并計(jì)算。

17、本次發(fā)行前的股份有限售期，有關(guān)限售承諾及限售期安排詳見《重慶西山科技股份有限公司首次公開發(fā)行股票并在科創(chuàng)板上市招股意向書》。上述股份限售安排系相關(guān)股東基于發(fā)行人治理需要及經(jīng)營管理的穩(wěn)定性，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)作出的自愿承諾。

18、中國證監(jiān)會、上交所、其他政府部門對發(fā)行人本次發(fā)行所做的任何決定或意見，均不表明其對發(fā)行人股票的價(jià)值或投資者的收益作出實(shí)質(zhì)性判斷或者保證。任何與之相反的聲明均屬虛假不實(shí)陳述。請投資者關(guān)注投資風(fēng)險(xiǎn)，審慎研判發(fā)行定價(jià)的合理性，理性做出投資決策。

19、擬參與本次發(fā)行申購的投資者，須認(rèn)真閱讀2023年5月18日（T-6日）刊登在上交所（www.sse.com.cn）的《招股意向書》全文，特別是其中的“重大事項(xiàng)提示”及“風(fēng)險(xiǎn)因素”章節(jié)，充分了解發(fā)行人的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)因素，謹(jǐn)慎判斷其經(jīng)營狀況及投資價(jià)值，并審慎做出投資決策。發(fā)行人受到政治、經(jīng)濟(jì)、行業(yè)及經(jīng)營管理水平的影響，經(jīng)營狀況可能會發(fā)生變化，由此可能導(dǎo)致的投資風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)由投資者自行承擔(dān)。

20、本投資風(fēng)險(xiǎn)特別公告并不保證揭示本次發(fā)行的全部投資風(fēng)險(xiǎn)，提示和建議投資者充分深入地了解證券市場的特點(diǎn)及蘊(yùn)含的各項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)，理性評估自身風(fēng)險(xiǎn)承受能力，并根據(jù)自身經(jīng)濟(jì)實(shí)力和投資經(jīng)驗(yàn)獨(dú)立做出是否參與本次發(fā)行申購的決定。

發(fā)行人：重慶西山科技股份有限公司

保薦人（主承銷商）：東方證券承銷保薦有限公司

2023年5月25日