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證券代碼：603113 證券簡稱：金能科技 公告編號：2023-070

債券代碼：113545 債券簡稱：金能轉(zhuǎn)債

金能科技股份有限公司

關(guān)于為全資子公司提供擔(dān)保的進展公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 被擔(dān)保人名稱：金能科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）之全資子公司金能化學(xué)（青島）有限公司（以下簡稱“金能化學(xué)”）。

● 本次擔(dān)保數(shù)量：本次新增20,236.90萬元人民幣保證擔(dān)保。

● 擔(dān)保余額：截至目前，公司為金能化學(xué)、金能化學(xué)（齊河）有限公司、金獅國際貿(mào)易（青島）有限公司提供的擔(dān)保合同余額為人民幣681,000萬元，已實際使用的擔(dān)保余額為人民幣313,268.33萬元（含本次擔(dān)保）。

● 本次擔(dān)保是否有反擔(dān)保：無。

● 對外擔(dān)保逾期的累計數(shù)量：無。

一、擔(dān)保情況概述

（一）本次新增擔(dān)保情況

為滿足原料采購資金需求，保證生產(chǎn)順利進行，金能化學(xué)向中國銀行股份有限公司青島西海岸新區(qū)分行（以下簡稱“中國銀行”）申請開立25,937,537.00美元信用證，于2023年5月22日與中國銀行簽訂編號LC1066523000126的《開立國際信用證申請書》，信用證于2023年5月23日辦理完畢。

2023年2月10日，公司與中國銀行簽訂了《最高額保證合同》，合同編號：2023年青西中銀司保字020號，擔(dān)保期限自2023年2月10日至2026年2月10日，擔(dān)保金額最高不超過人民幣63,000萬元。

（二）本擔(dān)保事項履行的內(nèi)部決策程序

2023 年 4月20日，公司召開第四屆董事會第二十次會議及第四屆監(jiān)事會第十九次會議，2023 年 5月 11 日，公司召開 2022 年年度股東大會，均審議通過了《關(guān)于 2023 年度公司及全資子公司之間擔(dān)保額度的議案》，同意 2023 年度為子公司提供擔(dān)?？傤~不超過 80 億元及同意子公司之間相互提供擔(dān)保。具體內(nèi)容詳見公司披露在上海證券交易所網(wǎng)站 (www.sse.com.cn)及指定媒體的《關(guān)于2023 年度公司及全資子公司之間擔(dān)保額度的公告》(公告編號: 2023-042 號)。

二、被擔(dān)保人基本情況

公司名稱：金能化學(xué)（青島）有限公司

注冊地址：山東省青島市黃島區(qū)

法定代表人：曹勇

成立時間：2018年03月09日

注冊資本：壹佰億元人民幣

經(jīng)營范圍：一般項目：化學(xué)產(chǎn)品生產(chǎn)（不含許可類化工產(chǎn)品）；化工產(chǎn)品銷售（不含許可類化工產(chǎn)品）；專用化學(xué)產(chǎn)品制造（不含危險化學(xué)品）；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售（不含危險化學(xué)品）；合成材料制造（不含危險化學(xué)品）；合成材料銷售；食品添加劑銷售；煤炭及制品銷售；新材料技術(shù)研發(fā)；技術(shù)服務(wù)、技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)交流、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)推廣；非居住房地產(chǎn)租賃；住房租賃；貨物進出口。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）

許可項目：食品添加劑生產(chǎn)；檢驗檢測服務(wù)；危險廢物經(jīng)營；道路危險貨物運輸；水路危險貨物運輸；熱力生產(chǎn)和供應(yīng)；危險化學(xué)品生產(chǎn)；危險化學(xué)品經(jīng)營。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）

與本公司關(guān)系：金能化學(xué)是公司的全資子公司。

主要財務(wù)指標(biāo)：截止2023年3月31日，金能化學(xué)總資產(chǎn)為12,788,526，775.59元、總負(fù)債為4,641,545,429.74元，其中流動負(fù)債為3,816,984,420.15元、凈資產(chǎn)為8,146,981,345.85元、凈利潤為-138,430,025.88元。

三、最高額保證合同的主要內(nèi)容

保證人：金能科技股份有限公司

債權(quán)人：中國銀行股份有限公司青島西海岸新區(qū)分行

保證方式：連帶責(zé)任保證

最高擔(dān)保金額：人民幣 63,000 萬元

擔(dān)保范圍：基于該主債權(quán)之本金所發(fā)生的利息（包括利息、復(fù)利、罰息）違約金、損害賠償金、實現(xiàn)債權(quán)的費用（包括但不限于訴訟費用、律師費用、公證費用、執(zhí)行費用等）、因債務(wù)人違約而給債權(quán)人造成的損失和其他所有的應(yīng)付費用等，也屬于被擔(dān)保債權(quán)，其具體金額在其被清償時確定。

擔(dān)保期限：2023年2月10日至2026年2月10日

四、董事會意見

董事會認(rèn)為：本次擔(dān)保計劃是為滿足公司及全資子公司經(jīng)營發(fā)展所需，不會對公司產(chǎn)生不利影響，不會影響公司持續(xù)經(jīng)營能力。公司對下屬全資子公司具有絕對控制權(quán)，且具備良好的償債能力，風(fēng)險可控，不會損害公司和股東的利益。

獨立董事認(rèn)為：公司為子公司提供擔(dān)保符合《公司章程》和法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，審議和決策程序符合《公司章程》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《關(guān)于規(guī)范上市公司對外擔(dān)保行為的通知》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害公司和全體股東利益的行為，我們同意公司及全資子公司之間擔(dān)保額度的議案。

五、累計對外擔(dān)保數(shù)量及逾期擔(dān)保的數(shù)量

截至本公告披露日，公司為金能化學(xué)、金能化學(xué)（齊河）有限公司、金獅國際貿(mào)易（青島）有限公司提供的擔(dān)保合同余額為人民幣681,000萬元，已實際使用的擔(dān)保余額為人民幣313,268.33萬元（含本次擔(dān)保），不存在逾期擔(dān)保的情況。

特此公告。

金能科技股份有限公司董事會

2023年5月24日

證券代碼：603113 證券簡稱：金能科技

可轉(zhuǎn)債代碼：113545 可轉(zhuǎn)債簡稱：金能轉(zhuǎn)債

金能科技股份有限公司

公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券

受托管理事務(wù)報告（2022年度）

債券受托管理人 ■

二〇二三年五月

重要聲明

本報告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《金能科技股份有限公司2019年度公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券受托管理協(xié)議》（以下簡稱“《受托管理協(xié)議》”）《金能科技股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）《金能科技股份有限公司2022年年度報告》等相關(guān)公開信息披露文件、第三方中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見等，由本期債券受托管理人中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）編制。中信證券對本報告中所包含的從上述文件中引述內(nèi)容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內(nèi)容和信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性做出任何保證或承擔(dān)任何責(zé)任。

本報告不構(gòu)成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應(yīng)對相關(guān)事宜做出獨立判斷，而不應(yīng)將本報告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為中信證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報告所進行的任何作為或不作為，中信證券不承擔(dān)任何責(zé)任。

第一節(jié) 本期債券情況

一、核準(zhǔn)文件及核準(zhǔn)規(guī)模

本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案經(jīng)金能科技股份有限公司（以下簡稱“金能科技”、“公司”或“發(fā)行人”）2018年11月6日召開公司第三屆董事會第九次會議及2018年11月22日召開的2018年第三次臨時股東大會審議通過。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)金能科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]930號）核準(zhǔn)，金能科技股份有限公司（以下簡稱“金能科技”、“公司”、“上市公司”或“發(fā)行人”）于2019年10月14日公開發(fā)行了1,500.00萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100.00元，發(fā)行總額150,000.00萬元。截至2019年10月18日，公司上述發(fā)行募集的資金已全部到位，業(yè)經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）以“瑞華驗字[2019]37110011號”驗資報告驗證確認(rèn)。經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書[2019]242號文同意，公司15.00億元可轉(zhuǎn)換公司債券于2019年11月7日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“金能轉(zhuǎn)債”，債券代碼“113545”。

二、本期債券的主要條款

1、本次發(fā)行證券的種類

本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股普通股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。

2、發(fā)行規(guī)模

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為人民幣150,000.00萬元。

3、票面金額和發(fā)行價格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

4、債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起六年。

5、債券利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率設(shè)定為：第一年0.40%、第二年0.60%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。到期贖回價為110元（含最后一期利息）。

6、還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。

（1）年利息計算

年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。年利息的計算公式為：

I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年的票面利率。

（2）付息方式

1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日；

2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度；

3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息；

4）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。轉(zhuǎn)股年度有關(guān)利息和股利的歸屬等事項，由公司董事會根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及證券交易所的規(guī)定確定。

7、轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后的第一個交易日起至可轉(zhuǎn)換公司債券到期日止。

8、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整方式

（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的初始轉(zhuǎn)股價格為11.55元/股，不低于募集說明書公告日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司股票交易均價。

前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量。

前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算公式

在本次發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股、派送現(xiàn)金股利等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本），將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/(1+n)；

增發(fā)新股或配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；

上述兩項同時進行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1＝(P0-D+A×k)/(1+n+k)。

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股票登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時有效的法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定予以制定。

9、轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

（1）修正權(quán)限與修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的80%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一個交易日公司股票交易均價之間的較高者。

（2）修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起，開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股票登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

10、轉(zhuǎn)股股數(shù)的確定方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。其中：

V：指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

P：指申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格。

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)換公司債券的票面金額以及對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。

11、贖回條款

（1）到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，公司將按債券面值的110%（含最后一期利息）的價格贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

（2）有條件贖回條款

轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：

1）在轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日中至少十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）；若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算；

2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。

上述當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；

t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

12、回售條款

（1）有條件回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

（2）附加回售條款

若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售，該次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，自動喪失該附加回售權(quán)。

13、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

14、發(fā)行方式及發(fā)行對象

（1）向發(fā)行人原股東優(yōu)先配售：發(fā)行公告公布的股權(quán)登記日（2019年10月11日，T-1日）收市后登記在冊的發(fā)行人所有股東。

（2）網(wǎng)上發(fā)行：中華人民共和國境內(nèi)持有上交所證券賬戶的社會公眾投資者，包括：自然人、法人、證券投資基金等（法律法規(guī)禁止購買者除外）。

（3）網(wǎng)下發(fā)行：持有上交所證券賬戶的機構(gòu)投資者，包括根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》批準(zhǔn)設(shè)立的證券投資基金和法律法規(guī)允許申購的法人，以及符合法律法規(guī)規(guī)定的其他機構(gòu)投資者。

15、向原股東配售的安排

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券向公司原股東實行優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。公司向原股東優(yōu)先配售的具體數(shù)量和比例提請股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時具體情況確定，并在本次可轉(zhuǎn)換公司債券的發(fā)行公告中予以披露。

原股東優(yōu)先配售之外的余額和原股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由承銷商包銷。

16、債券持有人會議相關(guān)事項

（1）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的權(quán)利

1）依照其所持有的本期可轉(zhuǎn)債數(shù)額享有約定利息；

2）根據(jù)本募集說明書約定的條件將所持有的本期可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)為公司A股股票；

3）根據(jù)本募集說明書約定的條件行使回售權(quán)；

4）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的本期可轉(zhuǎn)債；

5）依照法律、公司章程的規(guī)定獲得有關(guān)信息；

6）按本募集說明書約定的期限和方式要求公司償付本期可轉(zhuǎn)債本息；

7）依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)；

8）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。

（2）可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的義務(wù)

1）遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債條款的相關(guān)規(guī)定；

2）依其所認(rèn)購的可轉(zhuǎn)債數(shù)額繳納認(rèn)購資金；

3）除法律、法規(guī)規(guī)定及本募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)債的本金和利息；

4）遵守債券持有人會議形成的有效決議；

5）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)債持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。

（3）債券持有人會議的召集

債券持有人會議由公司董事會負(fù)責(zé)召集。公司董事會應(yīng)在提出或收到召開債券持有人會議的提議之日起30日內(nèi)召開債券持有人會議。會議通知應(yīng)在會議召

開15日前向全體債券持有人及有關(guān)出席對象發(fā)出。

在本期可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間內(nèi)，當(dāng)出現(xiàn)以下情形之一時，應(yīng)當(dāng)召集債券持有人會議：

1）公司擬變更本募集說明書的約定；

2）公司不能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；

3）公司發(fā)生減資（因股權(quán)激勵回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；

4）公司董事會書面提議召開債券持有人會議；

5）單獨或合計持有本期可轉(zhuǎn)債10%以上未償還債券面值的持有人書面提議召開債券持有人會議；

6）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；

7）根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。

17、本次募集資金用途

本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為人民幣150,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后，全部投資于以下項目：

單位：萬元

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18、本次發(fā)行方案的有效期

公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。

三、債券評級情況

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保。

公司聘請聯(lián)合信用評級有限公司為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債進行信用評級，評定公司主體信用等級為AA，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債信用等級為AA。

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，聯(lián)合信用評級有限公司將對本期債券的信用狀況進行定期或不定期跟蹤評級，并出具跟蹤評級報告。定期跟蹤評級在債券存續(xù)期內(nèi)每年至少進行一次。

第二節(jié) 債券受托管理人履行職責(zé)情況

中信證券股份有限公司作為金能科技股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的債券受托管理人，嚴(yán)格按照《管理辦法》《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》《募集說明書》及《受托管理協(xié)議》等規(guī)定和約定履行了債券受托管理人的各項職責(zé)。中信證券對公司及本期債券情況進行持續(xù)跟蹤和監(jiān)督，密切關(guān)注公司的經(jīng)營情況、財務(wù)情況、資信狀況，以及償債保障措施的實施情況等，監(jiān)督公司募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付情況，切實維護債券持有人利益。中信證券采取的核查措施主要包括：

1、查閱發(fā)行人公開披露的定期報告；

2、收集募集資金專項賬戶的銀行對賬單等工作底稿；

3、不定期查閱發(fā)行人重大事項的會議資料；

4、對發(fā)行人進行現(xiàn)場檢查；

5、對發(fā)行人相關(guān)人員進行電話/現(xiàn)場訪談；

6、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人資信情況。

第三節(jié) 發(fā)行人年度經(jīng)營情況和財務(wù)情況

一、發(fā)行人基本情況

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二、發(fā)行人2022年度經(jīng)營情況及財務(wù)情況

金能科技是一家資源綜合利用型、經(jīng)濟循環(huán)式的綜合性化工企業(yè)，在齊河和青島建有兩大生產(chǎn)基地，業(yè)務(wù)涉及精細化工、煤化工、石油化工三大板塊。主要產(chǎn)品有焦炭、炭黑、丙烯、聚丙烯、山梨酸（鉀）等。公司建有國家級企業(yè)技術(shù)中心和國家級實驗室，是“資源高效、綠色低碳”循環(huán)發(fā)展的典范，屬國家高新技術(shù)企業(yè)，連續(xù)多年躋身中國石油和化工企業(yè)500強，先后榮獲“全國技術(shù)創(chuàng)新型煤化工企業(yè)”、“國家綠色工廠”、“國際熱電聯(lián)產(chǎn)獎”等多項榮譽稱號。

（1）精細化工與煤化工

公司自成立以來，始終以資源高效綜合利用為導(dǎo)向、以技術(shù)創(chuàng)新為驅(qū)動，致力向產(chǎn)業(yè)鏈專業(yè)化與精細化方向發(fā)展。公司以煤炭為原料、煉焦為基礎(chǔ)、煤氣為載體，打造了區(qū)別業(yè)內(nèi)其他企業(yè)的循環(huán)經(jīng)濟產(chǎn)業(yè)鏈，實現(xiàn)了原料和能源的雙循環(huán)，構(gòu)建了差異化的盈利模式，樹立了產(chǎn)業(yè)升級的典范，做到了資源的高效利用。公司集煉焦和化產(chǎn)、煤焦油深加工和炭黑生產(chǎn)、山梨酸及山梨酸鉀生產(chǎn)、對甲基苯酚生產(chǎn)、焦?fàn)t煤氣制甲醇，燃氣輪機聯(lián)合循環(huán)熱電聯(lián)產(chǎn)等業(yè)務(wù)于一體，主要產(chǎn)品包括焦炭、炭黑、山梨酸及山梨酸鉀、對甲基苯酚、甲醇等，下游涉及鋼鐵、輪胎、塑料、化纖、醫(yī)藥、食品等行業(yè)。金能化學(xué)（齊河）新上4萬噸/年山梨酸鉀項目正按計劃推進建設(shè)，項目是金能公司為進一步延伸產(chǎn)業(yè)鏈條，提高綜合競爭力的重要舉措，主要建設(shè)年產(chǎn)3萬噸乙醛、2萬噸巴豆醛、3萬噸山梨酸、4萬噸山梨酸鉀生產(chǎn)裝置。

（2）石油化工

基于全球產(chǎn)業(yè)變革的深度思考，順應(yīng)國家新舊動能轉(zhuǎn)換大勢，公司在青島西海岸新區(qū)建設(shè)新材料與氫能源綜合利用項目。公司采用全球領(lǐng)先的工藝技術(shù)，締造全球唯一的資源循環(huán)利用模式，開啟公司發(fā)展的新時代。一期項目主要包括90萬噸/年丙烷脫氫、45萬噸/年高性能聚丙烯項目、48萬噸/年綠色炭黑循環(huán)利用項目、60萬立方米地下洞庫項目。公司采用國際一流的設(shè)備與技術(shù)，建成的丙烷脫氫單體裝置產(chǎn)能90萬噸/年，是目前全球首套單體最大的裝置；聚丙烯裝置采用Basell Spheripol工藝，單線年產(chǎn)能45萬噸。二期主要包括90萬噸/年丙烷脫氫、2×45萬噸/年高性能聚丙烯項目。PP裝置分別采用Spheripol和Spherizone工藝技術(shù)，各建設(shè)一條45萬噸/年的生產(chǎn)線，其中Spherizone工藝技術(shù)是Basell公司最新開發(fā)的一代聚丙烯生產(chǎn)工藝技術(shù)。目前，二期項目正在按計劃建設(shè)，預(yù)計于2023年底建成投產(chǎn)。公司致力于在新材料、新能源等領(lǐng)域，打造國內(nèi)獨特的“C3+C4+光伏+氫氣”綠色化工產(chǎn)業(yè)鏈，建成國內(nèi)特色鮮明的高端綠色循環(huán)化工產(chǎn)業(yè)園區(qū)。

公司2022年實現(xiàn)營業(yè)收入168.01億元，同比增加39.85%，歸屬上市公司股東凈利潤2.49億元，同比減少73.09%，歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤0.12億元，同比減少98.52%，主要系2022年受錯綜復(fù)雜的國內(nèi)外形勢、宏觀經(jīng)濟增速放緩、市場下行壓力增大等因素影響，全年煤炭、原油和天然氣價格居高不下，公司原材料價格持續(xù)高位，主要原材料丙烷價格自2021年底出現(xiàn)長時間持續(xù)性上漲，導(dǎo)致公司石化產(chǎn)品生產(chǎn)成本大幅上升。公司整體業(yè)績波動主要系受行業(yè)整體變化趨勢影響，與同行業(yè)公司相比不存在重大差異。

2022年度主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)如下圖所示：

單位：元

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注：2021年追溯調(diào)整系本公司自2022年1月1日起執(zhí)行解釋第15號“關(guān)于企業(yè)將固定資產(chǎn)達到預(yù)定可使用狀態(tài)前或者研發(fā)過程中產(chǎn)出的產(chǎn)品或副產(chǎn)品對外銷售的會計處理”的規(guī)定，企業(yè)對于財務(wù)報表列報最早期間的期初至2022年1月1日之間發(fā)生的試運行銷售進行追溯調(diào)整。

第四節(jié) 發(fā)行人募集資金使用情況

一、募集資金基本情況

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)金能科技股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2019]930號）的核準(zhǔn)，公司于2019年公開發(fā)行1,500.00萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值為人民幣100.00元，按面值發(fā)行，募集資金總額為1,500,000,000.00元，扣除發(fā)行費用（不含稅）13,687,735.86元后，募集資金凈額為1,486,312,264.14元。上述資金于2019年10月18日全部到位，已經(jīng)瑞華會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審驗并出具《驗資報告》（瑞華驗字[2019]37110011號）。

二、募集資金使用情況

截至2021年4月27日，公司2019年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券賬戶募集資金已經(jīng)全部使用完畢。

第五節(jié) 本次債券擔(dān)保人情況

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條規(guī)定：“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外?！苯刂?019年6月30日，公司最近一期末經(jīng)審計凈資產(chǎn)為48.66億元，不低于15億元，因此本次公開發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未提供擔(dān)保。如果本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間發(fā)生嚴(yán)重影響公司經(jīng)營業(yè)績和償債能力的事件，本次可轉(zhuǎn)債可能因未提供擔(dān)保而增大風(fēng)險。

第六節(jié) 債券持有人會議召開情況

2022年度，發(fā)行人未發(fā)生需要召開債券持有人會議的事項，未召開債券持有人會議。

第七節(jié) 本次債券付息情況

發(fā)行人于2022年10月14日支付自2021年10月14日至2022年10月13日期間的利息。本次付息為“金能轉(zhuǎn)債”第三年付息，票面利率為1.00%（含稅），即每張面值人民幣100元可轉(zhuǎn)債兌息金額為1.00元人民幣（含稅）。

第八節(jié) 本次債券的跟蹤評級情況

根據(jù)聯(lián)合資信評估股份有限公司于2018年12月14日出具的信用評級報告（聯(lián)合[2018]2060號），公司的主體信用級別為AA，本次可轉(zhuǎn)換公司債券的信用級別為AA。聯(lián)合資信評估股份有限公司已經(jīng)于2022年6月17日出具債券跟蹤評級報告（聯(lián)合[2022]4231號），維持公司主體信用等級為AA，維持“金能轉(zhuǎn)債”的信用等級為AA，評級展望為穩(wěn)定。

第九節(jié) 債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項

根據(jù)發(fā)行人與金能科技簽署的《金能科技股份有限公司2019年度公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券受托管理協(xié)議》第3.4條規(guī)定：

“3.4 本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生以下任何事項，甲方應(yīng)當(dāng)在三個工作日內(nèi)書面通知乙方，并根據(jù)乙方要求持續(xù)書面通知事件進展和結(jié)果：

（1）甲方經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；

（2）甲方主體評級或甲方發(fā)行的債券信用評級發(fā)生變化；

（3）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押、質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢或者發(fā)生重大資產(chǎn)重組等；

（4）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司發(fā)生或預(yù)計發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況，以及發(fā)行人發(fā)行的公司債券違約；

（5）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司當(dāng)年累計新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

（6）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司放棄債權(quán)或財產(chǎn)、出售或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，資產(chǎn)金額超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（7）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出減資、合并、分立、分拆、解散的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責(zé)令關(guān)閉；

（9）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰、行政監(jiān)管措施或自律組織紀(jì)律處分；

（10）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；擔(dān)保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、合并、分立等情況；

（11）甲方情況發(fā)生重大變化導(dǎo)致可能不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股東、實際控制人涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查或者甲方的控股股東、實際控制人發(fā)生變更，甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施或涉嫌重大違法違紀(jì)被有權(quán)機關(guān)調(diào)查的，或上述相關(guān)人員違法失信、無法履行職責(zé)、發(fā)生變更或涉及重大變動；

（13）甲方擬變更募集說明書的約定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理層不能正常履行職責(zé)，以及甲方董事長或者總經(jīng)理、三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事發(fā)生變動的；

（16）甲方及其主要子公司提出債務(wù)重組方案的；發(fā)行人及其主要子公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易，導(dǎo)致其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化，達到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的：購買、出售的資產(chǎn)總額占發(fā)行人最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的50%以上；購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度的營業(yè)收入占發(fā)行人同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；購買、出售的資產(chǎn)凈額占發(fā)行人最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上；

（17）本次可轉(zhuǎn)債可能被暫?；蛘呓K止提供交易或轉(zhuǎn)讓服務(wù)、債券停牌的，以及債券暫停上市后恢復(fù)上市的、債券停牌后復(fù)牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要說明的市場傳聞；

（19）甲方的償債能力、信用狀況、經(jīng)營與財務(wù)狀況發(fā)生重大變化，甲方遭遇自然災(zāi)害、發(fā)生生產(chǎn)安全事故，可能影響如期償還本次可轉(zhuǎn)債本息的或其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

（20）甲方聘請的會計師事務(wù)所發(fā)生變更的，甲方為本次可轉(zhuǎn)債聘請的債券受托管理人、保薦機構(gòu)、資信評級機構(gòu)發(fā)生變更的；

（21）發(fā)生《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的重大事件；

（22）因配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發(fā)行人股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價格；

（23）募集說明書約定的贖回條件觸發(fā)，發(fā)行人決定贖回或者不贖回；

（24）本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股票總額的百分之十；

（25）未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債總額少于三千萬元；

（26）甲方董事會提出本次可轉(zhuǎn)債換股價格調(diào)整方案；

（27）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項；

（28）發(fā)生其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項；

（29）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或者中國證監(jiān)會、證券交易所要求的其他事項。

就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本次可轉(zhuǎn)債本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應(yīng)對措施。

發(fā)行人應(yīng)當(dāng)及時披露重大事項的進展及其對發(fā)行人償債能力可能產(chǎn)生的影響。發(fā)行人受到重大行政處罰、行政監(jiān)管措施或紀(jì)律處分的，還應(yīng)當(dāng)及時披露相關(guān)違法違規(guī)行為的整改情況。”

2022年度，發(fā)行人未發(fā)生《金能科技股份有限公司2019年度公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券受托管理協(xié)議》第3.4條列明的重大事項。

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