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證券代碼：601128 證券簡稱：常熟銀行 公告編號：2023-019

江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

2022年年度權(quán)益分派實施公告

江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 每股分配比例

A股每股現(xiàn)金紅利0.25元

● 相關(guān)日期

■

● 差異化分紅送轉(zhuǎn)： 否

一、通過分配方案的股東大會屆次和日期

本次利潤分配方案經(jīng)本行2023年5月12日的2022年年度股東大會審議通過。

二、分配方案

1.發(fā)放年度：2022年年度

2.分派對象：

截至股權(quán)登記日下午上海證券交易所收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司（以下簡稱“中國結(jié)算上海分公司”）登記在冊的本公司全體股東。

3.分配方案：

本次利潤分配以方案實施前的公司總股本2,740,880,372股為基數(shù)，每股派發(fā)現(xiàn)金紅利0.25元（含稅），共計派發(fā)現(xiàn)金紅利685,220,093元。

三、相關(guān)日期

■

四、分配實施辦法

1.實施辦法

（1）無限售條件流通股的紅利委托中國結(jié)算上海分公司通過其資金清算系統(tǒng)向股權(quán)登記日上海證券交易所收市后登記在冊并在上海證券交易所各會員辦理了指定交易的股東派發(fā)。已辦理指定交易的投資者可于紅利發(fā)放日在其指定的證券營業(yè)部領(lǐng)取現(xiàn)金紅利，未辦理指定交易的股東紅利暫由中國結(jié)算上海分公司保管，待辦理指定交易后再進行派發(fā)。

（2）派送紅股或轉(zhuǎn)增股本的，由中國結(jié)算上海分公司根據(jù)股權(quán)登記日上海證券交易所收市后登記在冊股東持股數(shù)，按比例直接計入股東賬戶。

2.自行發(fā)放對象

交通銀行股份有限公司、常熟市發(fā)展投資有限公司、江蘇靈豐紡織集團有限公司、常熟華聯(lián)商廈有限責任公司、蘇州卡迪亞鋁業(yè)有限公司及全部自律鎖定股份的現(xiàn)金紅利由本行自行發(fā)放。

3.扣稅說明

（1）對于持有本行流通股的自然人股東與證券投資基金，根據(jù)《關(guān)于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅〔2012〕85號）和《關(guān)于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關(guān)問題的通知》（財稅〔2015〕101號）的有關(guān)規(guī)定，本行暫不扣繳個人所得稅，待轉(zhuǎn)讓股票時，中國結(jié)算上海分公司根據(jù)其持股期限計算應(yīng)納稅額，由證券公司等股份托管機構(gòu)從個人資金賬戶中扣收并劃付中國結(jié)算上海分公司，中國結(jié)算上海分公司于次月5個工作日內(nèi)劃付本行，本行在收到稅款當月的法定申報期內(nèi)向主管稅務(wù)機關(guān)申報繳納。具體實際稅負為：股東的持股期限在1個月以內(nèi)（含1個月）的，其股息紅利所得全額計入應(yīng)納稅所得額，實際稅負為20%；持股期限在1個月以上至1年(含1年)的，暫減按50%計入應(yīng)納稅所得額，實際稅負為10%；持股期限超過1年的，暫免征收個人所得稅。

（2）對于合格境外機構(gòu)投資者（QFII），根據(jù)國家稅務(wù)總局頒布的《關(guān)于中國居民企業(yè)向QFII支付股息、紅利、利息代扣代繳企業(yè)所得稅有關(guān)問題的通知》（國稅函〔2009〕47號）的規(guī)定，按10%的稅率代扣代繳企業(yè)所得稅；如其認為取得的紅利收入需要享受任何稅收協(xié)定（安排）待遇的，可按照規(guī)定在取得紅利后自行向主管稅務(wù)機關(guān)提出申請。

（3）對于香港聯(lián)交所投資者（包括企業(yè)和個人）投資上海證券交易所本行股票（簡稱“滬股通”），其現(xiàn)金紅利由本行通過中國結(jié)算上海分公司按股票名義持有人賬戶以人民幣派發(fā)，根據(jù)《財政部、國家稅務(wù)總局、證監(jiān)會關(guān)于滬港股票市場交易互聯(lián)互通機制試點有關(guān)稅收政策的通知》（財稅〔2014〕81號）的規(guī)定，本行按照10%的稅率代扣所得稅。對于滬股通投資者中屬于其他國家稅收居民且其所在國與中國簽訂的稅收協(xié)定規(guī)定股息紅利所得稅率低于10%的，企業(yè)或個人可向本行主管稅務(wù)機關(guān)提出享受稅收協(xié)定待遇的申請，主管稅務(wù)機關(guān)審核后，按已征稅款和根據(jù)稅收協(xié)定稅率計算的應(yīng)納稅款的差額予以退稅。

（4）對于其他屬于《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》項下居民企業(yè)含義的其他股東(含機構(gòu)投資者)，本行將不代扣代繳企業(yè)所得稅，由納稅人自行繳納股息紅利所得稅。

五、有關(guān)咨詢辦法

本次權(quán)益分派實施相關(guān)事項咨詢方式如下：

聯(lián)系部門：本行董事會辦公室

聯(lián)系電話：0512-52909021

特此公告。

江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事會

2023年5月25日

證券代碼： 601128 證券簡稱： 常熟銀行 公告編號：2023-020

轉(zhuǎn)債代碼：113062 轉(zhuǎn)債簡稱：常銀轉(zhuǎn)債

江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

關(guān)于根據(jù)2022年度利潤分配方案

調(diào)整A股可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格的公告

江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“本行”）董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內(nèi)容提示：

● 調(diào)整前轉(zhuǎn)股價格：8.08元/股

● 調(diào)整后轉(zhuǎn)股價格：7.83元/股

● 轉(zhuǎn)股價格調(diào)整實施日期：2023年6月5日

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會核準，本行于2022年9月15日公開發(fā)行了60億元可轉(zhuǎn)換公司債券，轉(zhuǎn)債簡稱“常銀轉(zhuǎn)債”，轉(zhuǎn)債代碼“113062”。“常銀轉(zhuǎn)債”存續(xù)期6年，轉(zhuǎn)股的起止時間為2023年3月21日起至2028年9月14日，初始轉(zhuǎn)股價格為人民幣8.08元/股。

一、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整依據(jù)

本行于2023年5月12日召開2022年年度股東大會，審議通過了本行2022年度利潤分配方案，決定以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的總股本為基數(shù)，向登記在冊的全體普通股股東每10股派送現(xiàn)金股利人民幣2.50元（含稅）。

本次權(quán)益分派實施的股權(quán)登記日為2023年6月2日，現(xiàn)金紅利發(fā)放日（除息日）為2023年6月5日，具體情況詳見同日披露的《江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2022年年度權(quán)益分派實施公告》(公告編號：2023-019)。

根據(jù)《江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）的相關(guān)規(guī)定，在“常銀轉(zhuǎn)債”的存續(xù)期內(nèi)，當本行派送現(xiàn)金股利時，本行將相應(yīng)調(diào)整當期轉(zhuǎn)股價格。本次“常銀轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格調(diào)整符合《募集說明書》的規(guī)定。

二、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整公式與調(diào)整結(jié)果

根據(jù)《募集說明書》相關(guān)約定，在可轉(zhuǎn)債發(fā)行之后，當本行派送現(xiàn)金股利時，本行將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

其中：P0為調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價。

根據(jù)上述約定及本行2022年年度權(quán)益分派實施方案，“常銀轉(zhuǎn)債”自2023年5月25日起至本次權(quán)益分派股權(quán)登記日（2023年6月2日）期間暫停轉(zhuǎn)股，本次權(quán)益分派股權(quán)登記日后的第一個交易日（2023年6月5日）恢復轉(zhuǎn)股?！俺ｃy轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格自2023年6月5日起由人民幣8.08元/股調(diào)整為人民幣7.83元/股。

特此公告。

江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司董事會

2023年5月25日

證券代碼：601128 證券簡稱：常熟銀行

可轉(zhuǎn)債代碼：113062 可轉(zhuǎn)債簡稱：常銀轉(zhuǎn)債

■

江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券

受托管理事務(wù)報告

（2022年度）

（注冊地址：江蘇省常熟市新世紀大道58號）

債券受托管理人

■

二〇二三年五月

重要聲明

本報告依據(jù)《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）《江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2021年公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券之受托管理協(xié)議》（以下簡稱“《受托管理協(xié)議》”）《江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）《江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2022年年度報告》等相關(guān)公開信息披露文件、第三方中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見等，由本期債券受托管理人中信證券股份有限公司（以下簡稱“中信證券”）編制。中信證券對本報告中所包含的從上述文件中引述內(nèi)容和信息未進行獨立驗證，也不就該等引述內(nèi)容和信息的真實性、準確性和完整性做出任何保證或承擔任何責任。

本報告不構(gòu)成對投資者進行或不進行某項行為的推薦意見，投資者應(yīng)對相關(guān)事宜做出獨立判斷，而不應(yīng)將本報告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為中信證券所作的承諾或聲明。在任何情況下，投資者依據(jù)本報告所進行的任何作為或不作為，中信證券不承擔任何責任。

第一節(jié) 本期債券情況

一、核準文件及核準規(guī)模

本次公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行方案于2021年8月16日經(jīng)江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司（以下簡稱“常熟銀行”、“公司”、“發(fā)行人”）第七屆董事會第六次會議審議通過，并經(jīng)公司于2021年9月2日召開的2021年第一次臨時股東大會審議通過，有關(guān)延長股東大會決議有效期和授權(quán)有效期的議案已經(jīng)公司于2022年8月8日召開的第七屆董事會第十一次會議及2022年8月24日召開的2022年第一次臨時股東大會審議通過。

江蘇銀保監(jiān)局于2022年1月29日出具了《中國銀保監(jiān)會江蘇監(jiān)管局關(guān)于江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》（蘇銀保監(jiān)復〔2022〕59號），批準常熟銀行公開發(fā)行不超過人民幣60億元A股可轉(zhuǎn)換公司債券。

中國證監(jiān)會于2022年7月29日出具了《關(guān)于核準江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》（證監(jiān)許可〔2022〕1688號），核準常熟銀行向社會公開發(fā)行面值總額60億元可轉(zhuǎn)換公司債券。

常熟銀行于2022年9月15日公開發(fā)行了6,000萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值人民幣100元，按面值發(fā)行，募集資金總額為人民幣6,000,000,000元，扣除保薦承銷費后的余額人民幣5,998,900,000.00元已匯入公司可轉(zhuǎn)債募集資金專用賬戶，扣除律師費等其他費用后，實際募集資金凈額為人民幣5,997,748,113.21元，已經(jīng)德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）予以驗證并出具《江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金驗證報告》（德師報（驗）字（22）第00476號）。

經(jīng)上海證券交易所自律監(jiān)管決定書[2022]269號文同意，公司60億元可轉(zhuǎn)換公司債券于2022年10月17日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“常銀轉(zhuǎn)債”，債券代碼“113062”。

二、本期債券的主要條款

（一）發(fā)行主體：江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司。

（二）債券簡稱：常銀轉(zhuǎn)債。

（三）發(fā)行規(guī)模：本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行總額為人民幣60億元。

（四）債券票面金額：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值人民幣100元。

（五）債券期限：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期限為發(fā)行之日起六年，即自2022年9月15日至2028年9月14日。

（六）票面利率：第一年0.20%、第二年0.40%、第三年0.70%、第四年1.00%、第五年1.30%、第六年1.80%。

（七）起息日：本期債券的起息日為2022年9月15日。

（八）付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，到期歸還本金和最后一年利息。

1、計息年度的利息計算

計息年度的利息（以下簡稱“年利息”）指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)債當年票面利率。

2、付息方式

（1）本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。

（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當日，如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司A股股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

（4）可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔。

（九）轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日（2022年9月21日）起滿6個月后的第1個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止，即2023年3月21日至2028年9月14日止（如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第1個工作日；順延期間付息款項不另計息）。

（十）轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整

1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格為8.08元/股，不低于募集說明書公告之日前二十個交易日公司普通股股票交易均價和前一個交易日公司普通股股票交易均價，以及最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和股票面值。

前二十個交易日公司A股股票交易均價=前二十個交易日公司A股股票交易總額/該二十個交易日公司A股股票交易總量；前一個交易日公司A股股票交易均價=前一個交易日公司A股股票交易總額/該日公司A股股票交易總量。

2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方式及計算方式

在本次發(fā)行之后，當公司出現(xiàn)因派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股或配股等情況（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）使公司股份發(fā)生變化或派送現(xiàn)金股利時，公司將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0/（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述兩項同時進行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0-D；

上述三項同時進行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，k為增發(fā)新股或配股率，A為增發(fā)新股價或配股價，D為每股派送現(xiàn)金股利，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

當公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，公司將按照最終確定的方式進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登轉(zhuǎn)股價格調(diào)整公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)屆時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管機構(gòu)的相關(guān)規(guī)定制訂。

（十一）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

1、修正權(quán)限與修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當公司A股股票在任意連續(xù)三十個交易日中有十五個交易日的收盤價低于當期轉(zhuǎn)股價格的80%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息等引起公司轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價計算。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于審議上述方案的股東大會召開日前二十個交易日公司A股股票交易均價和前一個交易日公司A股股票交易均價，同時修正后的轉(zhuǎn)股價格不低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)和股票面值。

2、修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日和暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）等有關(guān)信息。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）起，開始恢復轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。

若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后、轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

（十二）轉(zhuǎn)股數(shù)量的確定方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。

其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當日有效的轉(zhuǎn)股價格。

轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)債余額及該余額所對應(yīng)的當期應(yīng)計利息（當期應(yīng)計利息的計算方式參見第十二條贖回條款的相關(guān)內(nèi)容）。

（十三）贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后五個交易日內(nèi)，公司將以本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的票面面值的107%（含最后一期年度利息）的價格向投資者贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

2、有條件贖回條款

在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司A股股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%），公司有權(quán)按照債券面值加當期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息等引起公司轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

此外，當本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股的票面總金額不足人民幣3,000萬元時，公司有權(quán)按面值加當期應(yīng)計利息的價格贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債。

當期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

IA：指當期應(yīng)計利息；

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)債票面總金額；

i：指可轉(zhuǎn)債當年票面利率；

t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

（十四）回售條款

若本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金運用的實施情況與公司在募集說明書中的承諾相比出現(xiàn)變化，且該變化被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次以面值加上當期應(yīng)計利息的價格向公司回售本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的權(quán)利。在上述情形下，可轉(zhuǎn)債持有人可以在公司公告后的回售申報期內(nèi)進行回售，該次回售申報期內(nèi)不實施回售的，自動喪失該回售權(quán)。除此之外，可轉(zhuǎn)債不可由持有人主動回售。

（十五）募集資金用途：本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集的資金，扣除發(fā)行費用后全部用于支持公司未來業(yè)務(wù)發(fā)展，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股后按照相關(guān)監(jiān)管要求用于補充公司核心一級資本。

（十六）擔保事項：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔保。

（十七）債券受托管理人：中信證券股份有限公司。

三、債券評級情況

根據(jù)中誠信國際信用評級有限責任公司2021年9月出具的《江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券信用評級報告》（信評委函字[2021]2639D號）及2023年5月出具的《江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2023年度跟蹤評級報告》（信評委函字[2023]跟蹤0220號），公司的主體信用等級為AA+級，評級展望為穩(wěn)定，常銀轉(zhuǎn)債的信用等級為AA+級。中誠信國際信用評級有限責任公司將在本期債券有效存續(xù)期間對常熟銀行進行定期跟蹤評級以及不定期跟蹤評級。

第二節(jié) 債券受托管理人履行職責情況

中信證券作為江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券的債券受托管理人，嚴格按照《管理辦法》《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準則》《募集說明書》及《受托管理協(xié)議》等規(guī)定和約定履行了債券受托管理人的各項職責。存續(xù)期內(nèi)，中信證券對發(fā)行人及本期債券情況進行持續(xù)跟蹤和監(jiān)督，密切關(guān)注發(fā)行人的經(jīng)營情況、財務(wù)情況、資信狀況，以及償債保障措施的實施情況等，監(jiān)督發(fā)行人募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付情況，切實維護債券持有人利益。中信證券采取的核查措施主要包括：

1、查閱發(fā)行人公開披露的定期報告；

2、收集募集資金專項賬戶的銀行對賬單等工作底稿；

3、不定期查閱發(fā)行人重大事項的會議資料；

4、對發(fā)行人進行現(xiàn)場檢查；

5、對發(fā)行人相關(guān)人員進行電話/現(xiàn)場訪談；

6、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人資信情況。

第三節(jié) 發(fā)行人年度經(jīng)營情況和財務(wù)情況

一、發(fā)行人基本情況

公司名稱（中文）：江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

公司名稱（英文）：Jiangsu Changshu Rural Commercial Bank Co., Ltd.

中文簡稱：常熟銀行

英文簡稱：Changshu Rural Commercial Bank or Changshu Bank

普通股股票上市地：上海證券交易所

普通股股票簡稱：常熟銀行

普通股股票代碼：601128

可轉(zhuǎn)債上市地：上海證券交易所

可轉(zhuǎn)債債券簡稱：常銀轉(zhuǎn)債

可轉(zhuǎn)債債券代碼：113062

法定代表人：莊廣強

董事會秘書：孫明

設(shè)立日期：2001年12月3日

注冊資本：2,740,855,925元

注冊地址：江蘇省常熟市新世紀大道58號

統(tǒng)一社會信用代碼：91320000251448088B

金融許可證機構(gòu)編碼：B0233H232050001

郵政編碼：215500

聯(lián)系電話：0512-52909021

傳真號碼：0512-52962000

公司網(wǎng)址：www.csrcban.com

電子郵箱：601128@csrcbank.com

經(jīng)營范圍：許可項目：銀行業(yè)務(wù)；公募證券投資基金銷售（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準）

二、發(fā)行人2022年度經(jīng)營情況及財務(wù)狀況

根據(jù)德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的編號為德師報（審）字（23）第P02455號的《審計報告》，公司合并及母公司財務(wù)報表在所有重大方面按照企業(yè)會計準則的規(guī)定編制，公允反映了常熟銀行2022年12月31日的合并及母公司財務(wù)狀況以及2022年度的合并及母公司經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量。主要數(shù)據(jù)如下：

（一）近三年主要會計數(shù)據(jù)

單位：千元

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（二）近三年主要財務(wù)指標

■

（三）近三年主要監(jiān)管指標

■

（四）2023年第一季度主要財務(wù)數(shù)據(jù)情況

單位：千元

■

注：加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率、扣除非經(jīng)常性損益后的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率為年化后數(shù)據(jù)。

單位：千元

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第四節(jié) 發(fā)行人募集資金使用情況

一、公開發(fā)行A股可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金基本情況

經(jīng)中國證監(jiān)會《關(guān)于核準江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復》（證監(jiān)許可〔2022〕1688號）核準，公司于2022年9月15日公開發(fā)行了6,000萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值人民幣100元，按面值發(fā)行，募集資金總額為人民幣6,000,000,000元，扣除保薦承銷費后的余額人民幣5,998,900,000.00元已匯入公司可轉(zhuǎn)債募集資金專用賬戶，扣除律師費等其他費用后，實際募集資金凈額為人民幣5,997,748,113.21元。經(jīng)德勤華永會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）予以驗證并出具《江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金驗證報告》（德師報（驗）字（22）第00476號）。

二、本期可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金實際使用情況

截至2022年12月31日，常熟銀行公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金凈額5,997,748,113.21元已全部投入運營，用于支持公司業(yè)務(wù)發(fā)展，轉(zhuǎn)股后資金用于補充核心一級資本。

截至2022年12月31日，公司已全額使用專戶中的募集資金，專戶余額為0元。

第五節(jié) 本次債券擔保人情況

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當提供擔保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣15億元的公司除外。

常銀轉(zhuǎn)債于2022年9月15日發(fā)行，截至2021年12月31日，發(fā)行人經(jīng)審計凈資產(chǎn)為211.37億元，不低于15億元，故常銀轉(zhuǎn)債未提供擔保，請投資者特別關(guān)注。

第六節(jié) 債券持有人會議召開情況

2022年度內(nèi)，發(fā)行人未發(fā)生需要召開債券持有人會議的事項，未召開債券持有人會議。

第七節(jié) 本次債券付息情況

根據(jù)本次債券條款的規(guī)定，每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當日。截至2022年12月31日，常銀轉(zhuǎn)債未到付息日，尚不涉及利息的償付。

第八節(jié) 本次債券的跟蹤評級情況

中誠信國際信用評級有限責任公司于2023年5月22日出具《江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司2023年度跟蹤評級報告》，公司的主體信用評級維持“AA+級”，評級展望維持“穩(wěn)定”，“常銀轉(zhuǎn)債”的信用等級維持“AA+級”。本次評級結(jié)果較前次沒有變化。

第九節(jié) 債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項

一、是否發(fā)生債券受托管理協(xié)議第3.4條約定的重大事項

根據(jù)發(fā)行人與中信證券簽署的《江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券受托管理協(xié)議》第3.4條規(guī)定：

“3.4 本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生以下任何事項，甲方應(yīng)當在三個工作日內(nèi)書面通知乙方，并根據(jù)乙方要求持續(xù)書面通知事件進展和結(jié)果：

（1）甲方經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍、股權(quán)結(jié)構(gòu)或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；

（2）甲方主體評級或甲方發(fā)行的債券信用評級發(fā)生變化；

（3）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)或者被抵押質(zhì)押、出售、轉(zhuǎn)讓、報廢或者發(fā)生重大資產(chǎn)重組等；

（4）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司發(fā)生或預(yù)計發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況，以及發(fā)行人發(fā)行的公司債券違約；

（5）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司當年累計新增借款或者對外提供擔保超過上年末凈資產(chǎn)的百分之二十；

（6）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司放棄債權(quán)或財產(chǎn)、出售或轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)，資產(chǎn)金額超過上年末凈資產(chǎn)的百分之十；

（7）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)百分之十的重大損失；

（8）甲方分配股利，甲方及其主要子公司作出減資、合并、分立、分拆、解散的決定，或者依法進入破產(chǎn)程序、被責令關(guān)閉；

（9）甲方及其合并范圍內(nèi)子公司涉及重大訴訟、仲裁事項或者受到重大行政處罰、行政監(jiān)管措施或自律組織紀律處分；

（10）保證人、擔保物或者其他償債保障措施發(fā)生重大變化；擔保人發(fā)生重大資產(chǎn)變動、重大訴訟、合并、分立等情況；

（11）甲方情況發(fā)生重大變化導致可能不符合可轉(zhuǎn)換公司債券上市條件；

（12）甲方及其主要子公司、甲方的控股股東、實際控制人涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案調(diào)查或者甲方的控股股東、實際控制人發(fā)生變更，甲方董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪被司法機關(guān)采取強制措施或涉嫌重大違法違紀被有權(quán)機關(guān)調(diào)查的，或上述相關(guān)人員違法失信、無法履行職責、發(fā)生變更或涉及重大變動；

（13）甲方擬變更募集說明書的約定；

（14）甲方不能按期支付本息；

（15）甲方管理層不能正常履行職責，以及甲方董事長或者總經(jīng)理、三分之一以上董事、三分之二以上監(jiān)事發(fā)生變動的；

（16）甲方及其主要子公司提出債務(wù)重組方案的；發(fā)行人及其主要子公司在日常經(jīng)營活動之外購買、出售資產(chǎn)或者通過其他方式進行資產(chǎn)交易，導致其業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、收入發(fā)生重大變化，達到下列標準之一的：購買、出售的資產(chǎn)總額占發(fā)行人最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末資產(chǎn)總額的50%以上；購買、出售的資產(chǎn)在最近一個會計年度的營業(yè)收入占發(fā)行人同期經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告營業(yè)收入的比例達到50%以上；購買、出售的資產(chǎn)凈額占發(fā)行人最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報告期末凈資產(chǎn)額的比例達到50%以上；

（17）本次可轉(zhuǎn)債可能被暫?；蛘呓K止提供交易或轉(zhuǎn)讓服務(wù)、債券停牌的，以及債券暫停上市后恢復上市的、債券停牌后復牌的；

（18）甲方及其主要子公司涉及需要說明的市場傳聞；

（19）甲方的償債能力、信用狀況、經(jīng)營與財務(wù)狀況發(fā)生重大變化，甲方遭遇自然災(zāi)害、發(fā)生生產(chǎn)安全事故，可能影響如期償還本次可轉(zhuǎn)債本息的或其他償債保障措施發(fā)生重大變化；

（20）甲方聘請的會計師事務(wù)所發(fā)生變更的，甲方為本次可轉(zhuǎn)債聘請的債券受托管理人、保薦機構(gòu)、資信評級機構(gòu)發(fā)生變更的；

（21）發(fā)生《證券法》第八十條第二款、第八十一條第二款規(guī)定的重大事件；

（22）因配股、增發(fā)、送股、派息、分立、減資及其他原因引起發(fā)行人股份變動，需要調(diào)整轉(zhuǎn)股價格，或者依據(jù)募集說明書約定的轉(zhuǎn)股價格向下修正條款修正轉(zhuǎn)股價格；

（23）募集說明書約定的贖回條件觸發(fā)，發(fā)行人決定贖回或者不贖回；

（24）本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)換為股票的數(shù)額累計達到可轉(zhuǎn)債開始轉(zhuǎn)股前公司已發(fā)行股票總額的百分之十；

（25）未轉(zhuǎn)換的可轉(zhuǎn)債總額少于三千萬元；

（26）甲方董事會提出本次可轉(zhuǎn)債換股價格調(diào)整方案；

（27）發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大影響的事項；

（28）發(fā)生其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項；

（29）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或者中國證監(jiān)會、證券交易所要求的其他事項。

就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本次可轉(zhuǎn)債本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應(yīng)對措施。

發(fā)行人應(yīng)當及時披露重大事項的進展及其對發(fā)行人償債能力可能產(chǎn)生的影響。發(fā)行人受到重大行政處罰、行政監(jiān)管措施或紀律處分的，還應(yīng)當及時披露相關(guān)違法違規(guī)行為的整改情況?！?/P>

2022年度，發(fā)行人未發(fā)生《江蘇常熟農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券受托管理協(xié)議》第3.4條列明的重大事項。

二、可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格調(diào)整

常銀轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格為8.08元/股，截至本報告出具日，常銀轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格尚未進行調(diào)整。

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