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證券代碼：600518 證券簡(jiǎn)稱：ST康美 編號(hào)：臨2023-019

康美藥業(yè)有限公司關(guān)于

關(guān)于康美藥業(yè)股份的上海證券交易所

有限公司2022年年度報(bào)告信息披露

監(jiān)管詢價(jià)函的回復(fù)公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

2023年5月16日，康美藥業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱公司)收到上海證券交易所上市公司管理部發(fā)布的《關(guān)于康美藥業(yè)有限公司2022年年度報(bào)告的信息披露監(jiān)管詢價(jià)函》(上證公函[2023]0535號(hào)，以下簡(jiǎn)稱《詢價(jià)函》)，現(xiàn)回復(fù)如下:

1.關(guān)于商業(yè)活動(dòng)的現(xiàn)金流。根據(jù)年報(bào)，公司2022年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的凈現(xiàn)金流量為-7.5億元，2021年為2.14億元。公司解釋說(shuō)，主要是由于報(bào)告期內(nèi)應(yīng)收款增加，上一年度計(jì)提的所得稅增加。2022年末應(yīng)收賬款期末余額19.65億元，同比增長(zhǎng)44.83%。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）新業(yè)務(wù)的具體業(yè)務(wù)模式、主要產(chǎn)品、收入結(jié)算模式、信用期和收款周期、2022年應(yīng)收賬款和期后收款是否放寬信貸政策以擴(kuò)大銷售收入；（2）詳細(xì)說(shuō)明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備是否充分合理，提款比例是否與同行業(yè)可比公司一致。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

（1）新業(yè)務(wù)的具體業(yè)務(wù)模式、主要產(chǎn)品、收入結(jié)算模式、信用期和收款周期、2022年新業(yè)務(wù)產(chǎn)生的應(yīng)收賬款和期后收款是否放寬信貸政策以擴(kuò)大銷售收入；

公司過(guò)去擁有菊花脂肪海茶（原名“康美菊花黃茶”），產(chǎn)品市場(chǎng)知名度較高。公司與專業(yè)包裝材料供應(yīng)商建立了穩(wěn)定的業(yè)務(wù)合作關(guān)系，購(gòu)買獨(dú)立包裝菊花脂肪海茶銷售的包裝材料。根據(jù)公司的新戰(zhàn)略發(fā)展規(guī)劃，公司積極拓展消費(fèi)市場(chǎng)的健康產(chǎn)品和食品，開展包裝材料業(yè)務(wù)。通過(guò)引進(jìn)新的上游供應(yīng)商，公司于2022年下半年重啟業(yè)務(wù)，進(jìn)一步擴(kuò)大業(yè)務(wù)維度，努力擴(kuò)大包裝材料貿(mào)易銷售業(yè)務(wù)，快速進(jìn)入市場(chǎng)，向上游市場(chǎng)延伸布局，向下游醫(yī)藥、保健品、食品企業(yè)銷售包裝材料，為公司后續(xù)業(yè)務(wù)的可持續(xù)發(fā)展提供支持。未來(lái)，該業(yè)務(wù)的發(fā)展規(guī)模將根據(jù)公司的戰(zhàn)略規(guī)劃合理安排。

■

公司信用政策：公司的日常業(yè)務(wù)區(qū)分不同的客戶類型，信用期一般為30-120天，客戶的平均支付周期約為90天。在與客戶簽訂合同時(shí)，公司應(yīng)嚴(yán)格按照公司的信用政策仔細(xì)判斷支付條款。報(bào)告期內(nèi)新業(yè)務(wù)的信用期為60天，符合公司現(xiàn)行的信用政策，不放寬信用政策以擴(kuò)大銷售收入。

相關(guān)信息說(shuō)明:

一是2022年新業(yè)務(wù)形成的應(yīng)收賬款29869.35萬(wàn)元(以往年度采購(gòu)包裝材料滿足內(nèi)部生產(chǎn)需求)，占2022年新增應(yīng)收賬款額(81、938.85萬(wàn)元)的36.45%。；由于新業(yè)務(wù)和經(jīng)濟(jì)環(huán)境的改善，2022年12月銷售業(yè)務(wù)的增加是當(dāng)期應(yīng)收賬款增加的主要原因。

二是當(dāng)期應(yīng)收賬款增加導(dǎo)致收現(xiàn)比同比下降20.68個(gè)百分點(diǎn)(2022年收現(xiàn)比93.03%，去年同期收現(xiàn)比113.71%)。收現(xiàn)比下降是經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流入減少的主要原因。由于支付企業(yè)所得稅和經(jīng)營(yíng)損失，公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現(xiàn)金流出減少，現(xiàn)金流出增加。流入和流出的疊加導(dǎo)致公司經(jīng)營(yíng)活動(dòng)凈現(xiàn)金流為負(fù)。

第三，根據(jù)收入準(zhǔn)則等相關(guān)規(guī)定，報(bào)告期公司采用凈收入法確認(rèn)收入323.13萬(wàn)元，收入已列為與主營(yíng)業(yè)務(wù)無(wú)關(guān)的業(yè)務(wù)收入扣除項(xiàng)目。詳見《天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)關(guān)于康美藥業(yè)營(yíng)業(yè)收入扣除的專項(xiàng)核查意見(2022)》([2023]28693-3號(hào))。

(2)詳細(xì)說(shuō)明應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備是否充分合理，計(jì)提比例是否與同行業(yè)可比公司一致，結(jié)合經(jīng)營(yíng)情況和客戶償債能力。

考慮到公司近三年的客戶類型多為公立醫(yī)療機(jī)構(gòu)和國(guó)有企業(yè)，結(jié)合以往的歷史支付數(shù)據(jù)，對(duì)應(yīng)的客戶信用良好，實(shí)際壞賬損失的風(fēng)險(xiǎn)較低。

1.公司對(duì)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第14號(hào)一一收入》規(guī)定的應(yīng)收款項(xiàng)，不包括重大融資成分（包括合同中不超過(guò)一年的融資成分），采用預(yù)期信用損失簡(jiǎn)化模型，即根據(jù)預(yù)期信用損失金額計(jì)量損失準(zhǔn)備，增加或轉(zhuǎn)回?fù)p失準(zhǔn)備金額作為減值損失或收益計(jì)入當(dāng)期損益。

首先，對(duì)于包含重大融資成分的應(yīng)收賬款，公司選擇簡(jiǎn)化預(yù)期信用損失的模型，即始終根據(jù)整個(gè)存續(xù)期內(nèi)預(yù)期信用損失的金額計(jì)量損失準(zhǔn)備。

二是預(yù)期信用損失的簡(jiǎn)化模型：始終根據(jù)整個(gè)存續(xù)期內(nèi)預(yù)期信用損失的金額計(jì)量損失準(zhǔn)備。

2.公司考慮所有合理有依據(jù)的信息，包括前瞻性信息，以單項(xiàng)或組合的方式估計(jì)應(yīng)收賬款的預(yù)期信用損失。

首先，本公司根據(jù)個(gè)人壞賬準(zhǔn)備的客戶，大部分賬戶年齡在3年以上。根據(jù)客戶的償付能力和可采取的追償措施，結(jié)合評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的專項(xiàng)報(bào)告，提取信用損失。

二是本期公司按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備和同行業(yè)可比公司應(yīng)收賬款計(jì)提比例如下：

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綜上所述:一是公司應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備充分合理；二是按組合計(jì)提壞賬準(zhǔn)備與同行業(yè)可比公司基本一致。

2.涉及訴訟。年報(bào)顯示，公司涉及未決訴訟案件113起，其中被動(dòng)應(yīng)訴案件95起，總金額約51.32億元。2022年，公司確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債9.81億元。

請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1）在報(bào)告期內(nèi)計(jì)提相關(guān)預(yù)期負(fù)債所涉及的訴訟金額和依據(jù)；（2）解釋公司預(yù)期負(fù)債計(jì)提是否充分，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。請(qǐng)年度審計(jì)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

（1）在報(bào)告期內(nèi)計(jì)提相關(guān)預(yù)期負(fù)債所涉及的訴訟金額和依據(jù)；

1.在報(bào)告期內(nèi)計(jì)提涉及預(yù)期負(fù)債的訴訟金額。

單位：萬(wàn)元

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注：根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》第13號(hào)或有事項(xiàng)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合法律意見的結(jié)論和對(duì)案件案件的分析，判斷公司可能承擔(dān)的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)對(duì)應(yīng)概率范圍小于50%的訴訟案件。由于不符合預(yù)期負(fù)債計(jì)提條件，預(yù)期負(fù)債尚未計(jì)提，這類訴訟案件的金額為5.37億元。此外，上一年度記載的負(fù)債所涉及的金額為3.00億元，本期不需要補(bǔ)充預(yù)期負(fù)債。

2.計(jì)提負(fù)債的依據(jù)。

公司委托北京盈科（上海）律師事務(wù)所和廣東信達(dá)律師事務(wù)所分析公司及其子公司截至2022年年報(bào)公告前的未決訴訟/仲裁（以下簡(jiǎn)稱“未決訴訟”），并出具法律意見。根據(jù)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》第13號(hào)的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合法律意見的結(jié)論和對(duì)案件的分析，判斷公司可能承擔(dān)的債務(wù)風(fēng)險(xiǎn)，確認(rèn)預(yù)期負(fù)債。

（2）結(jié)合未決訴訟的進(jìn)展，說(shuō)明公司預(yù)計(jì)負(fù)債計(jì)提是否充分，相關(guān)會(huì)計(jì)處理是否符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

公司未決訴訟案件進(jìn)展如下：

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注：二審涉及365萬(wàn)元、460.33萬(wàn)元，主要是渤海國(guó)際信托有限公司訴訟，涉及337萬(wàn)元、621.97萬(wàn)元，涉及三個(gè)主體（亳州新世界貿(mào)易有限公司、康美（亳州）華佗國(guó)際中藥城有限公司、康美（亳州）世紀(jì)中藥有限公司），因?yàn)楣局怀袚?dān)資產(chǎn)抵押擔(dān)保責(zé)任，非連帶擔(dān)保責(zé)任，基于審慎原則，根據(jù)一審判決結(jié)果，上述子公司抵押的房地產(chǎn)賬面價(jià)值僅限于6000元、916.28萬(wàn)元。

相關(guān)信息說(shuō)明:

首先，公司預(yù)期負(fù)債的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)為：當(dāng)提供外部擔(dān)保、訴訟事項(xiàng)、產(chǎn)品質(zhì)量保證、損失合同或事項(xiàng)形成的義務(wù)同時(shí)滿足以下條件時(shí)，確認(rèn)為預(yù)期負(fù)債：

(一)本義務(wù)是本公司承擔(dān)的現(xiàn)行義務(wù)；

(二)履行這一義務(wù)很可能導(dǎo)致公司經(jīng)濟(jì)利益流出；

(3)該義務(wù)的金額可以可靠計(jì)量。

根據(jù)履行相關(guān)現(xiàn)有義務(wù)所需的最佳估計(jì)，公司對(duì)預(yù)計(jì)負(fù)債進(jìn)行初步計(jì)量。

二是根據(jù)案件進(jìn)展情況和法律意見書的結(jié)論，判斷未決訴訟事項(xiàng)導(dǎo)致經(jīng)濟(jì)利益流出公司的可能性。如果相應(yīng)的概率范圍超過(guò)50%，即如果結(jié)果超過(guò)“可能”，則應(yīng)計(jì)提相應(yīng)的預(yù)期負(fù)債。

第三，公司根據(jù)所涉及的不同責(zé)任計(jì)提相應(yīng)的預(yù)期負(fù)債。涉及資產(chǎn)抵押擔(dān)保責(zé)任的，未決訴訟的預(yù)期負(fù)債按一審判決結(jié)果計(jì)提，以抵押房地產(chǎn)的賬面價(jià)值為限。

綜上所述，根據(jù)公司計(jì)提預(yù)期負(fù)債的依據(jù)和原則，公司認(rèn)為預(yù)期負(fù)債的計(jì)提是充分的，公司不存在以案件尚未最終判決、預(yù)期負(fù)債具體金額無(wú)法準(zhǔn)確判斷的情況；公司對(duì)未決訴訟的會(huì)計(jì)處理符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

3.關(guān)于相關(guān)交易。根據(jù)年度報(bào)告，公司與控股股東合伙人廣州醫(yī)藥集團(tuán)下屬企業(yè)進(jìn)行了相關(guān)交易，并與廣州醫(yī)藥有限公司、廣州新特醫(yī)藥有限公司等關(guān)聯(lián)方同時(shí)進(jìn)行了采購(gòu)和銷售。

請(qǐng)補(bǔ)充披露：（1)報(bào)告期內(nèi)與廣州醫(yī)藥集團(tuán)下屬企業(yè)的總采購(gòu)銷售金額、相關(guān)采購(gòu)銷售的基本情況、相關(guān)交易的必要性；(2)公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方同時(shí)采購(gòu)銷售的原因和合理性；(3）結(jié)合相關(guān)采購(gòu)銷售內(nèi)容，解釋相關(guān)采購(gòu)銷售定價(jià)是否公平。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

(1)公司報(bào)告期內(nèi)與廣州醫(yī)藥集團(tuán)子公司相關(guān)的采購(gòu)銷售總額、相關(guān)采購(gòu)銷售的基本情況、相關(guān)交易的必要性；

報(bào)告期內(nèi)，公司與廣州醫(yī)藥集團(tuán)下屬企業(yè)的相關(guān)采購(gòu)和銷售如下：

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接上表：

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廣州醫(yī)藥集團(tuán)是世界上第一家以中醫(yī)藥為主的世界500強(qiáng)企業(yè)，主要從事中西醫(yī)藥、大型衛(wèi)生產(chǎn)品、醫(yī)療器械、生物醫(yī)學(xué)和醫(yī)療服務(wù)的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售，以及與整體醫(yī)療保健服務(wù)相關(guān)的醫(yī)療保健服務(wù)。一是廣藥集團(tuán)眾多醫(yī)藥品種和保健品，在醫(yī)藥和消費(fèi)品市場(chǎng)具有較大的市場(chǎng)份額和品牌影響力；二是廣藥集團(tuán)在醫(yī)療、零售、網(wǎng)上、流通等渠道擁有完善的銷售網(wǎng)絡(luò)，經(jīng)營(yíng)豐富的商品線；三是公司作為中藥飲片龍頭企業(yè)，在中藥材交易中積累資源能力強(qiáng)，公司在部分地區(qū)，特別是粵東地區(qū)，擁有相對(duì)完善的醫(yī)藥商業(yè)配送網(wǎng)絡(luò)，過(guò)去與廣藥集團(tuán)下屬企業(yè)建立了密切的業(yè)務(wù)合作關(guān)系。因此，基于廣州醫(yī)藥集團(tuán)的經(jīng)營(yíng)資質(zhì)和行業(yè)優(yōu)勢(shì)，公司可以充分發(fā)揮各自的品牌營(yíng)銷優(yōu)勢(shì)，實(shí)現(xiàn)資源優(yōu)勢(shì)的互補(bǔ)性。

(2)公司與相關(guān)關(guān)聯(lián)方同時(shí)采購(gòu)銷售的原因和合理性；

公司及相關(guān)關(guān)聯(lián)方同時(shí)采購(gòu)銷售，主要基于制藥商業(yè)公司的商業(yè)模式，制藥商業(yè)公司作為制藥貿(mào)易企業(yè)，是上下游客戶的聯(lián)系渠道，分銷、代理上游客戶品種，也向下游醫(yī)療、零售、在線和流通客戶分銷和分銷產(chǎn)品。公司的醫(yī)藥商業(yè)業(yè)務(wù)與相關(guān)關(guān)聯(lián)方交換是否經(jīng)營(yíng)產(chǎn)品；補(bǔ)充分銷渠道，充分發(fā)揮各自的商業(yè)資源優(yōu)勢(shì)。所有合作都符合醫(yī)藥市場(chǎng)運(yùn)營(yíng)的商業(yè)邏輯。

（3）結(jié)合相關(guān)采購(gòu)和銷售內(nèi)容，向無(wú)關(guān)第三方采購(gòu)、銷售價(jià)格、信用期等，說(shuō)明公司相關(guān)采購(gòu)和銷售定價(jià)是否公平。

由于公司向關(guān)聯(lián)方銷售和采購(gòu)涉及中藥、西藥、醫(yī)療器械等，產(chǎn)品類型和規(guī)格較多，難以獲得市場(chǎng)可比銷售價(jià)格。對(duì)比關(guān)聯(lián)方交易金額前五的產(chǎn)品單價(jià)，具體如下：

單位：元

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接上表：

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綜上所述：首先，交易符合商業(yè)慣例和邏輯。在醫(yī)藥零售和流通市場(chǎng)方面，生產(chǎn)企業(yè)對(duì)各自的產(chǎn)品有嚴(yán)格的價(jià)格管理體系和渠道控制規(guī)范。通過(guò)協(xié)議簽訂、合同關(guān)聯(lián)和市場(chǎng)監(jiān)督等管理機(jī)制，加強(qiáng)了對(duì)經(jīng)營(yíng)企業(yè)的限制和管理。公司過(guò)去與包括廣州醫(yī)藥集團(tuán)在內(nèi)的行業(yè)合作伙伴建立了密切的合作關(guān)系。公司與關(guān)聯(lián)方、無(wú)關(guān)第三方的采購(gòu)、銷售業(yè)務(wù)和行為，遵循行業(yè)和市場(chǎng)的業(yè)務(wù)邏輯和原則，符合業(yè)務(wù)邏輯。

第二，定價(jià)是公平的。在批量采購(gòu)、平臺(tái)采購(gòu)、醫(yī)院招標(biāo)采購(gòu)等采購(gòu)模式下，藥品、設(shè)備、耗材的交易價(jià)格開放透明。在定價(jià)、利潤(rùn)、結(jié)算等方面，具有相應(yīng)業(yè)務(wù)類型的合理性、共同性和公平性，相關(guān)采購(gòu)和銷售定價(jià)公平，相關(guān)信用期符合公司的信用政策。

4.關(guān)于中藥城的業(yè)務(wù)。根據(jù)年度報(bào)告，公司致力于升級(jí)和振興中藥城的資源，從以往的單一租賃和銷售模式轉(zhuǎn)變?yōu)楣I(yè)運(yùn)營(yíng)。

請(qǐng)補(bǔ)充披露:(1)報(bào)告期內(nèi)中藥城板塊運(yùn)營(yíng)的具體業(yè)務(wù)模式及相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展情況；(2)康美中藥城(普寧)有限公司、康美(亳州)華佗國(guó)際中藥城有限公司等中藥城業(yè)務(wù)相關(guān)子公司2021年、2022年持續(xù)虧損的原因及合理性。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

(1)報(bào)告期內(nèi)中藥城板塊運(yùn)營(yíng)的具體業(yè)務(wù)模式及相關(guān)業(yè)務(wù)發(fā)展；

首先，2022年，中藥城板塊仍以物業(yè)資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)為主，主要收入2.82億元，其中租金收入1.42億元，管理費(fèi)收入0.28億元，房屋銷售收入0.3億元，其他收入0.82億元。

二是中藥城板塊正積極從以往單一的租賃銷售模式向產(chǎn)業(yè)經(jīng)營(yíng)轉(zhuǎn)型，積極向當(dāng)?shù)卣暾?qǐng)批發(fā)經(jīng)營(yíng)資質(zhì)，計(jì)劃開展批發(fā)中藥材銷售和飲片銷售。目前，我們正在準(zhǔn)備申請(qǐng)藥品批發(fā)，并已完成初步研究和規(guī)劃設(shè)計(jì)。制藥公司和制藥公司都希望獲得更方便的中藥材銷售和中藥飲片銷售合作服務(wù)。

第三，未來(lái)將中藥城物業(yè)管理與藥品資源管理相結(jié)合，逐步形成“雙輪驅(qū)動(dòng)”的優(yōu)勢(shì)；同時(shí)，中藥城正在逐步推進(jìn)數(shù)字化轉(zhuǎn)型升級(jí)，積極引入數(shù)字物業(yè)管理系統(tǒng)，實(shí)現(xiàn)智能服務(wù)。

四是投入更多資源提升公司原有的康美中藥網(wǎng)、康美中藥價(jià)格指數(shù)、康美E藥谷等線上平臺(tái)，實(shí)現(xiàn)線上線下資源整合。

(2)康美中藥城(普寧)有限公司、康美(亳州)華佗國(guó)際中藥城有限公司等中藥城業(yè)務(wù)相關(guān)子公司2021年、2022年持續(xù)虧損的原因及合理性。

康美中藥城(普寧)有限公司(以下簡(jiǎn)稱“普寧中藥城”)、康美(亳州)華佗國(guó)際中藥城有限公司(以下簡(jiǎn)稱“華佗中藥城”)等中藥城業(yè)務(wù)模式單一，租售業(yè)務(wù)仍是中藥城子公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)。具體損益如下:

單位：萬(wàn)元

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注：涉訴案件的影響金額主要由已決案件和未決案件對(duì)損益的影響金額組成。

損失的原因及合理性說(shuō)明：

中藥城板塊以物業(yè)資產(chǎn)管理為主的單一業(yè)務(wù)模式，抗風(fēng)險(xiǎn)能力低。當(dāng)租賃和銷售業(yè)務(wù)急劇下降時(shí)，仍需承擔(dān)大量固定成本（勞動(dòng)力成本和折舊攤銷），企業(yè)難以避免虧損。其中，2021年固定成本為12926.92萬(wàn)元，占扣除特殊因素影響后損失的27.36%；2022年固定成本為8018.20萬(wàn)元，占扣除特殊因素影響后損失的49.56%。

1.業(yè)務(wù)模式單一，受經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，租售業(yè)務(wù)大幅下降，其中2022年普寧中藥城營(yíng)業(yè)收入同比下降82.80%；2022年華佗中藥城營(yíng)業(yè)收入同比下降43.04%。

2.特殊因素影響(計(jì)提減值準(zhǔn)備及訴訟案件等)是其虧損的重要原因。其中，2022年普寧中藥城特殊因素影響金額21000元，占當(dāng)年虧損金額(23251.78萬(wàn)元)91.45%。；2022年華佗中藥城特殊因素影響金額53,183.13萬(wàn)元，占當(dāng)年虧損(67,373.23萬(wàn)元)的78.94%。

5.關(guān)于毛利率。年報(bào)顯示，2022年華北營(yíng)業(yè)收入3.27億元，同比下降56.38%，毛利率0.25%，下降5.2個(gè)百分點(diǎn)。從分行業(yè)來(lái)看，公司保健食品和食品行業(yè)毛利率19.92%，增長(zhǎng)18.33個(gè)百分點(diǎn)。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)發(fā)展、主要產(chǎn)品和客戶毛利率明顯低于公司平均毛利率水平的原因和合理性；（2）結(jié)合保健食品和食品行業(yè)的主要產(chǎn)品和銷售價(jià)格變化，說(shuō)明毛利率大幅上升的原因和合理性。請(qǐng)年度審計(jì)會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

(1)報(bào)告期內(nèi)業(yè)務(wù)發(fā)展、主要產(chǎn)品和客戶毛利率明顯低于公司平均毛利率水平的原因和合理性；

主要業(yè)務(wù)及產(chǎn)品及客戶類型如下表所示：

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注：可比口徑是指2022年合并范圍不減少的原子公司收入。

從上表可以看出，公司2022年華北營(yíng)業(yè)收入32723.51萬(wàn)元，同比下降56.38%，毛利率0.25%，同比下降5.2個(gè)百分點(diǎn)，低于公司2022年合并水平平均毛利率15.14%。主要原因如下:

1.根據(jù)重組方案，公司將部分子公司的股權(quán)剝離到信托平臺(tái)償還債務(wù)后，2022年子公司并列范圍較2021年減少；按2022年可比口徑計(jì)算：2022年收入比2021年可比口徑收入減少15.49%；與2021年相比，2022年毛利率降低0.27個(gè)百分點(diǎn)，變化較小。

2.物業(yè)租售業(yè)務(wù)受經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，租賃率低，固定勞動(dòng)力成本高，折舊攤銷高，導(dǎo)致毛利率下降。

3.由于市場(chǎng)價(jià)格和自然災(zāi)害的影響，種植類的毛利率大幅下降。一是園林人參種植受降雨災(zāi)害影響，導(dǎo)致產(chǎn)量下降，成本高；二是受西洋參市場(chǎng)價(jià)格持續(xù)下跌后持續(xù)低迷的影響，公司人參產(chǎn)品銷售不如預(yù)期。

綜上所述，華北地區(qū)產(chǎn)品銷售毛利率明顯低于公司平均毛利率水平。

(2)結(jié)合保健食品和食品行業(yè)的主要產(chǎn)品和銷售價(jià)格的變化，說(shuō)明毛利率大幅上升的原因和合理性。

公司2022年保健食品及食品行業(yè)主要產(chǎn)品及營(yíng)業(yè)收入、毛利率如下：

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注：毛利率=銷售比例*毛利率

公司保健食品及食品行業(yè)毛利率19.92%，增加18.33個(gè)百分點(diǎn)，主要原因如下：

一是直銷食品銷售收入同比增長(zhǎng)291.36%，毛利貢獻(xiàn)率15.75%，同比增長(zhǎng)22.15個(gè)百分點(diǎn)；其中，本期新增保健品營(yíng)業(yè)收入9.935.31萬(wàn)元(毛利率接近直銷行業(yè)同類產(chǎn)品毛利率水平)，毛利貢獻(xiàn)率達(dá)到14.49%。

二是快消食品銷售收入同比增長(zhǎng)33.21%，毛利貢獻(xiàn)率同比下降1.88個(gè)百分點(diǎn)，但仍處于行業(yè)正常水平。

6.關(guān)于固定資產(chǎn)。年度報(bào)告顯示，截至2022年底，公司固定資產(chǎn)總額約4.26億元，投資性房地產(chǎn)7.23億元未完成產(chǎn)權(quán)證書，主要是由于公司未及時(shí)處理、未完成結(jié)算、產(chǎn)權(quán)糾紛等原因。

請(qǐng)公司：（1）公司未及時(shí)處理的，說(shuō)明后續(xù)產(chǎn)權(quán)證書是否存在障礙，預(yù)計(jì)完成時(shí)間；（2）解釋相關(guān)事項(xiàng)是否可能影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，以及上述情況的具體措施和安排；（3）結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)使用狀態(tài)和產(chǎn)權(quán)證書，分析相關(guān)減值準(zhǔn)備是否充分。請(qǐng)年審會(huì)計(jì)師發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

(一)公司未及時(shí)辦理的，說(shuō)明后續(xù)辦理產(chǎn)權(quán)證書是否存在障礙，預(yù)計(jì)完成時(shí)間；

公司未及時(shí)辦理產(chǎn)權(quán)證書的資產(chǎn)包括：一是根據(jù)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，在原建筑基礎(chǔ)上建設(shè)的配套設(shè)施或附屬建筑（如消防制冷系統(tǒng)、供水系統(tǒng)、工廠道路等），公司不能單獨(dú)辦理產(chǎn)權(quán)證書，加強(qiáng)其管理；二是涉及集體用地，不能辦理產(chǎn)權(quán)證書；三是個(gè)別資產(chǎn)有權(quán)證書障礙，正在積極溝通。具體情況如下：

單位：萬(wàn)元

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(2)解釋相關(guān)事項(xiàng)是否可能影響公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，并根據(jù)上述情況采取具體措施和安排；

未辦理產(chǎn)權(quán)證的資產(chǎn)對(duì)公司的正常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)沒(méi)有影響，但會(huì)影響相關(guān)資產(chǎn)的處置進(jìn)度，具體如下：

單位：萬(wàn)元

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公司將采取相應(yīng)的措施和安排來(lái)區(qū)分不同的情況：

一、涉及土地抵押或查封狀態(tài)，導(dǎo)致地上建筑物無(wú)法辦理產(chǎn)權(quán)證及產(chǎn)權(quán)糾紛資產(chǎn)，共計(jì)8、732.44萬(wàn)元，具體如下：

單位：萬(wàn)元

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應(yīng)對(duì)措施和安排：一是關(guān)于抵押資產(chǎn)，公司積極與抵押權(quán)人和債權(quán)人協(xié)調(diào)溝通，努力通過(guò)多種方式解決問(wèn)題。二是關(guān)于產(chǎn)權(quán)糾紛，截至本報(bào)告披露日，公司已解決糾紛，整體產(chǎn)權(quán)證書已辦理，單一資產(chǎn)出售后可辦理證書。

2.不能申請(qǐng)產(chǎn)權(quán)證書的資產(chǎn)，包括在租賃土地上建造的地下室和房地產(chǎn)，總計(jì)4000元，901.32萬(wàn)元。具體情況如下：

單位：萬(wàn)元

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對(duì)策及安排：由于不影響生產(chǎn)使用，法律規(guī)定不支持辦理產(chǎn)權(quán)證，不需要采取對(duì)策。

3.未辦理土地手續(xù)的建筑物和土地手續(xù)齊全但尚未支付工程款的建筑物，總金額為29701.89萬(wàn)元。具體情況如下:

單位：萬(wàn)元

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應(yīng)對(duì)措施和安排：首先，公司正在積極與當(dāng)?shù)刂鞴懿块T協(xié)調(diào)溝通，辦理相應(yīng)的土地手續(xù)，然后辦理相應(yīng)的地上建筑產(chǎn)權(quán)。二，公司將積極與相關(guān)方協(xié)商，妥善解決項(xiàng)目欠款問(wèn)題，加快產(chǎn)權(quán)證書的處理。

4.正在辦理產(chǎn)權(quán)的資產(chǎn)總額為2760.74萬(wàn)元，預(yù)計(jì)將于2023年底完成。

單位：萬(wàn)元

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(3)分析說(shuō)明相關(guān)減值準(zhǔn)備是否充分，結(jié)合相關(guān)資產(chǎn)的使用狀態(tài)和尚未取得的產(chǎn)權(quán)證書。

截至2022年12月31日，上述固定資產(chǎn)、投資性房地產(chǎn)使用狀態(tài)、原值、減值準(zhǔn)備余額、賬面價(jià)值如下：

單位：萬(wàn)元

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綜上所述，公司根據(jù)市場(chǎng)動(dòng)態(tài)、公司實(shí)際情況、資產(chǎn)預(yù)期可收回金額等相關(guān)因素，對(duì)有減值跡象的資產(chǎn)進(jìn)行減值測(cè)試，提取相關(guān)資產(chǎn)減值；相關(guān)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備充分合理，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定。

公司年度審計(jì)會(huì)計(jì)師對(duì)上述事項(xiàng)發(fā)表意見，見《天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所(特殊普通合伙)2022年康美藥業(yè)有限公司年度報(bào)告詢價(jià)函中相關(guān)事項(xiàng)專項(xiàng)說(shuō)明》。

特此公告。

康美藥業(yè)有限公司董事會(huì)

二〇二三年五月三十一日

證券代碼：600518 證券簡(jiǎn)稱：ST康美 編號(hào)：臨2023-020

康美藥業(yè)有限公司

涉及訴訟(仲裁)累計(jì)公告

公司董事會(huì)和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

提示：重要內(nèi)容：

●涉及的累計(jì)訴訟(仲裁)金額為86萬(wàn)元，148.96萬(wàn)元(人民幣，下同)

●是否會(huì)對(duì)上市公司的損益產(chǎn)生負(fù)面影響：公司將積極行使訴訟權(quán)利，依照法律有關(guān)規(guī)定維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。由于部分案件尚未開庭、判決或執(zhí)行，公司目前無(wú)法確定對(duì)公司當(dāng)期利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響，具體影響以審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，康美藥業(yè)有限公司（以下簡(jiǎn)稱康美藥業(yè)或公司）近日統(tǒng)計(jì)了公司及其子公司近期累計(jì)訴訟（仲裁）事項(xiàng)?，F(xiàn)將有關(guān)情況公告如下：

1.累計(jì)訴訟(仲裁)的基本情況

截至2023年5月30日，公司及其子公司最近的訴訟(仲裁)總額為86萬(wàn)元，超過(guò)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值的10%。其中，公司及其下屬公司主動(dòng)起訴的訴訟(仲裁)金額為683.72萬(wàn)元，公司及其下屬公司被動(dòng)起訴的訴訟(仲裁)金額為79.265.24萬(wàn)元。詳見附件:累計(jì)訴訟(仲裁)統(tǒng)計(jì)表。

二、其他尚未披露的訴訟(仲裁)

除本公告披露的仲裁（訴訟）事項(xiàng)外，公司不存在其他應(yīng)披露但未披露的訴訟（仲裁）事項(xiàng)。

三、本期或期后對(duì)公司利潤(rùn)的影響

公司將按照法律有關(guān)規(guī)定積極行使訴訟權(quán)利，維護(hù)公司和股東的合法權(quán)益。由于部分案件尚未開庭、判決或執(zhí)行，公司不能確定對(duì)公司當(dāng)前利潤(rùn)或期后利潤(rùn)的影響，具體影響以審計(jì)報(bào)告為準(zhǔn)。公司將按照法律、法規(guī)的規(guī)定及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

公司指定的信息披露媒體為《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》和上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公司所有信息均以上述指定媒體披露的信息為準(zhǔn)。請(qǐng)關(guān)注公司公告和投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

康美藥業(yè)有限公司董事會(huì)

二〇二三年五月三十一日

附件:累計(jì)訴訟(仲裁)統(tǒng)計(jì)表

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