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根據(jù)《上海證券報》記者獲得的相關(guān)資料，嘉士伯計劃于今年3月轉(zhuǎn)讓拉薩啤酒股權(quán)，但*ST西發(fā)作為上市公司尚未宣布此事。一位熟悉股票交易規(guī)則的律師認為，*ST西發(fā)沒有披露重要子公司的股權(quán)變動或涉嫌違規(guī)

◎記者 李少鵬

西藏拉薩啤酒有限公司(以下簡稱“拉薩啤酒”)的核心資產(chǎn)股權(quán)發(fā)生了重大變化， *ST西發(fā)尚未公開披露。一位接受采訪的律師建議，雖然有理由不承認交易，但上市公司有義務(wù)按照程序及時披露信息。

根據(jù)《上海證券報》記者獨家掌握的幾份材料，3月下旬，持有拉薩啤酒50%股權(quán)的嘉士伯與西藏道合實業(yè)有限公司（以下簡稱“道合實業(yè)”）就嘉士伯持有的拉薩啤酒股權(quán)轉(zhuǎn)讓簽訂了股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同，嘉士伯也在第一時間書面通知*ST西發(fā)。通知期滿后，嘉士伯和道合實業(yè)于5月初開始辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓手續(xù)，道合實業(yè)也按約定支付了轉(zhuǎn)讓對價。

然而，記者發(fā)現(xiàn)，自今年3月以來，*ST西發(fā)并沒有就嘉士伯轉(zhuǎn)讓拉薩啤酒股份發(fā)布任何公告。對于上述交易，記者致電*ST西發(fā)證券部，工作人員回應(yīng)說不知道，相關(guān)信息以公司公告為準。

天眼查數(shù)據(jù)顯示，拉薩啤酒的兩名股東仍為*ST西發(fā)和嘉士伯，持股比例分別為50%。在這方面，一位接近嘉士伯的人士告訴記者，他拒絕配合轉(zhuǎn)讓手續(xù)，因為*ST西發(fā)不承認嘉士伯和道合行業(yè)的交易。

“雖然*ST西發(fā)不承認嘉士伯和道合行業(yè)的交易，但拉薩啤酒作為公司的核心資產(chǎn)，應(yīng)按照有關(guān)規(guī)定及時披露上述事項?！币恍┙邮苡浾卟稍L的律師認為，*ST西發(fā)可能涉嫌違反信函。

50%的核心資產(chǎn)被合作伙伴出售

根據(jù)記者獲得的相關(guān)資料，嘉士伯計劃于今年3月轉(zhuǎn)讓拉薩啤酒股份，但作為上市公司，*ST西發(fā)尚未宣布此事。

據(jù)了解，嘉士伯與道合實業(yè)于3月23日簽署了拉薩啤酒50%股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，雙方就嘉士伯向道合實業(yè)出售拉薩啤酒50%股權(quán)達成協(xié)議。3月28日，嘉士伯向*ST西發(fā)出《擬股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知》，并提示*ST西發(fā)在規(guī)定期限內(nèi)是否優(yōu)先轉(zhuǎn)讓嘉士伯持有的50%股權(quán)。

*ST西發(fā)強烈反對嘉士伯計劃出售其對拉薩啤酒的全部持股。*ST西發(fā)在4月23日的回復(fù)中表示，根據(jù)拉薩啤酒章程，嘉士伯應(yīng)在公司同意前將目標股權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，因此公司反對道合實業(yè)轉(zhuǎn)讓拉薩啤酒50%的股權(quán)。

一位知情人士透露，根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)，此舉視為*ST西發(fā)放棄行使優(yōu)先受讓權(quán)，嘉士伯有權(quán)將優(yōu)先受讓權(quán)轉(zhuǎn)讓給第三方，拉薩啤酒應(yīng)配合轉(zhuǎn)讓登記。

由于*ST西發(fā)未在收到嘉士伯股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知后30天內(nèi)行使優(yōu)先購買權(quán)，嘉士伯和道合實業(yè)繼續(xù)進行股權(quán)轉(zhuǎn)讓交易，道合實業(yè)于5月4日按付款進度向嘉士伯支付了收購拉薩啤酒50%股權(quán)的全部款項。

“嘉士伯與道合工業(yè)交易完成后，*ST西發(fā)拒絕配合道合工業(yè)辦理拉薩啤酒50%股權(quán)相應(yīng)的工商登記手續(xù)。”上述知情人士告訴記者，*ST西發(fā)拒絕配合的原因與以前基本相同。它仍然堅持嘉士伯轉(zhuǎn)讓拉薩啤酒50%的股權(quán)需要公司同意，并要求嘉士伯和道合工業(yè)停止相關(guān)轉(zhuǎn)讓。

拉薩啤酒是*ST西發(fā)的核心資產(chǎn)，堪稱公司業(yè)績的“壓艙石”。截至2022年底，拉薩啤酒總資產(chǎn)6.56億元，占上市公司總資產(chǎn)的76.81%。從業(yè)績上看，2022年*ST西發(fā)的收入為2.77億元，幾乎全部來自拉薩啤酒。

“作為拉薩啤酒公司的核心資產(chǎn)，嘉士伯計劃將其所有股份轉(zhuǎn)讓給第三方。無論能否成功，*ST西發(fā)都應(yīng)及時履行信函義務(wù)。”一些熟悉股票交易規(guī)則的律師認為，*ST西發(fā)未披露重要子公司股權(quán)變更或涉嫌違反信函。

對于*ST西發(fā)拒絕配合道合實業(yè)辦理拉薩啤酒50%股權(quán)相應(yīng)的工商登記手續(xù)，一位知情人士向記者透露，嘉士伯和道合實業(yè)已向法院起訴*ST西發(fā)，要求*ST西發(fā)控制的拉薩啤酒配合道合實業(yè)辦理股權(quán)轉(zhuǎn)讓相關(guān)工商登記手續(xù)，履行簽署出資證明、修訂公司章程、股東名冊等法律義務(wù)。

近億元的股息不見了，還有待調(diào)查

這已經(jīng)不是嘉士伯第一次提出和拉薩啤酒“分手”了。早在2016年底，嘉士伯就提出將其50%的拉薩啤酒股權(quán)以4.2億元轉(zhuǎn)讓給深圳金脈青峰投資管理有限公司。

國際啤酒巨頭嘉士伯作為西藏最著名的啤酒品牌，對拉薩啤酒寄予厚望。2004年2月，嘉士伯與*ST西發(fā)聯(lián)合成立了西藏拉薩啤酒有限公司，雙方持股比例均為50%。其中，嘉士伯投資約2300萬美元。

進入拉薩啤酒后，嘉士伯表示將擴大拉薩啤酒的生產(chǎn)能力，并利用其強大的渠道優(yōu)勢提高拉薩啤酒的市場競爭力。然而，嘉士伯的到來并沒有“升級”拉薩啤酒的市場表現(xiàn)。拉薩啤酒不僅未能走向全國，而且在西藏的市場份額也從最高點的60%降至今天的30%左右。

為什么國際啤酒巨頭嘉士伯不能“玩”拉薩啤酒？

首先，管理權(quán)長期未能理順。*ST西發(fā)表示，根據(jù)拉薩啤酒章程，董事會決定了拉薩啤酒的所有重大事項。在董事會5名成員中，*ST西發(fā)派出3名，嘉士伯派出2名?！案鶕?jù)《企業(yè)會計準則》的有關(guān)規(guī)定，公司有權(quán)決定拉薩啤酒在拉薩啤酒董事會或類似機構(gòu)的財務(wù)和經(jīng)營決策。*ST西發(fā)表示，該公司有權(quán)控制拉薩啤酒。

“表面上看，雙方各持有50%的股權(quán)，但嘉士伯在拉薩啤酒的日常運營中缺乏發(fā)言權(quán)?！币晃唤咏问坎娜耸扛嬖V記者，拉薩啤酒自2018年以來一直沒有召開董事會，嘉士伯任命的兩位拉薩啤酒董事就像虛假的。

除了缺乏管理權(quán)造成的“有力使不上”，更讓嘉士伯無法接受的是*ST西發(fā)在“分紅”問題上的表現(xiàn)。

根據(jù)記者收到的嘉士伯投訴信，*ST西發(fā)2017年年報披露，拉薩啤酒應(yīng)支付嘉士伯股利1.9億元，2018年年報披露，拉薩啤酒向少數(shù)股東宣布分配股利0.95億元。與此同時，合并現(xiàn)金流量表顯示，拉薩啤酒支付給少數(shù)股東的股息和利潤為2.85 但嘉士伯實際上在2018年2月只收到了1.9億元的分紅。

“*ST西發(fā)2018年年報披露的拉薩啤酒向少數(shù)股東分紅0.95億元的決議從何而來？分紅資金去哪里？”接近嘉士伯的人士進一步表示，嘉士伯于2020年6月1日致函拉薩啤酒，要求拉薩啤酒書面說明上述0.95億元的分紅差額和資金去向，但拉薩啤酒沒有向嘉士伯提供任何信息。

拉薩啤酒的“股息懷疑云”引起了監(jiān)管機構(gòu)的注意。深圳證券交易所最近向*ST發(fā)布了2022年年度報告詢價函，收到投資者投訴，針對拉薩啤酒披露股息和實際股息，監(jiān)管機構(gòu)要求公司解釋拉薩啤酒公司治理，詳細說明拉薩啤酒內(nèi)部控制系統(tǒng)、管理系統(tǒng)、資金轉(zhuǎn)移內(nèi)部控制系統(tǒng)安排等。