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證券代碼：002108 滄州明珠是證券的簡稱 公告編號：2023-038

滄州明珠塑料有限公司

第八屆董事會第十一次（臨時）會議的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

滄州明珠塑料有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第十一次(臨時)會議于2023年5月28日通過專人送達或電子郵件發(fā)出會議通知和會議議案?，F(xiàn)場會議于2023年5月31日上午9日舉行。:2023年5月31日上午，30日在公司六樓會議室舉行。:00。會議應出席9名董事，實際出席9名董事，其中現(xiàn)場投票6名董事，通訊投票3名董事，通訊投票董事為魏若奇先生、馮英女士、王亞星女士。會議由公司董事長陳宏偉先生主持，公司監(jiān)事和部分高級管理人員出席會議。會議的召開和召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定，合法有效。

會議采用現(xiàn)場投票和通訊表決的方式，逐項審議通過以下議案：

一、《關于集中競價回購公司股份的議案》。

1、回購股份的目的

基于對公司價值的認可和對未來發(fā)展前景的堅定信心，為了維護投資者的利益，進一步完善公司的長期激勵機制，充分調(diào)動員工的主動性和創(chuàng)造力，共同促進公司的長期發(fā)展。公司計劃通過自有資金從二級市場回購股份，實施股權激勵或員工持股計劃。

投票結果：同意9票，反對0票，棄權0票。

2、回購股份符合有關條件

本公司股份回購符合《回購指南》第十條規(guī)定的有關條件：

1、公司股票上市已滿一年；

2、公司近一年無重大違法行為；

3、回購股份后，公司具有債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

4、股份回購后，公司股權分配符合上市條件；公司計劃通過股份回購終止股份上市交易的，應當符合有關規(guī)定，并經(jīng)深圳證券交易所批準；

5、中國證監(jiān)會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)規(guī)定的其他條件。

投票結果:同意9票，反對0票，棄權0票

3、回購股票的方式、價格范圍

回購股份的方式是集中競價交易。

回購股票的價格不得超過6.50元/股（含），也不得超過董事會回購股票決議前30個交易日公司股票平均交易價格的150%。具體回購價格由公司在回購實施過程中結合股價、財務狀況和經(jīng)營狀況確定。

董事會決議日至回購完成前，如果公司在回購期間將資本公積轉換為股本、分配股票或現(xiàn)金紅利、配股等除權除息事項，回購股票的價格上限將根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定相應調(diào)整。

投票結果:同意9票，反對0票，棄權0票

4、擬回購股份的類型、用途、數(shù)量、占公司總股本的比例以及擬回購資金總額

本次回購的股份類型為公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)。

股份回購將用于實施股權激勵或員工持股計劃。

回購股份的總資金不低于9000萬元(含)，不超過11000萬元(含)。具體回購股份數(shù)量以回購期滿時實際回購股份數(shù)量為準；根據(jù)回購股份不超過6.50元/股(含)的條件計算，回購股份數(shù)量下限至上限為:1.384.62萬股至1。692.30萬股；占公司目前總股本比例的下限為0.8278%至1.0117%。

投票結果:同意9票，反對0票，棄權0票

5、回購股份的資金來源

股份回購資金來源于自有資金。

投票結果:同意9票，反對0票，棄權0票

6、回購股份的實施期限

1、回購股份的實施期限為自董事會批準回購公司股份計劃之日起6個月內(nèi)。公司董事會將根據(jù)回購期內(nèi)的市場情況做出回購決定并實施。如果在回購期內(nèi)達到以下條件，回購期提前到期，即回購計劃的實施：

（1）在回購期內(nèi)，如果回購資金使用金額達到最高限額，則實施回購計劃，即回購期提前到期；

（2）實際使用資金總額達到股份回購金額下限的，董事會可以決定提前結束股份回購計劃。公司董事會決定終止回購計劃的，回購期限自董事會決議終止回購計劃之日起提前屆滿。

2、公司不得在下列期限內(nèi)回購公司股份：

(一)公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內(nèi)因特殊原因延遲公告日期的，自原預約公告前十個交易日起；

(2)公司季度報告、業(yè)績預測、業(yè)績快報公告前十個交易日內(nèi)；

(三)自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日起或者決策過程中依法披露之日起；

(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

3、回購計劃實施期間，公司股票因重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，可以延長回購期限，延長期限不得超過中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的最長期限。如發(fā)生這種情況，公司將及時披露是否推遲實施。

投票結果:同意9票，反對0票，棄權0票

7、處理股份回購的具體授權

(一)根據(jù)公司和市場的具體情況，在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，制定本次回購股份的具體方案；

(2)在回購期間選擇機會回購股份，包括回購時間、價格、數(shù)量、用途等；

（3）辦理相關審批事宜，包括但不限于授權、簽署、執(zhí)行、修改、完成與回購股份相關的所有必要文件、合同、協(xié)議和合同；

（4）處理與股份回購相關的其他必要事項。

授權期限自第八屆董事會第十一次（臨時）會議審議通過本回購計劃之日起至上述授權事項完成之日止。

投票結果:同意9票，反對0票，棄權0票

股份回購屬于董事會決策權限范圍，無需提交股東大會審議。

《滄州明珠塑料有限公司關于集中競價回購公司股份的公告》詳見《證券時報》、《中國證券日報》、《證券日報》、《上海證券日報》、《巨潮信息網(wǎng)》（http://www.cninfo.com.cn），公告2023－039號。2023年6月1日，獨立董事發(fā)表的獨立意見詳見（http://www.cninfo.com.cn）。

特此公告。

滄州明珠塑料有限公司董事會

2023年6月1日

證券代碼：002108 滄州明珠是證券的簡稱 公告編號：2023-039

滄州明珠塑料有限公司

以集中競價方式回購公司股份的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露內(nèi)容真實、準確、完整，無虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

●回購方案的主要內(nèi)容：

1、回購金額:不低于9000萬元(含)，不超過11000萬元(含)。

2、回購價格:不超過6.50元/股(含)。

3、回購方式：公司計劃通過深圳證券交易所交易系統(tǒng)集中競價回購公司股份。

4、回購資金來源：自有資金。

5、擬回購數(shù)量：根據(jù)回購金額上限和回購價格上限，預計可回購股份約1692.30萬股；根據(jù)回購金額下限和回購價格上限，預計可回購股份約1384.62萬股，具體回購股份數(shù)量以回購期滿實際回購股份數(shù)量為準。

6、回購期限：自董事會批準股份回購計劃之日起6個月內(nèi)。

●相關股東減持計劃：

公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、持股5%以上的股東及其一致行動人在回購期間沒有明確的增減計劃。未來有增減計劃的，公司將按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

●相關風險提示：

1、回購期內(nèi)，公司股價繼續(xù)超過回購計劃披露的回購價格上限，導致回購計劃無法實施或部分實施等不確定性風險；

2、由于公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況的重大變化，或對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，以及董事會決定終止回購計劃的其他重大事項，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購計劃的風險；

3、由于股權激勵計劃或員工持股計劃未經(jīng)董事會、股東大會等決策機構批準，股權激勵對象放棄認購，回購股票不能全部轉讓的風險。

4、監(jiān)管部門發(fā)布新的回購股份有關規(guī)定的，存在根據(jù)新的監(jiān)管規(guī)定調(diào)整回購計劃相應條款的風險。

公司將在回購期間根據(jù)市場情況做出回購決策并實施。請注意投資風險。

滄州明珠塑料有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年5月31日召開第八屆董事會第十一次(臨時)會議，審議通過了《關于集中競價回購公司股份的議案》。根據(jù)《公司法》、《證券法》、《關于支持上市公司回購股份的意見》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》（以下簡稱《回購指引》）、《公司章程》等相關規(guī)定，公司計劃回購公司股份不少于9000萬元（含），不超過11000萬元（含），回購股份屬于董事會決策權限，無需提交股東大會審議。

回購方案的具體內(nèi)容如下：

1、回購計劃的主要內(nèi)容

(一)回購股份的目的

基于對公司價值的認可和對未來發(fā)展前景的堅定信心，為了維護投資者的利益，進一步完善公司的長期激勵機制，充分調(diào)動員工的主動性和創(chuàng)造力，共同促進公司的長期發(fā)展。公司計劃通過自有資金從二級市場回購股份，實施股權激勵或員工持股計劃。

（2）回購股份符合相關條件

本公司股份回購符合《回購指南》第十條規(guī)定的有關條件：

1、公司股票上市已滿一年；

2、公司近一年無重大違法行為；

3、回購股份后，公司具有債務履行能力和持續(xù)經(jīng)營能力；

4、股份回購后，公司股權分配符合上市條件；公司計劃通過股份回購終止股份上市交易的，應當符合有關規(guī)定，并經(jīng)深圳證券交易所批準；

5、中國證監(jiān)會(以下簡稱“中國證監(jiān)會”)規(guī)定的其他條件。

（3）股票回購的方式和價格范圍

回購股份的方式是集中競價交易。

回購股票的價格不得超過6.50元/股（含），也不得超過董事會回購股票決議前30個交易日公司股票平均交易價格的150%。具體回購價格由公司在回購實施過程中結合股價、財務狀況和經(jīng)營狀況確定。

董事會決議日至回購完成前，如果公司在回購期間將資本公積轉換為股本、分配股票或現(xiàn)金紅利、配股等除權除息事項，回購股票的價格上限將根據(jù)中國證監(jiān)會和深圳證券交易所的有關規(guī)定相應調(diào)整。

（4）擬回購股份的類型、用途、數(shù)量、占公司總股本的比例和擬回購資金總額

本次回購的股份類型為公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)。

股份回購將用于實施股權激勵或員工持股計劃。

回購股份的總資金不低于9000萬元(含)，不超過11000萬元(含)。具體回購股份數(shù)量以回購期滿時實際回購股份數(shù)量為準；根據(jù)回購股份不超過6.50元/股(含)的條件計算，回購股份數(shù)量下限至上限為:1.384.62萬股至1。692.30萬股；占公司目前總股本比例的下限為0.8278%至1.0117%。

（5）回購股份的資金來源

股份回購的資金來源是公司自有資金。

(六)股份回購的實施期限

1、本次股份回購的真實性施行期限自董事會審議批準公司股份回購計劃之日起6個月內(nèi)。公司董事會將根據(jù)回購期內(nèi)的市場情況做出回購決定并實施。如果在回購期內(nèi)達到以下條件，回購期提前到期，即回購計劃的實施：

（1）在回購期內(nèi)，如果回購資金使用金額達到最高限額，則實施回購計劃，即回購期提前到期；

（2）實際使用資金總額達到股份回購金額下限的，董事會可以決定提前結束股份回購計劃。公司董事會決定終止回購計劃的，回購期限自董事會決議終止回購計劃之日起提前屆滿。

2、公司不得在下列期限內(nèi)回購公司股份：

(一)公司年度報告、半年度報告公告前十個交易日內(nèi)因特殊原因延遲公告日期的，自原預約公告前十個交易日起；

(2)公司季度報告、業(yè)績預測、業(yè)績快報公告前十個交易日內(nèi)；

(三)自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日起或者決策過程中依法披露之日起；

(四)中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形。

3、回購計劃實施期間，公司股票因重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，可以延長回購期限，延長期限不得超過中國證監(jiān)會和深圳證券交易所規(guī)定的最長期限。如發(fā)生這種情況，公司將及時披露是否推遲實施。

(7)回購后公司股本結構的預期變化

1、根據(jù)回購資金總額下限9000萬元，回購價格上限6.50元/股(含)計算，預計回購股數(shù)約為1384.62萬股，約占公司總股本的0.8278%。

如果回購股份全部用于股權激勵或員工持股計劃并全部鎖定，根據(jù)公司目前的股本結構數(shù)據(jù)，預計公司股本結構的變化如下：

單位：股

■

注：上述變化尚未考慮其他因素的影響。具體回購股份的數(shù)量以回購結束時實際回購股份的數(shù)量為準。

2、根據(jù)回購資金總額上限11000萬元，回購價格上限6.50元/股(含)計算，預計可回購股份約1692.30萬股，約占公司總股本的1.0117%。如果回購股份全部用于股權激勵或員工持股計劃并全部鎖定，根據(jù)公司目前的股本結構數(shù)據(jù)，預計公司股本結構的變化如下:

單位：股

■

注：上述變化尚未考慮其他因素的影響。具體回購股份的數(shù)量以回購結束時實際回購股份的數(shù)量為準。

（8）管理層對公司經(jīng)營、盈利能力、財務、研發(fā)、債務履行能力、未來發(fā)展影響和上市地位的分析，以及所有董事對上市公司債務履行能力和可持續(xù)經(jīng)營能力的承諾

1、回購對公司經(jīng)營和財務的影響

截至2022年12月31日，公司總資產(chǎn)7、012、427、687.47元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)5、122、681、941.52元，流動資產(chǎn)3、132、996、617.57元(經(jīng)審計)。假設按回購資金總額上限1.57%計算，回購資金分別占公司總資產(chǎn)、上市公司股東凈資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的1.57%、2.15%、3.51%；本次回購資金總額下限為9000萬元，回購資金分別占公司總資產(chǎn)、上市公司股東凈資產(chǎn)和流動資產(chǎn)的1.28%、1.76%、2.87%；截至2022年12月31日，公司資產(chǎn)負債率為25.44%，相對較低。根據(jù)公司的經(jīng)營、財務、研發(fā)情況，公司認為股份回購資金總額不低于9000萬元（含），不超過11000萬元（含），不會對公司的經(jīng)營、財務、研發(fā)和債務履行能力產(chǎn)生重大影響。根據(jù)公司的經(jīng)營、財務、研發(fā)情況，公司認為股份回購資金總額不低于9萬元（含），不超過1.1萬元（含），不會對公司的經(jīng)營、財務、研發(fā)和債務履行能力產(chǎn)生重大影響。公司現(xiàn)金流充足，有足夠的資金支付股份回購資金。

2、回購對公司未來發(fā)展的影響

回購反映了公司對未來發(fā)展的堅定信心，有利于維護投資者的利益，增強投資者的信心，促進公司的高質量發(fā)展。回購為公司進一步完善長期激勵機制和未來發(fā)展創(chuàng)造了良好的條件。

3、對回購是否影響上市公司地位的分析

股份回購實施后，不會導致公司控股股東和實際控制人的變更，不會改變公司上市公司的地位，股權分配仍符合上市條件。

4、公司全體董事承諾，回購將誠實、值得信賴、勤勉、負責，維護公司利益和股東的合法權益?；刭彶粫p害公司的債務履行能力和可持續(xù)經(jīng)營能力。

（9）董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人是否在董事會決議回購前六個月內(nèi)買賣公司股份，是否單獨或與他人進行內(nèi)幕交易和市場操縱，回購期間是否有增減計劃；未來六個月持有5%以上股東及其一致行動人的減持計劃

公司董事長陳宏偉、董事兼總經(jīng)理于增勝于2022年12月1日大宗交易方式，分別購買公司50萬股，占公司總股本的0.0299%，交易價格為4.62元/股；公司副總經(jīng)理、董事會秘書李繁聯(lián)于2022年12月15日大宗交易方式購買公司30萬股，占公司總股本的0.0179%。交易價格為4.51元/股；2023年3月23日，控股股東一致行動人于立輝通過二級市場集中競價購買公司股份400股，占公司股份總數(shù) 0.00024%，交易價格4.55元/股。2022年12月2日、2022年12月17日、2023年3月27日，以上詳見公司（http://www.cninfo.com.cn）公告《滄州明珠塑料有限公司關于控股股東大宗交易減持、參與轉換證券貸款業(yè)務股份變動1%以上、控股股東與公司董事大宗交易的公告》(公告2022－091號)《關于控股股東大宗交易減持和與公司高級管理人員大宗交易的公告》(公告2022－092號)和《關于控股股東一致行動人誤操作造成短線交易并道歉的公告》(公告2023－014號）。公司其他董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其一致行動人在董事會決議回購股份前六個月內(nèi)不買賣股份。

上述人員不單獨或與他人進行內(nèi)幕交易和市場操縱；公司控股股東、實際控制人及其一致行動人、董事、監(jiān)事、高級管理人員在公司回購期間沒有明確的增減計劃。如果計劃實施股份增減計劃，公司將及時履行披露程序。

超過5%的股東及其一致行動人在回購期間和未來6個月沒有明確的增減計劃。未來有增減計劃的，公司將按照有關規(guī)定及時履行信息披露義務。

(十)回購股份后依法注銷或者轉讓的有關安排，以及防止債權人利益侵害的有關安排

本次回購的股份將全部用于公司股權激勵或員工持股計劃，公司將在披露回購結果和股份變更公告后三年內(nèi)完成轉讓。公司未在有關法律法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)轉讓的，部分股份未轉讓的，依法予以注銷。取消股份回購的，公司將嚴格按照《公司法》的有關規(guī)定執(zhí)行減資決策程序，通知債權人，充分保護債權人的合法權益，及時履行披露義務。

股份回購不會影響公司的正常持續(xù)經(jīng)營，也不會導致公司資不抵債。

(十一)本次回購股份的具體授權

(一)根據(jù)公司和市場的具體情況，在法律、法規(guī)允許的范圍內(nèi)，制定本次回購股份的具體方案；

(2)在回購期間選擇機會回購股份，包括回購時間、價格、數(shù)量、用途等；

（3）辦理相關審批事宜，包括但不限于授權、簽署、執(zhí)行、修改、完成與回購股份相關的所有必要文件、合同、協(xié)議和合同；

（4）處理與股份回購相關的其他必要事項。

授權期限自第八屆董事會第十一次（臨時）會議審議通過本回購計劃之日起至上述授權事項完成之日止。

二、二?；刭徲媱澋膶彶槌绦蚝颓闆r

(一)董事會審議

2023年5月31日，公司召開第八屆董事會第十一次(臨時)會議，9票同意，0票反對，0票棄權審議通過《關于集中競價回購公司股份的議案》公司回購的股份將用于股權激勵或員工持股計劃。根據(jù)《公司章程》3.10-3.12的規(guī)定，回購屬于董事會決策權限范圍，三分之二以上董事出席的董事會決議不需要提交股東大會審議。內(nèi)容如下：

“3.10 除下列情形之一外，公司不得收購公司股份。

(一)減少公司注冊資本；

(二)與持有公司股份的其他公司合并；

(三)將股份用于員工持股計劃或股權激勵；

(四)股東對股東大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；

(五)轉換公司發(fā)行的可轉換股份的公司債券；

(六)維護公司價值和股東權益所必需的公司。

除上述情況外，公司不得買賣公司股份。

3.11 公司可以通過公開集中交易或法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會認可的其他方式收購公司股份。

本章程第3.10條第一款第(3)項、第(5)項 第(六)項規(guī)定收購公司股份的，應當通過公開集中交易進行。

3.12 本章程第3.10條第一款第(1)項 第(二)項規(guī)定收購公司股份的，應當經(jīng)股東大會決議；

公司因章程第3.10條第一款第(3)項、第(5)項、第(6)項規(guī)定收購公司股份的，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議，可以依照章程規(guī)定或者股東大會授權?！?/P>

(二)獨立董事意見

1、公司股份回購符合《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《關于支持上市公司股份回購的意見》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》、《公司章程》等法律法規(guī)，董事會投票程序符合法律法規(guī)和公司章程的有關規(guī)定，合法有效。

2、公司回購股份計劃實施股權激勵或員工持股計劃，有利于進一步完善公司長期激勵機制，建立創(chuàng)新的管理團隊持股長期激勵約束機制，鼓勵核心員工創(chuàng)造更大的價值，確保公司長期經(jīng)營目標，促進全體股東利益共享，提高公司整體價值。同時，公司股份回購的實施有利于維護股東利益，增強投資者信心，為公司在資本市場樹立良好形象具有重要意義。股份回購的實施是合理的，也是必要的。

3、擬回購的資金總額不低于9000萬元（含），不超過11000萬元（含），資金來源為公司自有資金。根據(jù)公司的經(jīng)營、財務和資本狀況，回購不會對公司的經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司的上市地位。股份回購計劃是可行的。

4、回購股份以集中競價交易的形式實施，符合公司和全體股東的利益，不損害公司和股東，特別是中小股東的利益。

綜上所述，我們認為公司回購部分公共股份是合法合規(guī)的，回購股份計劃是合理可行的，符合公司和全體股東的利益。因此，我們一致同意回購股份計劃。

三、。回購計劃的風險提示

1、回購期內(nèi)，公司股價繼續(xù)超過回購計劃披露的回購價格上限，導致回購計劃無法實施或部分實施等不確定性風險；

2、由于公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況的重大變化，或對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，以及董事會決定終止回購計劃的其他重大事項，可能根據(jù)規(guī)則變更或終止回購計劃的風險；

3、由于股權激勵計劃或員工持股計劃未經(jīng)董事會、股東大會等決策機構批準，股權激勵對象放棄認購，回購股份不能全部轉讓的風險；

4、監(jiān)管部門發(fā)布新的回購股份有關規(guī)定的，導致回購實施回購計劃相應條款的風險需要根據(jù)新的監(jiān)管規(guī)定進行調(diào)整。

公司將根據(jù)回購進度及時履行信息披露義務。請理性投資，注意投資風險。

四、備查文件

(一)公司第八屆董事會第十一次(臨時)會議決議；

(二)公司獨立董事關于集中競價回購公司股份的獨立意見。

特此公告。

滄州明珠塑料有限公司董事會

2023年6月1日