證券代碼：603600 股票簡稱：永藝股份 公告編號：2023-007
永藝家具股份有限公司
關(guān)于非公開發(fā)行股票預(yù)案修訂情況說明的
公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
永藝家具股份有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆董事會第八次會議、2022年第一次臨時股東大會審議通過了公司2022年度非公開發(fā)行A股股票的相關(guān)議案，并授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次非公開發(fā)行股票的相關(guān)事項。
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日施行，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法規(guī)同時廢止。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對上市公司向特定對象發(fā)行股票的資格和條件等相關(guān)要求，并結(jié)合當(dāng)前市場環(huán)境、政策的變化及公司實際情況，公司于2023年2月22日召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于〈永藝家具股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》等相關(guān)議案，對本次向特定對象發(fā)行股票預(yù)案進(jìn)行調(diào)整，具體調(diào)整內(nèi)容如下：
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修訂后的發(fā)行預(yù)案具體內(nèi)容詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《永藝家具股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。本次向特定對象發(fā)行股票事項尚需上海證券交易所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施，敬請廣大投資者注意投資風(fēng)險。
特此公告。
永藝家具股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：603600 證券簡稱：永藝股份 公告編號：2023-008
永藝家具股份有限公司
關(guān)于向特定對象發(fā)行A股股票后被攤薄即期
回報的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
根據(jù)《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)【2014】17號）、《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)【2013】110號）和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2015】31號）的要求，永藝家具股份有限公司（以下簡稱“永藝股份”或“公司”）就本次向特定對象發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真分析，提出了具體的填補(bǔ)回報措施，公司董事和高級管理人員、控股股東和實際控制人對公司填補(bǔ)回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。
一、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
（一）主要假設(shè)條件及測算說明
以下假設(shè)僅為測算本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表對公司2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷，亦不構(gòu)成盈利預(yù)測。投資者不應(yīng)據(jù)此進(jìn)行投資決策，投資者據(jù)此進(jìn)行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境、產(chǎn)業(yè)政策、證券行業(yè)情況、產(chǎn)品市場情況及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大不利變化；
2、假設(shè)公司本次向特定對象發(fā)行股票于2023年9月30日實施完成，該完成時間僅用于計算本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，最終以獲得上交所審核通過并經(jīng)中國證監(jiān)會同意注冊后的實際完成時間為準(zhǔn)；
3、假設(shè)不考慮相關(guān)發(fā)行費用，本次發(fā)行募集資金總額為20,000萬元，假設(shè)本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量為28,901,734股。上述募集資金總額、發(fā)行股份數(shù)量僅為估計值，僅用于計算本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標(biāo)的影響，不代表最終募集資金總額、發(fā)行股票數(shù)量；實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)中國證監(jiān)會同意注冊情況、發(fā)行認(rèn)購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定，最終發(fā)行的股份數(shù)量將以中國證監(jiān)會最終同意注冊后實際發(fā)行的股份數(shù)量為準(zhǔn)；
4、根據(jù)公司披露的2022年度業(yè)績預(yù)增公告，預(yù)計2022年歸屬于母公司股東的凈利潤為31,600萬元到36,600萬元，歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為22,500萬元到27,500萬元。以上預(yù)告數(shù)據(jù)僅為公司財務(wù)部門初步測算的結(jié)果，未經(jīng)審計機(jī)構(gòu)審計，具體財務(wù)數(shù)據(jù)將在公司2022年年度報告中詳細(xì)披露。假設(shè)2022年歸屬于母公司股東的凈利潤為業(yè)績預(yù)告預(yù)測區(qū)間的中間值34,100萬元，歸屬于母公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤為業(yè)績預(yù)告預(yù)測區(qū)間的中間值25,000萬元。假設(shè)公司2023年度扣除非經(jīng)常性損益前后歸屬于母公司所有者的凈利潤分別為在2022年基礎(chǔ)上按照下降10%、持平、增長10%等三種情形（該數(shù)據(jù)僅為測算本次發(fā)行對公司的影響，不代表公司實際經(jīng)營情況）；
5、未考慮其他非經(jīng)常性損益、不可抗力因素對公司財務(wù)狀況的影響；
6、未考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）等的影響；
7、假設(shè)除本次發(fā)行及上述事項外，公司不會實施其他會對公司總股本發(fā)生影響或潛在影響的行為。
（二）對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響
基于上述假設(shè)前提，本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標(biāo)的影響測算如下：
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注：每股收益、凈資產(chǎn)收益率指標(biāo)根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》的有關(guān)規(guī)定進(jìn)行計算。
根據(jù)上述測算，在完成本次發(fā)行后，公司每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率將會出現(xiàn)一定程度攤薄。
二、對于本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的風(fēng)險提示
本次發(fā)行募集資金到位后，公司的總股本和凈資產(chǎn)將會相應(yīng)增加。本次募集資金到位后的短期內(nèi)，公司凈利潤增長幅度可能會低于凈資產(chǎn)和總股本的增長幅度，每股收益和加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率等財務(wù)指標(biāo)將出現(xiàn)一定幅度的下降，股東即期回報存在被攤薄的風(fēng)險。
三、本次向特定對象發(fā)行股票的必要性和合理性
關(guān)于本次募集資金使用的必要性和合理性分析，請見公告《永藝股份2022年度非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
四、本次募集資金投資項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系，公司從事募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
本次募集資金用于補(bǔ)充流動資金，有助于公司提升營運能力，滿足業(yè)務(wù)發(fā)展所需的營運資金需求，降低財務(wù)風(fēng)險，進(jìn)一步提高盈利水平。本次發(fā)行完成后，公司的業(yè)務(wù)范圍保持不變。
本次募集資金扣除發(fā)行費用后全部用于補(bǔ)充流動資金，不涉及具體建設(shè)項目及公司在相關(guān)項目人員、技術(shù)、市場等方面的儲備。
五、公司應(yīng)對本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取的措施
（一）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊運營狀況及發(fā)展態(tài)勢
公司是一家專業(yè)研發(fā)、生產(chǎn)和銷售健康座椅的國家高新技術(shù)企業(yè)，始終秉承“永而致新，藝臻完美”的企業(yè)精神，以“融合科技與藝術(shù)，讓工作與生活更健康”為使命，努力成為全球領(lǐng)先的坐健康系統(tǒng)提供商。近年來，公司主營業(yè)務(wù)持續(xù)增長。
（二）公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊主要風(fēng)險及改進(jìn)措施
現(xiàn)有業(yè)務(wù)板塊主要風(fēng)險及改進(jìn)措施，請見公告《永藝股份股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》“第五章 董事會關(guān)于本次發(fā)行對公司影響的討論與分析/六、本次發(fā)行的相關(guān)風(fēng)險/（一）市場及經(jīng)營相關(guān)風(fēng)險”。
（三）提升公司經(jīng)營業(yè)績，防范和填補(bǔ)被攤薄即期回報的具體措施
1、加強(qiáng)募集資金管理，積極穩(wěn)妥使用募集資金，加快實現(xiàn)戰(zhàn)略目標(biāo)
為保障公司規(guī)范、有效使用募集資金，本次向特定對象發(fā)行股票募集資金到位后，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金的專項存儲、配合監(jiān)管銀行和保薦機(jī)構(gòu)對募集資金使用的檢查和監(jiān)督，以保證募集資金合理規(guī)范使用，合理防范募集資金使用風(fēng)險。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金是基于國家相關(guān)產(chǎn)業(yè)政策、行業(yè)背景及公司發(fā)展需要而做出的戰(zhàn)略舉措，有利于公司改善財務(wù)狀況、增強(qiáng)資金實力，進(jìn)一步加大研發(fā)投入和產(chǎn)品創(chuàng)新、加快推進(jìn)智能制造和全球化經(jīng)營布局、加快國內(nèi)外銷售渠道和品牌建設(shè)，加快實現(xiàn)公司戰(zhàn)略目標(biāo)。
2、加強(qiáng)經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率和盈利能力
公司多年來的經(jīng)營積累和經(jīng)驗儲備為公司未來發(fā)展奠定了良好的基礎(chǔ)，公司將努力提高資金使用效率，完善并強(qiáng)化投資決策程序，設(shè)計更合理的資金使用方案，合理運用多種融資工具和渠道，控制資金成本，提升資金使用效率，節(jié)省公司的各項費用支出，全面有效地控制經(jīng)營管理風(fēng)險。
3、不斷完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障
公司將嚴(yán)格遵循《公司法》《證券法》及《上市公司治理準(zhǔn)則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結(jié)構(gòu)，確保股東能夠充分行使權(quán)利，確保董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權(quán)，做出科學(xué)決策，確保獨立董事能夠認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益特別是中小股東的合法權(quán)益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、高級管理人員及公司財務(wù)的監(jiān)督權(quán)和檢查權(quán)，為公司發(fā)展提供制度保障。
4、進(jìn)一步完善并嚴(yán)格執(zhí)行利潤分配政策，優(yōu)化投資者回報機(jī)制
為進(jìn)一步完善和健全公司科學(xué)、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機(jī)制，積極回報公司股東，公司依據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》《上市公司章程指引（2022年修訂）》及《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號一一規(guī)范運作》等相關(guān)規(guī)定的要求，制定了《未來三年（2022年-2024年）股東回報規(guī)劃》，明確了公司利潤分配的具體條件、比例、分配形式等，完善了公司利潤分配的決策程序和機(jī)制，強(qiáng)化了中小投資者權(quán)益保障機(jī)制。
本次向特定對象發(fā)行股票完成后，公司將嚴(yán)格執(zhí)行分紅政策，強(qiáng)化投資回報理念，在符合利潤分配條件的情況下，積極推動對股東的利潤分配，努力提升對股東的回報。
六、公司董事、高級管理人員對公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施的承諾
公司董事、高級管理人員承諾如下：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益。
2、本人承諾對個人的職務(wù)消費行為進(jìn)行約束。
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動。
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
5、本人承諾未來公司如實施股權(quán)激勵，則擬公布的公司股權(quán)激勵的行權(quán)條件與公司填補(bǔ)回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤。
6、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會、上海證券交易所做出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
7、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)按照其發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人做出相關(guān)懲罰或采取相關(guān)管理措施。
七、公司控股股東對公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施的承諾
公司控股股東永藝控股有限公司承諾如下：
1、承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不會侵占公司利益。
2、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會、上海證券交易所做出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所該等規(guī)定時，本單位承諾屆時將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
3、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本單位同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)按照其發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本單位做出相關(guān)懲罰或采取相關(guān)管理措施。
八、公司實際控制人對公司本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補(bǔ)措施的承諾
公司實際控制人張加勇先生、尚巍巍女士承諾如下：
1、承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不會侵占公司利益。
2、自本承諾出具日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會、上海證券交易所做出關(guān)于填補(bǔ)回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足中國證監(jiān)會、上海證券交易所該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會、上海證券交易所的最新規(guī)定出具補(bǔ)充承諾。
3、若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)督機(jī)構(gòu)按照其發(fā)布的有關(guān)規(guī)定、規(guī)則，對本人做出相關(guān)懲罰或采取相關(guān)管理措施。
特此公告。
永藝家具股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：603600 證券簡稱：永藝股份 公告編號：2023-010
永藝家具股份有限公司關(guān)于召開
2023年第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會召開日期：2023年3月10日
● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2023年第一次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2023年3月10日 14點30分
召開地點：浙江省安吉縣靈峰街道永藝西路1號三樓會議室
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年3月10日
至2023年3月10日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司股東大會網(wǎng)絡(luò)投票實施細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
無
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
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1、各議案已披露的時間和披露媒體
本次會議的議案已經(jīng)公司2023年2月22日召開的第四屆董事會第十二次會議和第四屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過，相關(guān)決議及公告詳見2023年2月23日的《上海證券報》、《證券時報》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）。
2、特別決議議案：1
3、對中小投資者單獨計票的議案：1
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：認(rèn)購對象及其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)，如果其擁有多個股東賬戶，可以使用持有公司股票的任一股東賬戶參加網(wǎng)絡(luò)投票。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股或相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
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(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
（一）登記方式
1、法人股東：法人股東的法定代表人出席會議的，應(yīng)持有營業(yè)執(zhí)照、法人股東股票賬戶卡、本人身份證、能證明其具有法定代表人資格的有效證明；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)持有營業(yè)執(zhí)照、法人股東股票賬戶卡、本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面授權(quán)委托書（詳見附件1）。
2、個人股東：個人股東親自出席會議的，應(yīng)持有本人身份證或其他能夠表明身份的有效證件、股票賬戶卡；委托代理人出席會議的，代理人還應(yīng)持有代理人有效身份證件、股東授權(quán)委托書（詳見附件1）。
3、融資融券投資者出席會議的，應(yīng)持有融資融券相關(guān)證券公司的營業(yè)執(zhí)照、 證券賬戶證明及其向投資者出具的授權(quán)委托書；投資者為個人的，還應(yīng)持有本人身份證或其他能夠表明其身份的有效證件，投資者為單位的，還應(yīng)持有本單位營業(yè)執(zhí)照、參會人員身份證、單位法定代表人出具的授權(quán)委托書（詳見附件1）。
（二）參會登記時間：2023年3月8日 上午：9:30-11:30 下午：13:00-16:00
（三）登記地點：公司董事會辦公室（浙江省安吉縣靈峰街道永藝西路1號董事會辦公室）
（四）股東可采用傳真或信函的方式進(jìn)行登記（需提供有關(guān)證件復(fù)印件），傳真或信函以登記時間內(nèi)公司收到為準(zhǔn)，并請在傳真或信函上注明聯(lián)系電話。
六、其他事項
（一）本次股東大會現(xiàn)場會議會期預(yù)計半天，出席會議者交通及食宿費用自理。
（二）請出席會議者于2023年3月10日14:30前到達(dá)會議召開地點報到。
（三）聯(lián)系方式
聯(lián)系人：顧欽杭、李偉
聯(lián)系地址：浙江省安吉縣靈峰街道永藝西路1號董事會辦公室
郵編：313300
電話：0572-5137669
傳真：0572-5136689
郵箱：ue-ir@uechairs.com
特此公告。
永藝家具股份有限公司董事會
2023年2月23日
附件1：授權(quán)委托書
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
永藝家具股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月10日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號：
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
證券代碼：603600 股票簡稱：永藝股份 公告編號：2023-005
永藝家具股份有限公司
第四屆董事會第十二次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
永藝家具股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第十二次會議于2023年2月22日在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊方式召開。本次董事會會議通知于2023年2月17日以電話和書面方式發(fā)出。會議應(yīng)出席董事7名，實際出席會議董事7名。會議由張加勇先生主持，公司監(jiān)事、高級管理人員列席會議。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)與會董事逐項審議，會議通過了以下議案：
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日施行，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法規(guī)同時廢止。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對上市公司向特定對象發(fā)行股票的資格和條件等相關(guān)要求，公司對實際經(jīng)營情況和相關(guān)事項進(jìn)行逐項自查后認(rèn)為，公司仍符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，仍具備向特定對象發(fā)行股票的條件。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
獨立董事已對本議案作出了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（二）逐項審議通過《關(guān)于修訂公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，鑒于主板上市公司向特定對象發(fā)行股票的法律依據(jù)、發(fā)行條件、審核方式、申請文件要求等發(fā)生變化，結(jié)合公司具體情況，公司對本次向特定對象發(fā)行股票方案進(jìn)行了修訂，公司非關(guān)聯(lián)董事逐項表決通過的修訂后發(fā)行方案如下：
1、發(fā)行方式及發(fā)行時間
修訂前：
本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)實施。
修訂后：
本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股票的方式，公司將在獲得上交所審核通過以及中國證監(jiān)會作出同意注冊的批復(fù)后，在有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)實施。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
2、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
修訂前：
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東永藝控股有限公司，各發(fā)行對象認(rèn)購情況如下：
■
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東永藝控股有限公司，具體認(rèn)購情況如下：
■
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
3、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則
修訂前：
本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為第四屆董事會第八次會議決議公告日。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的80%。公司定價基準(zhǔn)日前20個交易日（不含定價基準(zhǔn)日當(dāng)日，下同）公司股票交易均價為8.64元（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）?；趯緝r值的判斷和未來發(fā)展的信心，經(jīng)本次非公開發(fā)行股票各方協(xié)商一致，確定本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為6.92元/股。
如公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為第四屆董事會第八次會議決議公告日。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的80%。公司定價基準(zhǔn)日前20個交易日（不含定價基準(zhǔn)日當(dāng)日，下同）公司股票交易均價為8.64元（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。經(jīng)本次向特定對象發(fā)行股票各方協(xié)商一致，確定本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格為6.92元/股。
如公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
4、發(fā)行數(shù)量
修訂前：
本次向特定對象非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過28,901,734股（含本數(shù)），不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的30%。本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量將由董事會與保薦人（主承銷商）根據(jù)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)最終核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量上限、募集資金總額上限和發(fā)行價格等具體情況協(xié)商確定。
公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不超過28,901,734股（含本數(shù)），不超過本次向特定對象發(fā)行前公司總股本的30%。本次向特定對象發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量將由董事會與保薦人（主承銷商）根據(jù)中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量上限、募集資金總額上限和發(fā)行價格等具體情況協(xié)商確定。
公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
5、限售期安排
修訂前：
本次非公開發(fā)行對象所認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。通過本次非公開發(fā)行股票取得的公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。
修訂后：
本次發(fā)行對象所認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，通過本次向特定對象發(fā)行股票所取得的公司股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。通過本次向特定對象發(fā)行股票取得的公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
6、上市地點
修訂前：
本次非公開發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
7、募集資金投向
修訂前：
本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過人民幣20,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的凈額全部用于補(bǔ)充流動資金。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行擬募集資金總額不超過人民幣20,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的凈額全部用于補(bǔ)充流動資金。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
8、本次發(fā)行前公司未分配利潤的安排
修訂前：
本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的全體股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行前公司的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的全體股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
9、決議有效期
修訂前：
本次非公開發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
獨立董事已對本議案作出了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（三）審議通過《關(guān)于〈永藝家具股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》對證券發(fā)行概要的披露要求，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事宜編制了《永藝家具股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
獨立董事已對本議案作出了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（四）審議通過《關(guān)于〈永藝家具股份有限公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，為保證本次向特定對象發(fā)行股票募集資金合理、安全、高效運用，公司編制了《永藝家具股份有限公司2022年度非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
獨立董事已對本議案作出了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（五）審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的規(guī)定，為保證本次股票發(fā)行方式的可行性、發(fā)行方案的公平性與合理性，公司編制了《永藝家具股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
本議案尚需提交股東大會審議。
內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
獨立董事已對本議案作出了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（六）審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票后被攤薄即期回報的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)【2013】110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)【2014】17號）以及中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2015】31號）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真、審慎、客觀地分析，并提出了具體的填補(bǔ)措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)措施能夠得到切實履行也作出了承諾。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/），公告編號：2023-008。
獨立董事已對本議案作出了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（七）審議通過《關(guān)于與認(rèn)購對象簽訂〈附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求及本次公司向特定對象發(fā)行A股股票方案，公司與控股股東永藝控股有限公司簽署了《附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
本次發(fā)行已經(jīng)公司2022年6月10日召開的第四屆董事會第八次會議和2022年6月27日召開的2022年第一次臨時股東大會審議通過，已履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露的相關(guān)程序，同時上述股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行具體事宜。在全面注冊制的新規(guī)下，本次董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，對本次簽訂補(bǔ)充協(xié)議事項進(jìn)行審議，并履行了獨立董事事前認(rèn)可程序，無需再提交股東大會審議。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/），公告編號：2023-009。
獨立董事已對本議案作出了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（八）審議通過《關(guān)于公司〈最近三年非經(jīng)常性損益明細(xì)表〉的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第59號一一上市公司發(fā)行證券申請文件》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，本次向特定對象發(fā)行股票需要報送經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表。公司編制了《最近三年非經(jīng)常性損益明細(xì)表》，并經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審核并出具了《關(guān)于永藝家具股份有限公司最近三年非經(jīng)常性損益的鑒證報告》。
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
獨立董事已對本議案作出了事前認(rèn)可，并發(fā)表了同意的獨立意見，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn/）。
（九）審議通過《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》
表決結(jié)果：同意5票、反對0票、棄權(quán)0票，關(guān)聯(lián)董事張加勇、尚巍巍回避表決。
內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn），公告編號：2023-010。
特此公告。
永藝家具股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：603600 股票簡稱：永藝股份 公告編號：2023-006
永藝家具股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第十二次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
永藝家具股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第十二次會議于2023年2月22日在公司會議室以現(xiàn)場方式召開。本次監(jiān)事會會議通知于2023年2月17日以電話和書面方式發(fā)出。會議應(yīng)出席監(jiān)事3名，實際出席監(jiān)事3名。本次會議的召集和召開程序符合《公司法》等相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，會議決議合法、有效。
二、監(jiān)事會會議審議情況
經(jīng)與會監(jiān)事逐項審議，會議通過了以下議案：
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向特定對象發(fā)行股票條件的議案》
鑒于《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》于2023年2月17日施行，《上市公司證券發(fā)行管理辦法》、《上市公司非公開發(fā)行股票實施細(xì)則》等法規(guī)同時廢止。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件對上市公司向特定對象發(fā)行股票的資格和條件等相關(guān)要求，公司對實際經(jīng)營情況和相關(guān)事項進(jìn)行逐項自查后認(rèn)為，公司仍符合現(xiàn)行法律、法規(guī)及規(guī)范性文件關(guān)于上市公司向特定對象發(fā)行股票的有關(guān)規(guī)定，仍具備向特定對象發(fā)行股票的條件。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
（二）逐項審議通過《關(guān)于修訂公司向特定對象發(fā)行股票方案的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，鑒于主板上市公司向特定對象發(fā)行股票的法律依據(jù)、發(fā)行條件、審核方式、申請文件要求等發(fā)生變化，結(jié)合公司具體情況，公司對本次向特定對象發(fā)行股票方案進(jìn)行了修訂，公司修訂后發(fā)行方案如下：
1、發(fā)行方式及發(fā)行時間
修訂前：
本次發(fā)行采用向特定對象非公開發(fā)行的方式，在獲得中國證監(jiān)會關(guān)于本次發(fā)行核準(zhǔn)文件的有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)實施。
修訂后：
本次發(fā)行采用向特定對象發(fā)行股票的方式，公司將在獲得上交所審核通過以及中國證監(jiān)會作出同意注冊的批復(fù)后，在有效期內(nèi)選擇適當(dāng)時機(jī)實施。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
2、發(fā)行對象及認(rèn)購方式
修訂前：
本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東永藝控股有限公司，各發(fā)行對象認(rèn)購情況如下：
■
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為公司控股股東永藝控股有限公司，具體認(rèn)購情況如下：
■
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
3、定價基準(zhǔn)日、發(fā)行價格及定價原則
修訂前：
本次非公開發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為第四屆董事會第八次會議決議公告日。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》，非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的80%。公司定價基準(zhǔn)日前20個交易日（不含定價基準(zhǔn)日當(dāng)日，下同）公司股票交易均價為8.64元（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）?；趯緝r值的判斷和未來發(fā)展的信心，經(jīng)本次非公開發(fā)行股票各方協(xié)商一致，確定本次非公開發(fā)行股票的發(fā)行價格為6.92元/股。
如公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次非公開發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行的定價基準(zhǔn)日為第四屆董事會第八次會議決議公告日。
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格不低于定價基準(zhǔn)日前二十個交易日公司股票均價的80%。公司定價基準(zhǔn)日前20個交易日（不含定價基準(zhǔn)日當(dāng)日，下同）公司股票交易均價為8.64元（定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易均價=定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總額÷定價基準(zhǔn)日前20個交易日股票交易總量）。經(jīng)本次向特定對象發(fā)行股票各方協(xié)商一致，確定本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行價格為6.92元/股。
如公司股票在定價基準(zhǔn)日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)、除息事項，本次向特定對象發(fā)行的發(fā)行價格將作相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
4、發(fā)行數(shù)量
修訂前：
本次向特定對象非公開發(fā)行的股票數(shù)量不超過28,901,734股（含本數(shù)），不超過本次非公開發(fā)行前公司總股本的30%。本次非公開發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量將由董事會與保薦人（主承銷商）根據(jù)相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)最終核準(zhǔn)的發(fā)行數(shù)量上限、募集資金總額上限和發(fā)行價格等具體情況協(xié)商確定。
公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行的股票數(shù)量不超過28,901,734股（含本數(shù)），不超過本次向特定對象發(fā)行前公司總股本的30%。本次向特定對象發(fā)行的最終發(fā)行數(shù)量將由董事會與保薦人（主承銷商）根據(jù)中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量上限、募集資金總額上限和發(fā)行價格等具體情況協(xié)商確定。
公司股票在董事會決議公告日至發(fā)行日期間如有派息、送股、資本公積轉(zhuǎn)增股本等除權(quán)除息事項，將對發(fā)行數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)調(diào)整。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
5、限售期安排
修訂前：
本次非公開發(fā)行對象所認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。通過本次非公開發(fā)行股票取得的公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。
修訂后：
本次發(fā)行對象所認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，限售期結(jié)束后按中國證監(jiān)會及上交所的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。本次發(fā)行結(jié)束后，通過本次向特定對象發(fā)行股票所取得的公司股份因公司送股、資本公積金轉(zhuǎn)增股本等原因增加的公司股份，亦應(yīng)遵守上述限售期安排。通過本次向特定對象發(fā)行股票取得的公司股份，其減持不適用《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》的有關(guān)規(guī)定。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
6、上市地點
修訂前：
本次非公開發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行的股票將申請在上海證券交易所上市交易。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
7、募集資金投向
修訂前：
本次非公開發(fā)行擬募集資金總額不超過人民幣20,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的凈額全部用于補(bǔ)充流動資金。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行擬募集資金總額不超過人民幣20,000萬元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后的凈額全部用于補(bǔ)充流動資金。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
8、本次發(fā)行前公司未分配利潤的安排
修訂前：
本次非公開發(fā)行前公司的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的全體股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行前公司的滾存未分配利潤，由本次發(fā)行完成后的全體股東按發(fā)行完成后的持股比例共享。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
9、決議有效期
修訂前：
本次非公開發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
修訂后：
本次向特定對象發(fā)行決議的有效期為自公司股東大會審議通過之日起12個月。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
（三）審議通過《關(guān)于〈永藝家具股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）〉的議案》
根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及中國證監(jiān)會發(fā)布的《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號一一上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》對證券發(fā)行概要的披露要求，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事宜編制了《永藝家具股份有限公司2022年度非公開發(fā)行A股股票預(yù)案（修訂稿）》，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
（四）審議通過《關(guān)于〈永藝家具股份有限公司非公開發(fā)行A股股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的規(guī)定，為保證本次向特定對象發(fā)行股票募集資金合理、安全、高效運用，公司編制了《永藝家具股份有限公司2022年度非公開發(fā)行股票募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
（五）審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》的規(guī)定，為保證本次股票發(fā)行方式的可行性、發(fā)行方案的公平性與合理性，公司編制了《永藝家具股份有限公司向特定對象發(fā)行A股股票方案的論證分析報告》，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
本議案尚需提交股東大會審議。
（六）審議通過《關(guān)于公司向特定對象發(fā)行A股股票后被攤薄即期回報的填補(bǔ)措施及相關(guān)主體承諾的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進(jìn)一步加強(qiáng)資本市場中小投資者合法權(quán)益保護(hù)工作的意見》（國辦發(fā)【2013】110號）、《國務(wù)院關(guān)于進(jìn)一步促進(jìn)資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)【2014】17號）以及中國證券監(jiān)督管理委員會發(fā)布的《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（中國證券監(jiān)督管理委員會公告【2015】31號）等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的相關(guān)要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票對即期回報攤薄的影響進(jìn)行了認(rèn)真、審慎、客觀地分析，并提出了具體的填補(bǔ)措施，相關(guān)主體對公司填補(bǔ)措施能夠得到切實履行也作出了承諾，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
（七）審議通過《關(guān)于與認(rèn)購對象簽訂〈附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》
根據(jù)《公司法》《證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求及本次公司向特定對象發(fā)行A股股票方案，公司與控股股東永藝控股有限公司簽署了《附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》。
本次發(fā)行已經(jīng)公司2022年6月10日召開的第四屆董事會第八次會議和2022年6月27日召開的2022年第一次臨時股東大會審議通過，已履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露的相關(guān)程序，同時上述股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行具體事宜。在全面注冊制的新規(guī)下，公司董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，對本次簽訂補(bǔ)充協(xié)議事項進(jìn)行審議，并履行了獨立董事事前認(rèn)可程序，無需再提交股東大會審議。
內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
（八）審議通過《關(guān)于公司〈最近三年非經(jīng)常性損益明細(xì)表〉的議案》
根據(jù)《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第59號一一上市公司發(fā)行證券申請文件》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件要求，本次向特定對象發(fā)行股票需要報送經(jīng)注冊會計師核驗的非經(jīng)常性損益明細(xì)表。公司編制了《最近三年非經(jīng)常性損益明細(xì)表》，并經(jīng)天健會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）審核并出具了《關(guān)于永藝家具股份有限公司最近三年非經(jīng)常性損益的鑒證報告》，內(nèi)容詳見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn)。
表決結(jié)果：同意3票、反對0票、棄權(quán)0票。
特此公告。
永藝家具股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月23日
證券代碼：603600 證券簡稱：永藝股份 公告編號：2023-009
永藝家具股份有限公司
關(guān)于與認(rèn)購對象簽訂《附條件生效的
非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。
永藝家具股份有限公司（以下簡稱“永藝股份”或“公司”）于2022年6月10日與永藝控股有限公司簽訂了《附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議》（以下簡稱“《認(rèn)購協(xié)議》”）。2023年2月22日，公司召開第四屆董事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于與認(rèn)購對象簽訂〈附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
本次發(fā)行已經(jīng)公司2022年6月10日召開的第四屆董事會第八次會議和2022年6月27日召開的2022年第一次臨時股東大會審議通過，已履行關(guān)聯(lián)交易審議及披露的相關(guān)程序，同時上述股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次發(fā)行具體事宜。在全面注冊制的新規(guī)下，本次董事會根據(jù)股東大會的授權(quán)，對本次簽訂補(bǔ)充協(xié)議事項進(jìn)行審議，并履行了獨立董事事前認(rèn)可程序，無需再提交股東大會審議。
一、《認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》主要內(nèi)容
（一）協(xié)議主體、簽訂時間
甲方（發(fā)行人）：永藝家具股份有限公司
乙方（認(rèn)購方）：永藝控股有限公司
簽訂時間：2023年2月22日
（二）合同的生效條件和生效時間的變更
雙方同意，《認(rèn)購協(xié)議》第四條“合同的生效條件和生效時間”變更為：“本協(xié)議為附條件生效的協(xié)議，須在甲、乙雙方簽署且以下先決條件全部滿足之日起生效：
1、公司董事會批準(zhǔn)本次發(fā)行股票及協(xié)議；
2、公司股東大會批準(zhǔn)本次發(fā)行股票及協(xié)議；
3、本次發(fā)行經(jīng)上交所審核通過并取得中國證監(jiān)會同意注冊的批復(fù)。
若上述約定的協(xié)議生效條件未能成就，致使本協(xié)議無法生效且不能得以履行的，甲乙雙方互不追究對方的法律責(zé)任。”
（三）《認(rèn)購協(xié)議》其他表述的調(diào)整
雙方同意，《認(rèn)購協(xié)議》中涉及中國證監(jiān)會核準(zhǔn)的約定，均指上交所審核通過且中國證監(jiān)會同意注冊；《認(rèn)購協(xié)議》中涉及本次非公開發(fā)行的約定，均指本次向特定對象發(fā)行。
二、備查文件
1、永藝家具股份有限公司第四屆董事會第十二次會議決議；
2、永藝家具股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十二次會議決議；
3、《附條件生效的非公開發(fā)行股份認(rèn)購協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》
特此公告。
永藝家具股份有限公司董事會
2023年2月23日
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