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證券代碼：002256 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：兆新股份 公告編號(hào)：2023-042

深圳市兆信能源有限公司關(guān)于回復(fù)深圳證券交易所關(guān)注函的公告

公司及董事會(huì)全體成員確保信息披露內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，無(wú)虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

2023年5月21日，深圳市兆新能源有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“公司”或“兆新股份”)收到深圳證券交易所上市公司管理部發(fā)布的《關(guān)于深圳市兆新能源有限公司的關(guān)注函》(公司部關(guān)注函[2023]第240號(hào))。公司收到信后非常重視，現(xiàn)將相關(guān)問(wèn)題的回復(fù)公告如下:

1、截至 2023 年 1 月 15 浙江千虹對(duì)公司的債權(quán)本息總額為2.06 億元。請(qǐng)補(bǔ)充披露浙江千虹3 月30 深圳永盛現(xiàn)金增資3.5 1億元的背景、原因和增資的具體內(nèi)容，結(jié)合浙江千虹與貴公司的債權(quán)債務(wù)關(guān)系、相關(guān)債務(wù)償還安排以及截至目前的進(jìn)展，詳細(xì)說(shuō)明了浙江千虹向深圳永盛增資后短期內(nèi)撤資的原因，以及相關(guān)增資是否具有商業(yè)合理性。

回復(fù)：

(1)增資背景原因

截至2023年1月15日，浙江千虹實(shí)業(yè)有限公司與浙江千虹實(shí)業(yè)有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“浙江千虹”)有貸款關(guān)系，浙江千虹對(duì)公司享有債權(quán)本息總額為人民幣 206,411,044.19 元。鑒于當(dāng)時(shí)公司仍處于股東變更階段，融資渠道有限，現(xiàn)金流不足以一次性全額償還浙江千虹的貸款本息。為了保持上市公司的經(jīng)營(yíng)穩(wěn)定性，避免債務(wù)違約風(fēng)險(xiǎn)，公司與浙江千虹商定了深圳永盛新能源有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳永盛”或“目標(biāo)公司”），引進(jìn)浙江千虹成為深圳永盛戰(zhàn)略投資者，利用各種資源促進(jìn)深圳永盛主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展，擴(kuò)大資本規(guī)模，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，與公司分享后續(xù)發(fā)展成果。

(2)增資的具體內(nèi)容

2023年3月7日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二十二次會(huì)議；2023年3月23日，公司召開(kāi)2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。上述兩次會(huì)議審議通過(guò)了《關(guān)于全資子公司深圳永盛增資擴(kuò)股公司放棄部分優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)和對(duì)外擔(dān)保的議案》。根據(jù)公司戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，深圳永盛新增注冊(cè)資本5351.6802萬(wàn)元，部分公司放棄了對(duì)深圳永盛增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。浙江千虹公司及投資者同意以6萬(wàn)元現(xiàn)金增資認(rèn)購(gòu)新注冊(cè)資本5351.6802萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司51.7330%的股權(quán)，其中公司認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司22.313.201萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)21.5554%的股權(quán)；浙江千虹增資35000萬(wàn)元現(xiàn)金認(rèn)購(gòu)標(biāo)的公司31。新增注冊(cè)資本238.4801萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)30.1776%的股權(quán)。同時(shí)，經(jīng)公司財(cái)務(wù)計(jì)算，簽訂增資協(xié)議，為公司節(jié)省違約金和違約利息差額約1500萬(wàn)元。

截至2023年4月7日，公司已償還浙江千虹貸款本息213、226、426.31元，公司與浙江千虹的債務(wù)已全部結(jié)清。對(duì)應(yīng)原貸款協(xié)議及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議下的所有擔(dān)保人，包括公司董事長(zhǎng)李華春先生、寧夏揭陽(yáng)中原電力有限公司、合肥盛日太陽(yáng)能發(fā)電有限公司、合肥永聚太陽(yáng)能電力發(fā)展有限公司，自動(dòng)解除上述貸款設(shè)立的連帶擔(dān)保責(zé)任。

截至2023年4月10日，公司和浙江千虹已完成對(duì)深圳永盛的全部增資出資義務(wù)，總增資6.0億元(兆信增資2.5億元，浙江千虹增資3.5億元)。公司增資到達(dá)后，深圳永盛同時(shí)償還其子公司對(duì)兆信股份的欠款2.38億元(兆信股份實(shí)質(zhì)上完成了對(duì)深圳永盛的部分債權(quán)轉(zhuǎn)換為股權(quán))；同時(shí)，根據(jù)增資擴(kuò)股協(xié)議中關(guān)于同時(shí)償還浙江千虹債務(wù)本息的協(xié)議，兆信股份從深圳永盛借款償還浙江千虹貸款本息2.13億元。增資明細(xì)如下：

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(3)回購(gòu)原因及商業(yè)合理性

在辦理浙江千虹增資入股手續(xù)和指派人員入職期間，雙方未能就深圳永盛的經(jīng)營(yíng)管理理念達(dá)成協(xié)議。因此，公司堅(jiān)持謹(jǐn)慎的態(tài)度，始終注意維持資本流動(dòng)性，妥善保留到賬增資資金，確?；刭?gòu)能夠在平靜期內(nèi)及時(shí)滿(mǎn)足回購(gòu)需求。公司隨后收到浙江千虹發(fā)來(lái)的《股權(quán)回購(gòu)函》。浙江千虹提出以現(xiàn)金方式回購(gòu)深圳永盛30.1776%的股權(quán)。經(jīng)過(guò)雙方多輪討論回購(gòu)計(jì)劃，公司管理層決定將回購(gòu)事項(xiàng)提交董事會(huì)審議，綜合考慮各種客觀因素。

2023 年 5 月 19 周一，公司召開(kāi)了第六屆董事會(huì)第二十六次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于履行永盛增資擴(kuò)股回購(gòu)義務(wù)的議案》。公司董事會(huì)同意回購(gòu)，并授權(quán)管理層辦理相關(guān)回購(gòu)手續(xù)。一方面，公司堅(jiān)決維護(hù)上市公司主要資產(chǎn)深圳永盛的絕對(duì)控股權(quán)，確保公司穩(wěn)定發(fā)展，促進(jìn)公司未來(lái)戰(zhàn)略發(fā)展。因此，上述增資事項(xiàng)具有商業(yè)合理性。

2、你公司 2023 年 1 季度貨幣資金期末余額 1.11 根據(jù)《增資擴(kuò)股協(xié)議》第8億元 第一條，貴公司應(yīng)根據(jù)投資者持有的股權(quán)價(jià)值或投資者在深圳永盛最新估值下支付的增資總額和增資占用期間相應(yīng)的年化情況 回購(gòu)價(jià)格總額計(jì)算在10%利息較高的情況下。補(bǔ)充披露貴公司回購(gòu)浙江千虹股權(quán)價(jià)格及計(jì)算流程、回購(gòu)支付方式、支付安排、資金來(lái)源，結(jié)合貴公司判斷“當(dāng)前資本流動(dòng)性準(zhǔn)備充分”，回購(gòu)對(duì)貴公司日常經(jīng)營(yíng)有重大影響，并充分提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

回復(fù)：

根據(jù)《增資擴(kuò)股協(xié)議》第八條的規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)按照投資者持有的股權(quán)價(jià)值或者投資者在深圳永盛最新估值下支付的增資總額加上增資占用期間相應(yīng)年化利息的10%計(jì)算回購(gòu)價(jià)格總額。由于股權(quán)交割日(2023年4月10日)接近履行回購(gòu)義務(wù)的時(shí)間點(diǎn)，深圳永盛估值變化不大，投資者持有的股權(quán)價(jià)值接近投資者原投資成本3.5億元。

經(jīng)與浙江千虹協(xié)商，公司按其支付的增資總額3.5億元和增資占用期間相應(yīng)的年化10%利息計(jì)算回購(gòu)價(jià)格總額。增資占用利息以投資者每筆增資到達(dá)之日為利息之日，以公司回購(gòu)支付之日為利息截止日期，日利率按10%/360計(jì)算。計(jì)算過(guò)程如下:

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截至2023年5月24日，公司已按照《增資擴(kuò)股協(xié)議》向浙江千虹支付35421萬(wàn)元現(xiàn)金，回購(gòu)已按期完成。

回購(gòu)資金來(lái)源均為公司自有資金，包括公司原貨幣資金1.11億元(截至2023年第一季度末)、未使用的投資者增資、業(yè)務(wù)收款等。公司綜合考慮資金流，為避免違反《增資擴(kuò)股協(xié)議》，在合理情況下，按時(shí)足額向浙江千虹支付回購(gòu)款和利息。6月底，青海金泰鉀肥有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“青海金泰”)股權(quán)轉(zhuǎn)讓款將收回7500萬(wàn)元，各方已同意近期提前收款 2,500 目前，公司的賬面資金可以充分滿(mǎn)足日常流動(dòng)性需求?；刭?gòu)已經(jīng)完成，對(duì)公司的日常運(yùn)營(yíng)沒(méi)有重大影響。未來(lái)，公司將通過(guò)加快業(yè)務(wù)收款和融資來(lái)優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，提高日常生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的穩(wěn)定性。

3、根據(jù)公告，華澤增資項(xiàng)目擬籌集的金額不得低于 8 1億元，相應(yīng)持股比例為31%。融資方所屬行業(yè)為商業(yè)服務(wù)業(yè)，募集資金用于開(kāi)發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)新能源發(fā)電項(xiàng)目，擴(kuò)大新能源資產(chǎn)裝機(jī)規(guī)模。成功競(jìng)拍華澤增資項(xiàng)目，深圳永盛將與九涵投資等比例增資，深圳九兆不低于 8 億元。2023 年 1 本季度，貴公司其他應(yīng)付期末余額 5.29 1億元，主要用于非金融機(jī)構(gòu)的貸款和應(yīng)付利息。請(qǐng)獨(dú)立董事對(duì)問(wèn)題(1)(2)進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表明確意見(jiàn)，請(qǐng)會(huì)計(jì)師對(duì)問(wèn)題(2)進(jìn)行核實(shí)并發(fā)表明確意見(jiàn)。請(qǐng)你公司：

（1）詳細(xì)披露華澤增資項(xiàng)目的具體內(nèi)容、實(shí)施主體、總投資金額、資金來(lái)源、當(dāng)前進(jìn)展、程序和預(yù)期完成時(shí)間，說(shuō)明項(xiàng)目與貴公司主營(yíng)業(yè)務(wù)的協(xié)調(diào)性和可行性。

回復(fù)：

國(guó)電投華澤 (天津)資產(chǎn)管理有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“國(guó)電華澤”)增資項(xiàng)目 (項(xiàng)目編號(hào):G62023BJ1000003 ）2023年3月3日，投資者通過(guò)北京產(chǎn)權(quán)交易所網(wǎng)站公開(kāi)收集信息。擬募集資金不低于8萬(wàn)元，擬募集資金的持股比例或股份數(shù)為31%。募集資金用于新能源發(fā)電項(xiàng)目的開(kāi)發(fā)、建設(shè)和運(yùn)營(yíng)，擴(kuò)大新能源資產(chǎn)規(guī)模。

國(guó)電投資華澤增資項(xiàng)目實(shí)施主體為深圳久兆控股有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“深圳久兆”)。實(shí)施主體系公司由控股子公司深圳永盛與深圳久涵投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“久涵投資”)聯(lián)合設(shè)立，其中久涵投資持股占52%，深圳永盛持股占48%。

國(guó)電投資華澤增資項(xiàng)目擬投資總額8791.60萬(wàn)元。根據(jù)《國(guó)電投資華澤(天津)資產(chǎn)管理有限公司增資項(xiàng)目》北京產(chǎn)權(quán)交易所官網(wǎng)項(xiàng)目通知，增資項(xiàng)目接受貨幣或非貨幣出資。深圳永盛股份有限公司對(duì)應(yīng)出資422236萬(wàn)元，計(jì)劃以電站資產(chǎn)出資為主，結(jié)合少量現(xiàn)金出資參與。截至2023年4月底，深圳永盛資產(chǎn)總額為12.92億元，資產(chǎn)增資實(shí)力充足。預(yù)計(jì)公司負(fù)債水平不會(huì)大幅提高，也不會(huì)對(duì)公司償債能力產(chǎn)生重大影響。

公司后續(xù)資金來(lái)源豐富，主要包括:①深圳永盛引進(jìn)新戰(zhàn)略投資者增資1.35億元。②2023年青海金泰股權(quán)轉(zhuǎn)讓剩余應(yīng)收金額1.75億元。③2022年首次授予股票期權(quán)激勵(lì)的第一期將于2023年7月到期。屆時(shí)，公司將收到員工行權(quán)費(fèi)，補(bǔ)充現(xiàn)金流，初步計(jì)算約1.2億元。④經(jīng)2022年年度股東大會(huì)批準(zhǔn)，公司將通過(guò)小額快速融資不超過(guò)2.4億元。

綜上所述，公司預(yù)計(jì)未來(lái)將有約6.7億元的增量資金用于公司后續(xù)的業(yè)務(wù)發(fā)展和項(xiàng)目投資。

截至回復(fù)日，國(guó)電投資華澤增資項(xiàng)目已完成報(bào)名、繳納保證金、確認(rèn)意向投資者資格、選擇投資者等工作，并確認(rèn)深圳九兆是國(guó)電投資華澤增資項(xiàng)目的投資者。根據(jù)國(guó)有資產(chǎn)引戰(zhàn)增資的合規(guī)管理流程，談判雙方目前正處于一對(duì)一增資協(xié)議協(xié)商階段。國(guó)有資產(chǎn)評(píng)估備案流程完成后，公司將結(jié)合中介機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告等文件，與最終約定的增資協(xié)議一起提交董事會(huì)和股東大會(huì)審議決策。基于雙方目前的協(xié)商進(jìn)展，預(yù)計(jì)交貨時(shí)間不遲于2023年底。

基于雙方的早期溝通和通知，國(guó)電投資華澤的主營(yíng)業(yè)務(wù)涉及光伏和風(fēng)電資產(chǎn)的投資、建設(shè)、技術(shù)改造、運(yùn)維和交易。電站裝機(jī)規(guī)模達(dá)到640mW，增量電站項(xiàng)目?jī)?chǔ)備超過(guò)1000mW，與公司主營(yíng)業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃高度一致。國(guó)電投資華澤增資引戰(zhàn)完成后，各方股東將積極投資優(yōu)勢(shì)資源，進(jìn)一步打造集新能源資產(chǎn)投資、新能源前沿技術(shù)及產(chǎn)品布局、新能源電站智能運(yùn)維與優(yōu)化、技術(shù)獵頭與孵化于一體的綜合性能源科技管理公司。因此，公司與國(guó)電投資華澤在新能源業(yè)務(wù)領(lǐng)域的發(fā)展理念高度契合，業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)性強(qiáng)，增資項(xiàng)目可行。

獨(dú)立董事意見(jiàn)：

經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為深圳永盛計(jì)劃通過(guò)增資實(shí)施主體深圳九兆，將現(xiàn)金增資與資產(chǎn)增資相結(jié)合，然后完成國(guó)電投資華澤的增資。深圳永盛資產(chǎn)增資實(shí)力充足，現(xiàn)金流足以滿(mǎn)足增資。增資不會(huì)顯著提高公司的債務(wù)水平，對(duì)公司的償付能力也不會(huì)產(chǎn)生重大影響，也不會(huì)損害公司股東的利益，特別是中小股東。國(guó)電投資華澤將充分發(fā)揮其在新能源行業(yè)的優(yōu)勢(shì)，與公司新能源行業(yè)的業(yè)務(wù)發(fā)揮協(xié)同作用，共同促進(jìn)公司的發(fā)展。

（2）結(jié)合貴公司主要資產(chǎn)、負(fù)債、資產(chǎn)有限、現(xiàn)金流、資本使用計(jì)劃、浙江千虹撤資及股份回購(gòu)安排、引進(jìn)新投資者等，詳細(xì)說(shuō)明貴公司是否有能力繼續(xù)投資參與華澤增資項(xiàng)目投標(biāo)，如補(bǔ)充公司后續(xù)注資安排，對(duì)貴公司償付能力、財(cái)務(wù)報(bào)表、相關(guān)投資決策謹(jǐn)慎合理，并充分提示與重大外商投資相關(guān)的風(fēng)險(xiǎn)。

回復(fù)：

截至2023年第一季度末，公司總資產(chǎn)19.18億元，其中131.82MW光伏電站固定資產(chǎn)賬面價(jià)值5.65億元。截至本回復(fù)之日，公司自2023年初以來(lái)累計(jì)償還債務(wù)本金2.00億元，剩余債務(wù)本金約3億元。與過(guò)去三年的平均水平和2022年底相比，公司的債務(wù)余額和融資成本大幅下降。

由于公司清償了浙江千虹和海南盈飛的全部債務(wù)投資有限公司債務(wù)重組和擔(dān)保措施更換、天津澤悅管理咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）更換抵押品、深圳永盛部分電站資產(chǎn)和全資子公司股權(quán)凍結(jié)將終止，現(xiàn)正在辦理相關(guān)終止限制手續(xù)，后續(xù)部分終止限制電站資產(chǎn)可用于國(guó)家電力投資華澤增資項(xiàng)目。

2023年5月23日，公司已按照《增資擴(kuò)股協(xié)議》向浙江千虹支付全部回購(gòu)款，共計(jì)人民幣 35,421 萬(wàn)元，浙江千虹回購(gòu)已按期完成。雙方簽署的《增資擴(kuò)股協(xié)議》及以往所有相關(guān)協(xié)議、協(xié)議、承諾均已履行，雙方合作關(guān)系已結(jié)束?；刭?gòu)的完成和母公司兆信股份對(duì)全資子公司深圳永盛的增資不會(huì)對(duì)公司的資產(chǎn)負(fù)債率產(chǎn)生重大影響，利息負(fù)債水平?jīng)]有顯著提高，公司的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)仍處于穩(wěn)定和良性狀態(tài)。

2023年5月23日，公司召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二十七次會(huì)議，審議通過(guò) 《關(guān)于放棄深圳永盛增資擴(kuò)股公司優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的議案》。為進(jìn)一步擴(kuò)大深圳永盛資本規(guī)模，優(yōu)化資本結(jié)構(gòu)，繼續(xù)推動(dòng)深圳永盛按原計(jì)劃布局光伏板及相關(guān)目標(biāo)并購(gòu)，公司、深圳永盛與海南潤(rùn)祥盛投資合伙（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“潤(rùn)祥盛”）共同簽署了增資擴(kuò)股協(xié)議。協(xié)議規(guī)定，潤(rùn)祥生以人民幣為基礎(chǔ) 13,500 深圳永盛新增注冊(cè)資本1萬(wàn)元現(xiàn)金認(rèn)購(gòu) 11,760.5314 一萬(wàn)元，對(duì)應(yīng)標(biāo)的公司 10.2021 %股權(quán)，剩余 1,739.4686 以1萬(wàn)元作為溢價(jià)計(jì)入標(biāo)的公司的資本公積金，公司放棄了增資的優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)。增資完成后，深圳永盛仍是公司的控股子公司，將繼續(xù)納入公司合并報(bào)表范圍。潤(rùn)祥盛已按照增資擴(kuò)股協(xié)議支付增資1.2億元，將有效補(bǔ)充深圳永盛運(yùn)營(yíng)資金，為后續(xù)光伏電站投資建設(shè)、光伏產(chǎn)業(yè)并購(gòu)等戰(zhàn)略規(guī)劃的充分實(shí)施提供資金保障。

同時(shí)，根據(jù)協(xié)議支付進(jìn)度，青海金泰股權(quán)轉(zhuǎn)讓金額為2023年1.75億元，2024年2.15億元。2022年首次授予股票期權(quán)激勵(lì)的第一期將于2023年7月到期。屆時(shí)，公司將收到員工行權(quán)費(fèi)，補(bǔ)充現(xiàn)金流，初步計(jì)算約1.2億元。上述現(xiàn)金流入將為公司的經(jīng)營(yíng)和投資資金提供強(qiáng)有力的保障，并適用于華澤增資項(xiàng)目及后續(xù)到期債權(quán)的償還。因此，公司有能力繼續(xù)投資華澤增資項(xiàng)目。

增資完成后，國(guó)電投資華澤的凈資產(chǎn)和總資產(chǎn)將分別達(dá)到28.38億元和30.24億元。未來(lái)，企業(yè)的主營(yíng)業(yè)務(wù)將更加注重光伏新能源。行業(yè)平均回報(bào)率在8%左右，資本IRR超過(guò)12%，處于行業(yè)較高水平。結(jié)合國(guó)電投資華澤管理和核心業(yè)務(wù)團(tuán)隊(duì)在交易談判期間提供的歷史利潤(rùn)水平和未來(lái)業(yè)務(wù)模擬預(yù)測(cè)，預(yù)計(jì)未來(lái)三年將達(dá)到每年2.5億以上的凈利潤(rùn)水平。參照基本資產(chǎn)法確認(rèn)的交易對(duì)價(jià)，整體投資估值低于PE的12倍。與公司目前的估值倍數(shù)相比，有利于提高公司每股EPS水平。

如果增資項(xiàng)目順利完成，公司有望利用國(guó)有戰(zhàn)略合作伙伴豐富的上下游資源優(yōu)勢(shì)，為新能源行業(yè)業(yè)務(wù)的發(fā)展帶來(lái)新的機(jī)遇，提高整體業(yè)務(wù)水平。同時(shí)，公司將進(jìn)一步鞏固和提升新能源行業(yè)的影響力，擴(kuò)大品牌影響力。外部，將使公司在與合作伙伴、供應(yīng)商、客戶(hù)等溝通時(shí)有更強(qiáng)的發(fā)言權(quán)；內(nèi)部，將提高員工的歸屬感和自豪感，進(jìn)一步吸引和留住人才。

國(guó)電投資華澤增資項(xiàng)目尚未簽署正式協(xié)議，可能存在限制資產(chǎn)未能如期解除限制，現(xiàn)金流安排未能如期到達(dá)，導(dǎo)致項(xiàng)目無(wú)法繼續(xù)推進(jìn)的風(fēng)險(xiǎn)。請(qǐng)注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

會(huì)計(jì)核查意見(jiàn)：

深圳市兆新能源有限公司管理層有責(zé)任如實(shí)編制相關(guān)財(cái)務(wù)報(bào)表，提供會(huì)計(jì)核查問(wèn)題的相關(guān)信息，確保其真實(shí)性、合法性和完整性。

除了以兆信股份管理層提供的信息和相關(guān)公告信息為基礎(chǔ)，對(duì)上述注意事項(xiàng)實(shí)施了以下驗(yàn)證程序外，我們還沒(méi)有對(duì)本回復(fù)中提到的兆信股份2023年第一季度合并財(cái)務(wù)報(bào)表及其信息實(shí)施額外的審計(jì)程序。

(1)我們對(duì)上述注意事項(xiàng)實(shí)施了以下驗(yàn)證程序:

①2023年1月至5月，獲取浙江千虹現(xiàn)金增資銀行收據(jù)，清償浙江千虹債務(wù)，回購(gòu)增資股份，核實(shí)相關(guān)交易情況及對(duì)公司流動(dòng)性的影響；

②驗(yàn)證2023年4月20日廣東省東莞市中級(jí)人民法院提供的《執(zhí)行裁定書(shū)》(2021)粵19號(hào)恢復(fù)297號(hào)第四號(hào)，石嘴山市審批服務(wù)管理局2023年5月24日發(fā)出的《股權(quán)質(zhì)量注銷(xiāo)登記通知書(shū)》(惠農(nóng))股權(quán)質(zhì)量注銷(xiāo)字[2023]第11號(hào)，分析對(duì)公司相關(guān)資產(chǎn)和融資能力的影響；

③獲取公司與新投資者達(dá)成的相關(guān)協(xié)議和投資資金到位情況，分析投資協(xié)議約定的條款對(duì)財(cái)務(wù)報(bào)表和償付能力的影響；

④獲取華澤增資項(xiàng)目招標(biāo)文件和公司內(nèi)部投資決策審批文件，分析公司對(duì)外投資決策及相關(guān)審批情況；

⑤了解和核實(shí)華澤增資項(xiàng)目投標(biāo)人的股權(quán)結(jié)構(gòu)，截至本關(guān)注函回復(fù)日的進(jìn)展情況，以及華澤增資項(xiàng)目的資金來(lái)源、融資方式和計(jì)劃實(shí)施時(shí)間，分析相關(guān)融資對(duì)公司現(xiàn)金流的可能影響；

⑥下載公司公告未經(jīng)審計(jì)的2023年第一季度合并財(cái)務(wù)報(bào)表，了解公司管理層對(duì)2023年下半年資金使用和2023年下半年到期的有息債務(wù)償還計(jì)劃，評(píng)估華澤增資項(xiàng)目對(duì)公司整體債務(wù)償還的影響，支付浙江千虹撤資應(yīng)付股份回購(gòu)款。

（2）驗(yàn)證結(jié)論：如公司回復(fù)和獨(dú)立董事意見(jiàn)所述，國(guó)電投資華澤增資項(xiàng)目截至本關(guān)注函回復(fù)日尚未簽訂正式協(xié)議，可能存在限制資產(chǎn)未能如期解除限制、現(xiàn)金流安排未能如期到達(dá)的風(fēng)險(xiǎn)。華澤增資項(xiàng)目的投資義務(wù)取決于未來(lái)投資方式和現(xiàn)金投資金額的確定。截至本關(guān)注函回復(fù)日，兆信股份參與國(guó)電投資增資項(xiàng)目的投資方式和增資協(xié)議仍在談判中，對(duì)公司償債能力和財(cái)務(wù)報(bào)表的影響仍不確定。

根據(jù)我們驗(yàn)證中獲得的數(shù)據(jù)，通過(guò)實(shí)施上述驗(yàn)證程序：①截至2023年一季度末，公司資產(chǎn)總額為19.18億元，負(fù)債總額為7.10億元，資產(chǎn)負(fù)債率為37.02%，資產(chǎn)負(fù)債率較低。②根據(jù)2023年4月20日廣東省東莞市中級(jí)人民法院送達(dá)的《執(zhí)行裁定書(shū)》(2021)297號(hào)第四號(hào)，2022年底，深圳永盛股權(quán)和寧夏揭陽(yáng)股權(quán)兩項(xiàng)有限資產(chǎn)于2023年1月至4月因債務(wù)清償解除凍結(jié)措施。③2023年4月，公司獲得浙江千虹對(duì)深圳永盛的現(xiàn)金增資，公司清償浙江千虹有息債務(wù)，2023年5月公司回購(gòu)浙江千虹增資股份后，公司償債能力未發(fā)生重大變化。④根據(jù)公司提供的《增資擴(kuò)股協(xié)議》和2023年5月25日《關(guān)于放棄深圳永盛增資擴(kuò)股公司優(yōu)先認(rèn)購(gòu)權(quán)的公告》，兆信股份與海南潤(rùn)祥盛投資合伙企業(yè)（有限合伙）達(dá)成的增資擴(kuò)股協(xié)議約定了冷卻期和回購(gòu)條款。股權(quán)回購(gòu)協(xié)議可能導(dǎo)致公司未來(lái)有現(xiàn)金回購(gòu)義務(wù)，可能對(duì)流動(dòng)性產(chǎn)生不利影響。⑤趙鑫股份第六屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議審議通過(guò)了《關(guān)于設(shè)立合資公司并參與國(guó)電投資華澤(天津)資產(chǎn)管理有限公司增資項(xiàng)目招標(biāo)的議案》。國(guó)電投資華澤公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)是電站資產(chǎn)的運(yùn)營(yíng)管理，與趙鑫子公司深圳永盛的電站建設(shè)運(yùn)營(yíng)有一定的產(chǎn)業(yè)協(xié)同作用。趙鑫股份參與華澤增資項(xiàng)目招標(biāo)的相關(guān)投資是合理的。⑥截至本關(guān)注函回復(fù)之日，公司2023年下半年到期的主要有息債務(wù)約為21、158.51萬(wàn)元，主要為天津澤悅管理咨詢(xún)合伙企業(yè)(有限合伙)20、585.25萬(wàn)元，平安國(guó)際金融租賃(天津)有限公司573.26萬(wàn)元。如公司回復(fù)，2023年6月至12月2022年股權(quán)交易及股權(quán)激勵(lì)預(yù)期收款如下:根據(jù)公司與青海林航貿(mào)易有限公司2022年簽訂的《合同權(quán)利義務(wù)概括轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，2023年6月至12月應(yīng)收股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.75億元；2022年股權(quán)激勵(lì)計(jì)劃第一期將于2023年第三季度行使，如全部行使，公司將向員工收取約1.2億元的行權(quán)費(fèi)。

獨(dú)立董事意見(jiàn)：

經(jīng)核實(shí)，我們認(rèn)為公司負(fù)債水平下降，融資成本低于過(guò)去三年的平均水平。部分有限資產(chǎn)正在辦理解除有限手續(xù)，這部分資產(chǎn)將在國(guó)電投資華澤增資項(xiàng)目中釋放使用。公司后續(xù)的流動(dòng)性安排可以滿(mǎn)足償債計(jì)劃和增資項(xiàng)目的資金需求。增資項(xiàng)目將為公司的發(fā)展帶來(lái)新的機(jī)遇，進(jìn)一步增強(qiáng)和鞏固公司在新能源行業(yè)的影響力。經(jīng)過(guò)公司管理層的充分審慎考慮，經(jīng)過(guò)多次審查和論證項(xiàng)目的可行性，決策過(guò)程符合相關(guān)法律法規(guī)的要求。

特此回復(fù)。

深圳市兆信能源有限公司董事會(huì)

二〇二三年六月三日