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股票代碼：002759 股票簡稱：天際股份 公告編號：2023-032

天際新能源科技有限公司

2022年限制性股票激勵計劃

(首次授予部分首次終止限售期)

解除限售條件成果的公告

公司及董事會全體成員確保信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1、公司2022年限制性股票激勵計劃(首次授予部分第一次終止限售期)終止限售條件取得成效；

2、2022年，限制性股票激勵計劃首次授予55個激勵對象，其中一些激勵對象符合解除限制期的條件?？山獬拗菩怨善钡臄?shù)量為305.00萬股，占公司總股本的40.75.2567萬股的0.75%；

3、限制性股票在完成限售解除手續(xù)和上市流通前，公司將披露解除限售上市流通的提示公告。請注意。

2023年6月2日，天際新能源科技有限公司（原名“廣東天際電器有限公司”，以下簡稱“公司”）召開第四屆董事會第二十四次會議，審議通過了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃（首次授予部分第一次終止限制期）終止限制條件成果的議案》，董事會認(rèn)為，《2022年限制性股票激勵計劃》(以下簡稱《激勵計劃》)設(shè)定的首次授予部分已經(jīng)完成，根據(jù)《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，公司董事會將辦理2022年限制性股票激勵計劃(以下簡稱《本次激勵計劃》)授予的限制性股票。2022年公司第二次臨時股東大會授權(quán)公司董事會解除限售。2022年公司第二次臨時股東大會授權(quán)公司董事會解除限售。現(xiàn)將有關(guān)事項公告如下:

1、本激勵計劃簡要介紹及已完成的相關(guān)審批程序

(1)本激勵計劃簡述

公司2022年第二次臨時股東大會審議通過了《激勵計劃》，主要內(nèi)容如下：

1、本激勵計劃涉及的目標(biāo)股票為公司向激勵對象發(fā)行的人民幣A 普通股。

2、本激勵計劃首次授予限制性股票價格為14.29元/股。

3、本激勵計劃首次授予57名激勵對象，包括董事、高級管理人員和核心技術(shù)/管理骨干，他們在公司公告本激勵計劃時在公司（包括子公司、下同）工作。不包括天際股份獨立董事、監(jiān)事、股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母和子女，他們獨立或共同持有5%以上的股份。

4、本激勵計劃擬授予的限制性股票數(shù)量為800.00萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司總股本4000股、215.2567萬股的1.99%。其中，首次授予限制性股票656.00萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額的1.63%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總額的82.00%；預(yù)留限制性股票144.00萬股，約占本激勵計劃草案公布日公司股本總額的0.36%，約占本激勵計劃擬授予限制性股票總額的18.00%。

5、有效期、限售期和終止限售安排

（1）本激勵計劃的有效期為自限制性股票授予之日起至激勵對象授予的所有限制性股票解除限制或回購注銷之日起不超過48個月。

(2)自授予之日起12個月后，本激勵計劃首次授予的限制性股票分三期終止限售，每期終止限售的比例分別為50%、30%、20%；預(yù)留限制性股票自部分限制性股票預(yù)留授予之日起12個月后，分兩期解除限制性股票，每期解除限制性股票的比例分別為50%、50%。

首次授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

限制性股票解除限售安排如下表所示：

■

在上述約定期限內(nèi)，因不符合終止限制條件的限制性股票，不得終止限制或遞延至下一期終止限制。公司將按照本激勵計劃規(guī)定的原則回購并取消相應(yīng)的限制性股票。

公司滿足限制性股票解除限售條件后，將統(tǒng)一辦理滿足解除限售條件的限售 解除限售限制性股票。

6、解除限售業(yè)績考核要求

(1)公司層面的績效考核要求:

本激勵計劃在2022-2024年會計年度對公司績效指標(biāo)進(jìn)行年度評估，以達(dá)到績效評估目標(biāo)作為激勵對象當(dāng)年終止銷售限制的條件之一。本激勵計劃的績效評估目標(biāo)如下表所示：

■

注：上述“營業(yè)收入”是指經(jīng)審計的上市公司的營業(yè)收入。

在終止限制期內(nèi)，公司為滿足終止限制條件的激勵對象辦理終止限制。在終止限制期內(nèi)，公司當(dāng)期業(yè)績水平不符合績效考核目標(biāo)條件的，所有激勵對象計劃終止當(dāng)年限制性股票不得終止限制性股票，公司應(yīng)當(dāng)以授予價格和中國人民銀行同期存款利息之和回購取消。

(2)個人績效考核要求:

根據(jù)公司內(nèi)部績效考核的相關(guān)制度，對激勵對象進(jìn)行個人考核。激勵對象的個人考核結(jié)果分為“合格”、兩級“不合格”。

在實現(xiàn)公司業(yè)績目標(biāo)的前提下，激勵對象上一年度個人評價結(jié)果達(dá)到“合格”的，激勵對象上一年度個人評價結(jié)果為“不合格”的，激勵對象不得解除限制性股票，公司以授予價格回購注銷。

根據(jù)《廣東天際電器有限公司2022年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，實施本激勵計劃的具體考核內(nèi)容。

（2）已完成的相關(guān)審批程序

1、2022年3月17日，公司第四屆董事會第十一次會議審議通過〈2022年廣東天際電器有限公司限制性股票激勵計劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈2022年廣東天際電器有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的提案》。獨立董事就激勵計劃的相關(guān)議案發(fā)表了同意的獨立意見。

同日，公司第四屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了〈2022年廣東天際電器有限公司限制性股票激勵計劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈2022年廣東天際電器有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關(guān)于核實公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的議案》。

2、2022年3月21日至2022年3月31日，公司公布了《2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》。公示期滿后，監(jiān)事會未收到任何異議。2022年4月1日，公司披露了《監(jiān)事會關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的審核意見及公示說明》(公告號:2022-034)。

3、公司在激勵計劃草案公開披露前6個月內(nèi)對公司股票買賣情況進(jìn)行了自查，并于2022年4月9日披露了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票的自查報告》(公告號:2022-037)。

4、2022年4月9日，公司召開了2022年第二次臨時股東大會，會議審議通過了〈2022年廣東天際電器有限公司限制性股票激勵計劃(草案)〉《關(guān)于及其摘要的議案》〈2022年廣東天際電器有限公司限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉提案及《提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的提案》。

5、2022年5月20日，公司第四屆董事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單、授予數(shù)量、授予價格的議案》

同日，公司第四屆監(jiān)事會第十二次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單、授予數(shù)量、授予價格的議案》和《2022年限制性股票激勵計劃激勵對象首次授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會審查了激勵計劃的調(diào)整和授予，并發(fā)表了驗證意見。

6、2022年5月30日，公司披露了《2022年限制性股票激勵計劃首次授予登記公告》(公告號:2022-057)。截至目前，公司已完成2022年限制性股票激勵計劃限制性股票首次授予登記，2022年5月31日首次授予55名激勵對象610.00萬股限制性股票，首次授予價格為13.91元/股。

7、2022年7月19日，公司第四屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃暫停授予部分價格的議案》

同日，公司第四屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整2022年限制性股票激勵計劃暫停授予部分價格的議案》和《關(guān)于暫停授予2022年限制性股票激勵計劃激勵對象授予限制性股票的議案》。公司監(jiān)事會審查了暫停授予部分的調(diào)整和授予事項，并發(fā)表了驗證意見。

8、2022年7月27日，公司披露了《關(guān)于暫停授予2022年限制性股票激勵計劃登記的公告》(公告號:2022-068)。到目前為止，公司已完成2022年限制性股票激勵計劃暫停授予限制性股票的登記，并于2022年7月29日向1名暫停授予激勵對象授予30.0萬股限制性股票，授予價格為13.91元/股。

9、2023年6月2日，公司第四屆董事會第二十四次會議審議通過了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃解除限制條件的議案》(首次授予部分第一個解除限制期)。董事會認(rèn)為，激勵計劃設(shè)定的第一個授予部分取得了第一個終止限制的條件，并同意55個滿足終止限制條件的激勵對象在第一個終止限制期間終止限制。獨立董事對上述提案發(fā)表了同意的獨立意見。

同日，公司第四屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃解除限制條件的議案》（第一次授予部分解除限制期）。公司監(jiān)事會審查了激勵計劃解除限制的相關(guān)事項，并發(fā)表了驗證意見。

二、本激勵計劃首次授予部分首次解除限售期解除限售條件的成果

(一)第一個限制期屆滿

根據(jù)本激勵計劃的規(guī)定，首次授予限制性股票的第一個終止期為自首次授予部分限制性股票之日起12個月后的第一個交易日至首次授予部分限制性股票之日起24個月內(nèi)的最后一個交易日，終止限制的比例為50%。

本激勵計劃首次授予限制性股票上市日期為2022年5月31日，第一個限制期已于2023年5月30日前屆滿。

(二)解除限售條件的說明

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綜上所述，公司《激勵計劃》首次授予部分第一個終止限售期的條件已經(jīng)取得成就，公司董事會將按照《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定辦理第一個終止限售期的相關(guān)事宜。

三、本次實施的股權(quán)激勵計劃與已披露的激勵計劃存在差異

(1)根據(jù)《公司法》、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱《證券法》)，參與本次激勵計劃的高級管理人員楊志軒先生在本次授予日5月20日前六個月內(nèi)出售公司股份。、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本激勵計劃的有關(guān)規(guī)定(以下簡稱《管理辦法》)，董事會決定暫停授予楊志軒先生限制性股票30.00萬股，并在滿足相關(guān)授予條件后執(zhí)行授予楊志軒先生限制性股票的審查程序。

截至公司第四屆董事會第十五次會議和第四屆監(jiān)事會第十三次會議作出決議之日，暫停激勵對象楊志軒先生的限購期已屆滿，符合本激勵計劃規(guī)定的授予條件。根據(jù)2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會決定2022年7月19日，暫停授予限制性股票的激勵對象楊志軒先生授予限制性股票30.00萬股。

（2）在公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予的激勵對象中，一個激勵對象因個人原因自愿放棄認(rèn)購公司授予的所有限制性股票，一個激勵對象因個人原因自愿放棄認(rèn)購公司授予的部分限制性股票，激勵計劃首次授予的激勵對象人數(shù)由57人調(diào)整為55人，放棄認(rèn)購的限制性股票份額將調(diào)整到預(yù)留部分。首次授予的限制性股票數(shù)量由656.00萬股調(diào)整為610.00萬股，暫停授予30.00萬股，預(yù)留的限制性股票數(shù)量由14.00萬股調(diào)整為160.00萬股。

（3）2022年3月22日，公司披露了《2021年年度股權(quán)分配實施公告》，以公司總股本402、152、567股為基礎(chǔ)，每10股向全體股東分配3.80元現(xiàn)金（含稅），截至本公告披露日，公司已完成2021年年度股權(quán)分配。根據(jù)《激勵計劃》的規(guī)定和公司2022年第二次臨時股東大會的授權(quán)，公司董事會將激勵計劃的首次授予價格從14.29元/股調(diào)整為13.91元/股。

除上述情況外，本次實施的激勵計劃與股東大會批準(zhǔn)的激勵計劃一致，無其他差異。

四、本激勵計劃首次授予部分首次終止限售期限售對象和可終止限售數(shù)量

1、共有55名激勵對象符合終止限售條件；

2、限售和上市流通的限制性股票數(shù)量為305萬股，占公司總股本的0.75%；

3、限制性股票解除限售的具體情況如下：

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注1、解除限售的限制性股票不包括暫停授予對象楊志軒先生，公司將在暫停授予部分限售期屆滿后另行解除限售。

五、獨立董事意見

經(jīng)核實，公司2022年營業(yè)收入總額、擬終止限售的55名激勵對象及其個人績效考核均符合《管理辦法》和《激勵計劃》第一次授予部分的要求。

我們一致同意公司按照《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定，辦理2022年限制性股票激勵計劃第一次授予部分第一次終止限售的相關(guān)事宜。

六、監(jiān)事會意見

公司監(jiān)事會核實激勵對象名單，認(rèn)為公司55個激勵對象終止銷售資格合法有效，滿足激勵計劃第一部分終止銷售條件，同意公司滿足55個激勵對象的終止銷售條件，第一部分終止銷售程序。

七、律師事務(wù)所出具的法律意見

上海君蘭律師事務(wù)所律師認(rèn)為，根據(jù)2022年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，自本法律意見發(fā)布之日起，本次終止限制已獲得現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)；本激勵計劃首次授予部分，第一個限制期屆滿，終止限制條件取得成效，終止銷售限制的人數(shù)和數(shù)量符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關(guān)規(guī)定；公司已按照上述規(guī)定履行本階段應(yīng)履行的信息披露義務(wù)，仍需按照上述規(guī)定履行后續(xù)信息披露義務(wù)。

八、獨立財務(wù)顧問專業(yè)意見

獨立財務(wù)顧問上海鑫公怡和企業(yè)管理咨詢有限公司認(rèn)為，公司2022年限制性股票激勵計劃的激勵對象符合本激勵計劃規(guī)定的限制。取消銷售限制已獲得必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《公司法》、《證券法》、《管理辦法》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》等法律法規(guī)和激勵計劃的有關(guān)規(guī)定，公司不損害上市公司和全體股東的利益。

九、備查文件

1、第四屆董事會第二十四次會議決議；

2、第四屆監(jiān)事會第二十一次會議決議；

3、獨立董事對第四屆董事會第二十四次會議有關(guān)事項的獨立意見；

4、《上海君蘭律師事務(wù)所關(guān)于解除限制性股票激勵計劃2022年限制性股票激勵計劃的法律意見》；

5、《上海信息公司怡和企業(yè)管理咨詢有限公司關(guān)于天際新能源科技有限公司2022年限制性股票激勵計劃首次授予獨立財務(wù)顧問報告》。

特此公告。

天際新能源科技有限公司董事會

2023年6月3日

股票代碼：002759 股票簡稱：天際股份 公告編號：2023-031

天際新能源科技有限公司

第四屆監(jiān)事會第二十一次會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年6月2日，天際新能源科技有限公司(以下簡稱“公司”)第四屆監(jiān)事會第二十一次會議在公司會議室舉行。2023年5月31日，會議通知全體監(jiān)事書面、電話通知，3名監(jiān)事應(yīng)參加會議，3名監(jiān)事實際參加會議。會議由監(jiān)事會主席林清泉先生主持。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會審議案件

1、審議通過《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃解除限制條件的議案》(第一次授予部分解除限制期)

公司監(jiān)事會對激勵對象名單進(jìn)行核實，認(rèn)為公司55個激勵對象解除限售資格合法有效，符合《2022年限制性股票激勵計劃》首次授予部分第一個解除限售期的條件，并同意公司為符合解除限售條件的55個激勵對象辦理首次授予部分第一個解除限售期的手續(xù)。

表決:贊成3票，反對0 票，棄權(quán)0 所有監(jiān)事一致通過了票。

三、備查文件

1、公司第四屆監(jiān)事會第二十一次會議決議。

特此公告

天際新能源科技有限公司監(jiān)事會

2023年6月3日

股票代碼：002759 股票簡稱：天際股份 公告編號：2023-030

天際新能源科技有限公司

第四屆董事會第二十四次會議決議公告

公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

2023年6月2日，天際新能源科技有限公司第四屆董事會第二十四次會議在公司會議室以現(xiàn)場和通訊表決的形式召開。董事7人，董事7人。會議通知已于2023年5月31日通過電子郵件、傳真和電話通知送達(dá)所有董事。會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、二。董事會審議的議案

1、審議通過了《關(guān)于2022年限制性股票激勵計劃解除限制條件的議案》(首次授予部分第一個解除限制期)。

表決:贊成5票，反對0 票，棄權(quán)0 經(jīng)全體非關(guān)聯(lián)董事一致批準(zhǔn)，關(guān)聯(lián)董事鄭文龍先生、陳俊明先生已回避表決。

公司獨立董事就此事發(fā)表了獨立意見?！蛾P(guān)于2022年限制性股票激勵計劃(首次授予部分第一個終止限制期)終止限制條件的公告》詳見超潮信息網(wǎng)。

三、備查文件

1、第四屆董事會第二十四次會議決議。

特此公告

天際新能源科技有限公司董事會

2023年6月3日