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證券代碼：603713 證券簡稱：密爾克衛(wèi) 公告編號：2023-071

轉(zhuǎn)債代碼：113658 轉(zhuǎn)債簡稱:密衛(wèi)轉(zhuǎn)債

密爾克衛(wèi)生化工供應鏈服務有限公司

第三屆董事會第二十四次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

2023年5月29日，密爾克衛(wèi)生化工供應鏈服務有限公司（以下簡稱“公司”）向公司全體董事發(fā)出會議通知和會議材料，并于2023年6月2日召開第三屆董事會第24次會議，并作出董事會決議。董事會應出席7名董事，實際出席7名董事，會議由董事長陳銀河主持，符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《密爾克衛(wèi)生化工供應鏈服務有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）。

二、董事會會議審議情況

1、審議全資子公司擬以要約方式收購LHN Logistics Limited 100%股權的議案

同意公司全資子公司Milkyway International Chemical Supply Chain Pte. Ltd.要約收購LHN Logistics Limited 新加坡100%股權的交易價格為3800.00萬元。

具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）以及指定媒體披露的密爾克衛(wèi)生化工供應鏈服務有限公司計劃通過要約收購LHN Logistics Limited 100%股權公告(公告號:2023-073)。

投票情況：7票同意，0票反對，0票棄權，同意的投票占所有董事持有投票權的100%。

公司獨立董事已就本議案發(fā)表明確同意的獨立意見。

2、審議《關于注銷2021年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》

同意公司注銷2021年股票期權和限制性股票激勵計劃的部分股票期權。詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《密爾克衛(wèi)化工供應鏈服務有限公司關于注銷2021年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權的公告》(公告號:2023-074)由指定媒體披露。

投票情況：7票同意，0票反對，0票棄權，同意的投票占所有董事持有投票權的100%。

公司獨立董事已就本議案發(fā)表明確同意的獨立意見。

特此公告。

密爾克衛(wèi)生化工供應鏈服務有限公司董事會

2023年6月5日

證券代碼：603713 證券簡稱：密爾克衛(wèi) 公告編號：2023-072

轉(zhuǎn)債代碼：113658 轉(zhuǎn)債簡稱:密衛(wèi)轉(zhuǎn)債

密爾克衛(wèi)生化工供應鏈服務有限公司

第三屆監(jiān)事會第十八屆會議決議公告

公司監(jiān)事會和全體監(jiān)事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年5月29日，密爾克衛(wèi)生化工供應鏈服務有限公司（以下簡稱“公司”）向公司全體監(jiān)事發(fā)出會議通知和會議材料，并于2023年6月2日召開第三屆監(jiān)事會第十八次會議，并作出監(jiān)事會決議。本次監(jiān)事會議應出席監(jiān)事4人，實際出席監(jiān)事4人。會議由監(jiān)事會主席劉卓榮主持，符合《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）和《密爾克衛(wèi)生化工供應鏈服務有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）的規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1、審議《關于注銷2021年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》

同意公司注銷2021年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權。監(jiān)事會發(fā)表意見如下：公司取消6個激勵對象的部分股票期權符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)和《2021年股票期權和限制性股票激勵計劃》的有關規(guī)定，審查程序符合有關規(guī)定，合法有效。部分股票期權的注銷不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會損害公司及全體股東的利益。綜上所述，監(jiān)事會同意取消部分股票期權。具體內(nèi)容見上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《密爾克衛(wèi)化工供應鏈服務有限公司關于注銷2021年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權的公告》(公告號:2023-074)由指定媒體披露。

投票結果：4票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

密爾克衛(wèi)生化工供應鏈服務有限公司監(jiān)事會

2023年6月5日

證券代碼：603713 證券簡稱：密爾克衛(wèi) 公告編號：2023-073

轉(zhuǎn)債代碼：113658 證券簡稱:密衛(wèi)可轉(zhuǎn)債

密爾克衛(wèi)生化工供應鏈服務有限公司

關于擬以要約方式收購LHN Logistics Limited 公告100%股權

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 密爾克衛(wèi)化工供應鏈服務有限公司(以下簡稱“密爾克衛(wèi)”)、“公司”全資子公司MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE LTD(以下簡稱“MW-SG)擬以要約方式收購LHN Logistics Limited(以下簡稱“LHNLOG”、100%的股權為“目標公司”或“目標公司”，新加坡元的交易價格為3800.00萬元。

● 本次交易不構成相關交易。

● 本次交易不構成重大資產(chǎn)重組。

● 交易實施沒有重大法律障礙。

● 本次交易已經(jīng)公司董事會審議通過。

● 股權收購的完成將基于盡職調(diào)查、審計和評估以及公司董事會的批準。交易不確定。請注意風險。

一、交易概述

通過并購目標公司，密爾克衛(wèi)可以增加亞太危險品堆場、運輸和罐服務能力，擴大海外一站式供應鏈服務，擴大亞太產(chǎn)業(yè)布局，進一步加強供應鏈綜合服務能力，提高新加坡市場份額，加強公司品牌全球影響力，促進公司全球化戰(zhàn)略的實施，公司全資子公司MW-SG擬收購LHNLOG 100%股權。該公司聘請了瑞信德資本私人有限公司(RHT Capital Pte. Ltd.) 擔任新加坡金融顧問，負責要約收購的金融咨詢和實施計劃。

LHN Limited是在香港聯(lián)合交易所有限公司（以下簡稱“聯(lián)合交易所”）和新加坡證券交易所有限公司（以下簡稱“新交易所”）主板上市的公司。股票代碼：1730 HK,41O SG；LHN Group Pte. Ltd. 是LHN Limited全資子公司，擁有LHN Logistics Limited 84.05%股份；LHN Logistics Limited是一家在新交所凱利板上市的公司，股票代碼：GIH SG。交易對手及交易標的的的股權結構示意圖如下：

■

(一)2023年6月4日，MW-SG收到Fragrance Ltd.不可撤銷的承諾承諾將最終控制的目標公司84.05%的股份出售給MW-SG。擬定于2023年8月3日或之前，MW-SG計劃在滿足有效條件（見本公告“5、本次交易的主要內(nèi)容及履約安排”（6）交易的有效條件和有效時間）后，向持有標的公司股份的所有股東發(fā)出正式收購要約，并以每股0.2266新加坡元的價格收購標的公司股份。

截至2023年6月1日(本次交易前新交所最后一個交易日)，LHNLOG收盤價為每股0.168新加坡元，市值為2.817.00萬新加坡元。

收購完成后，LHNLOG將成為公司的控股子公司。本次交易的價格以收益法對標的公司股東全部權益的評估為基礎，即截至2023年3月31日，LHNLOG在估值范圍內(nèi)的合并口徑為162.54萬新加坡元，股東全部權益的估值為3830.00萬新加坡元，增值為267.46萬新加坡元，增值率為229.45%。

(二)公司于2023年6月2日召開第三屆董事會第二十四次會議，審議通過《全資子公司要約收購LHN》 Logistics Limited 100%股權的議案。

公司獨立董事的獨立意見如下：密爾克衛(wèi)的收購不構成相關交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。本次交易有利于公司調(diào)整和優(yōu)化全球戰(zhàn)略布局，提高競爭力和盈利能力，進一步加強公司在行業(yè)中的競爭優(yōu)勢和地位。本次交易的決策審批程序合法合規(guī)，不損害公司和全體股東的合法權益。

本次收購的交易價格以2023年3月31日評估基準日對目標公司股東全部權益的估值結果為基礎，經(jīng)雙方一致同意后確認。相關估值流程符合國家有關法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，符合評估標準和行業(yè)慣例的要求。估值結果合理公平，不損害公司和股東，尤其是中小投資者的合法權益。

公司聘請的資產(chǎn)評估機構具有證券期貨相關業(yè)務評估資格，選擇程序合規(guī)。評估機構與經(jīng)辦資產(chǎn)評估師與公司或交易對手之間沒有相關關系，可以影響評估工作的獨立性和準確性。

因此，我們同意公司以要約的形式收購目標公司的股權。

（3）根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等有關規(guī)定，無需提交股東大會審議。

二、介紹交易雙方的情況

(1)介紹交易對方的情況

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(二)股權結構

■

（3）上述交易對手以及目標公司的董事、監(jiān)事和高級管理人員與上市公司在產(chǎn)權、業(yè)務、資產(chǎn)、債權、債務、人員等方面沒有其他關系，交易對手與公司沒有業(yè)務往來。

三、交易標的基本情況

(一)基本信息

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(二)股權結構

■

注：LHN Group Pte. Ltd.對于本次交易的對手，是LHN Limited下屬全資子公司。

(三)主要資產(chǎn)

目標公司的主要資產(chǎn)：實物資產(chǎn)包括車輛、機械設備和電子設備，主要分布在新加坡、馬來西亞、泰國和緬甸；無形資產(chǎn)有8個商標。

(四)主要財務數(shù)據(jù)(經(jīng)審計)

單位:萬新加坡幣

■

注：以上數(shù)據(jù)摘自根據(jù)中國會計準則編制的審計報告。

交易標的產(chǎn)權明確，存在貸款抵押，但不涉及查封、凍結等司法措施，也不妨礙所有權轉(zhuǎn)讓。

目標公司的子公司HLA Container Services Pte. Ltd.有未決訴訟。截至估值報告出具之日，該訴訟尚未裁決，估值未考慮該事項對估值的影響。除上述事項外，目標公司不涉及其他訴訟和仲裁事項。

四、交易標的評估

(一)本次估值的基本情況

公司聘請了沃克森(北京)國際資產(chǎn)評估有限公司，具有證券期貨資格，對2023年3月31日LHNLOG估值基準日的股東全部權益進行估值，并出具《MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE LTD擬收購LHN LOGISTICS LHNN涉及LIMITED LOGISTICS (沃克森國際估報(2023)第0180號)LIMITED股東全部權益價值估值報告。

本估值采用收益法和市場法。

(二)收益法估值結果

估值人員通過調(diào)查、研究、分析目標公司資產(chǎn)經(jīng)營及其歷史財務數(shù)據(jù)，結合目標公司現(xiàn)狀，考慮國家宏觀經(jīng)濟政策和企業(yè)內(nèi)外環(huán)境的影響，分析相關經(jīng)營風險，在持續(xù)經(jīng)營和估值假設的前提下，計算股東全部權益價值為3830.00萬新加坡元。

(三)市場法估值結果

經(jīng)過核查、目標公司訪談、市場調(diào)查、評估估算等估值程序，采用市場法對目標公司股東的全部權益價值進行估值，計算股東的全部權益價值為3.96萬新加坡元。

(4)估值結果分析及最終估值結論

1、分析估值結果的差異

采用收益法獲得的估值結果為3.83萬新加坡元，市場法獲得的估值結果為3.96萬新加坡元，市場法估值結果高于收益法1.3萬新加坡元。

估值結果差異的主要原因有兩種估值方法：

（1）市場法是根據(jù)資本市場的參考對象來評價估值對象的價值。由于資本市場波動較大，影響資本市場價格的因素較多，各公司的業(yè)務結構、業(yè)務模式、企業(yè)規(guī)模和資產(chǎn)配置不同，客觀上難以準確量化上述差異。

（2）收益法的估值以資產(chǎn)的預期收益為價值標準，反映了資產(chǎn)的經(jīng)營能力（盈利能力）的規(guī)模，通常受宏觀經(jīng)濟、政府控制和資產(chǎn)有效使用等條件的影響。

2、選擇最終估值結論

LHNLOG所在行業(yè)為物流服務業(yè)，擁有運輸業(yè)務和集裝箱堆場業(yè)務兩個主要業(yè)務部門。多年來，企業(yè)一直專注于提供優(yōu)質(zhì)的服務，與多個客戶建立長期的工作關系，在物流業(yè)務上有良好的業(yè)績記錄和聲譽。公司擁有成熟的團隊和跨境服務能力，未來將為客戶提供ISO罐運輸、存儲、清潔和維護的一站式服務。新加坡領先的物流中心地位和強大的化工產(chǎn)業(yè)都促進了化工物流的需求。此外，新加坡和東南亞的集裝箱吞吐量處于歷史高位，產(chǎn)生了更多的集裝箱服務需求，有利于提高公司集裝箱堆場的業(yè)務利用率。在未來物流服務業(yè)務需求增長的背景下，收益法可以更充分地反映企業(yè)未來的發(fā)展增長率。

市場法是根據(jù)資本市場的參考對象來評價估值對象的價值。由于資本市場波動較大，影響資本市場價格的因素較多，各公司的業(yè)務結構、業(yè)務模式、企業(yè)規(guī)模和資產(chǎn)配置不同，客觀上難以準確量化上述差異?？紤]到本收益法使用的數(shù)據(jù)的質(zhì)量和數(shù)量優(yōu)于市場法，因此首選收益法的結果。

綜上所述，充分考慮收益法對企業(yè)未來預期發(fā)展因素的影響，更客觀、全面地反映被估值單位的市場價值。因此，本次估值以收益法估值結果為最終估值結論。也就是說，截至估值基準日，2023年3月31日，LHNLOG在估值范圍內(nèi)的合并口徑為162.54萬新加坡元，股東全部權益估值為3.83萬新加坡元，增值2.67.46萬新加坡元，增值229.45%。

五、本次交易的主要內(nèi)容及履約安排

(一)交易主體

本次交易的買方為MILKYWAY INTERNATIONAL CHEMICAL SUPPLY CHAIN PTE. LTD(公司注冊號202126563H)是根據(jù)新加坡法律注冊的私人股份有限公司，注冊辦事處位于10 Anson Road, #03-58 International Plaza, Singapore 079903。

在本附條件要約公告日，買方已收到Fragrance Ltd. 不可撤銷的承諾將促進LHN Group Pte. Ltd.要約前不得出售任何相關股份，并投票批準股東批準LHN Group Pte. Ltd.出售相關股份的決議案，并促進LHN Group Pte. Ltd.接受所有相關股份的要約。承諾方實際持有140、940、800股標的公司股份，占總股份的84.05%。

在滿足有效條件的情況下，買方將向LHNLOG的所有股東發(fā)起要約。

(二)標的股權(交易價格)

LHN是標的公司 Logistics Limited。截至本協(xié)議簽訂之日，目標公司已發(fā)行并繳納1億陸千七百陸七千八百(167、678、800)股，均為非限售流通股。公司從事危險品和化學品相關的運輸和集裝箱堆場。

要約收購價格為每股0.266新加坡元，并以現(xiàn)金支付。上述要約價格最終確定，要約人不修改要約價格的意圖。

(三)支付期限

在收到要約后的7個工作日內(nèi)付款。

(四)交付或過戶時間安排

2023年8月25日，交貨日期不晚。

(五)安排過渡期

沒有特別的安排。

(六)交易的生效條件、生效時間

在滿足以下兩個條件時，附件要約收購生效：

1.獲得公司間接控股股東LHNN Limited的批準。公司在新加坡證券交易所有限公司(“新交所”)凱利板和香港聯(lián)合交易所有限公司(“聯(lián)合交易所”)主板上市，股份需按照新交所和聯(lián)合交易所的上市規(guī)則出售。

2. 獲得JTC Corporation Limited間接控制其子公司Hean Nerng Logistics Pte Ltd 本公司持有的間接股權比例變更的書面同意 7 Gul Avenue, Singapore 629651 一處物業(yè)。

新加坡證券業(yè)理事會已確認其不反對上述有效條件。

(七)終止條款

Fragrance Ltd.向買方出售目標公司84.05%的承諾是不可撤銷的。但在下列情況下，承諾項下的所有義務將無效：

1、正式收購要約未在附件要約發(fā)布后兩個月內(nèi)發(fā)布；

2、要約文件未在正式要約公告后21天內(nèi)發(fā)布(或要約人經(jīng)證券業(yè)委員會同意確定的更長期限內(nèi))；

3、條件收購要約過期或撤回。

本公告發(fā)布后2個月內(nèi)（或要約人與新加坡證券業(yè)理事會確定的期限內(nèi)）未滿足本次附件要約收購設定的生效條件的，不予提出正式要約。

(八)違約責任

無。

六、其他涉及資產(chǎn)收購和出售的安排

(一)本次交易不涉及標的管理變更、人員安置、土地租賃等。

(二)本次交易完成后，不會出現(xiàn)新的關聯(lián)交易，也不會與關聯(lián)方競爭。

(三)本次交易不會在人員、資產(chǎn)、財務等方面與控股股東及其關聯(lián)方分離。

(四)本次交易的資金來源為公司自籌資金。

七、本次交易對公司的影響及現(xiàn)有風險

(一)本次交易的目的及其對公司的影響

這一次，公司收購了LHNLOG 100%的股權是基于分析和評估目標公司的決定。通過目標公司的整合，公司可以增加亞太地區(qū)危險品的倉儲能力，擴大海外供應鏈的一站式服務，擴大亞太地區(qū)的產(chǎn)業(yè)布局，進一步加強供應鏈的綜合服務能力，進一步為打造全球“超級化工亞馬遜”品牌奠定基礎。

(二)存在的風險

1、2023年3月31日，標的公司，LHNLOG 在估值范圍內(nèi)，合并口徑歸屬于母公司所有者權益為162.54萬新加坡元，股東權益評估價值為3830.00萬新加坡元，增值267.46萬新加坡元，增值率為229.45%。請注意增值高的風險。

2、目標公司在經(jīng)營階段可能會遇到市場開發(fā)和經(jīng)營管理的風險，以及資源整合未達到預期效果的風險。請注意投資風險。

3、商譽減值風險：本次收購可形成一定數(shù)額的商譽，如商譽形成。當未來行業(yè)形勢或目標公司自身經(jīng)營發(fā)展未達到預期時，公司存在商譽減值風險，可能對公司未來當期損益產(chǎn)生不利影響。

4、本次交易將對公司的生產(chǎn)經(jīng)營和財務狀況產(chǎn)生一定的影響。因此，公司的股票市場價格可能會波動，給投資者帶來一定的風險。

股權收購的完成將基于盡職調(diào)查、審計和評估以及董事會的批準。交易不確定。請注意投資風險。

特此公告。

密爾克衛(wèi)生化工供應鏈服務有限公司董事會

2023年6月5日

證券代碼：603713 證券簡稱：密爾克衛(wèi) 公告編號：2023-074

轉(zhuǎn)債代碼：113658 轉(zhuǎn)債簡稱:密衛(wèi)轉(zhuǎn)債

密爾克衛(wèi)生化工供應鏈服務有限公司

關于注銷2021年的股票期權和限制

股票激勵計劃部分股票期權的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

2023年6月2日，密爾克衛(wèi)化工供應鏈服務有限公司(以下簡稱“公司”)召開第三屆董事會第二十四次會議和第三屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關于注銷2021年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》?，F(xiàn)將有關事項說明如下:

1.激勵計劃的批準和實施

(一)2021年10月26日，公司召開第三屆董事會第二次會議審議通過〈2021年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)〉《關于及其摘要的議案》〈公司2021年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃的議案》公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，律師出具了相應的法律意見。

(二)2021年10月26日，公司召開第三屆監(jiān)事會第二次會議審議通過〈2021年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)〉《關于及其摘要的議案》〈公司2021年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉關于的議案〈公司2021年股票期權及限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》。

(3)2021年11月23日，公司公布了激勵對象的姓名和職位，公示期為2021年11月23日至2021年12月2日，共10天。在宣傳期間，公司監(jiān)事會未收到任何組織或個人的異議或不良反映。2021年12月3日，公司公布了《密爾克衛(wèi)化工供應鏈服務有限公司監(jiān)事會關于2021年股票期權及限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單的核查意見及說明》(公告號:2021-155)。

(4)2021年12月8日，公司召開2021年第三次臨時股東大會，審議通過〈2021年股票期權及限制性股票激勵計劃(草案)〉《關于及其摘要的議案》〈公司2021年股票期權及限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉《關于提請股東大會授權董事會辦理公司股權激勵計劃的議案》。同時，公司在激勵計劃草案公告前6個月內(nèi)對公司股票買賣情況進行了自查，未發(fā)現(xiàn)使用內(nèi)幕信息進行股票交易的情況，并于2021年12月9日披露了《密爾克衛(wèi)化工供應鏈服務有限公司2021年股票期權及限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息自查報告》(公告號2021-160)。

(5)2021年12月8日，公司分別召開了第三屆董事會第五次會議和第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關于調(diào)整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃權益授予數(shù)量的議案》劃分激勵對象首次授予股票期權和限制性股票的議案，同意將453.15萬股股票期權和限制性股票授予符合條件的92個激勵對象，其中擬首次授予股票期權42.04萬股，行權價格95.86元/股，擬授予限制性股票31.11萬股。授予價為47.93元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

(6)2022年1月19日，公司完成了2021年股票期權和限制性股票激勵計劃的首次授予登記。由于授予日后至股票期權登記期間有兩個激勵對象因離職不再符合激勵對象資格，所涉及的股票期權總數(shù)為6.5萬份，按照本激勵計劃的有關規(guī)定不予登記。公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成的首次授予股票期權登記數(shù)量為415.54萬份，實際首次授予對象為90人，行權價格為95.86元/股。

（7）2022年2月10日，公司完成了2021年股票期權和限制性股票激勵計劃限制性股票授予登記。公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司登記的限制性股票數(shù)量為31.11萬股，授予對象為7人，授予價格為47.93元/股。

(8)2022年9月29日，公司分別召開了第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關于注銷2021年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

（9）2022年10月18日，公司分別召開了第三屆董事會第十四次會議和第三屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關于預留2021年股票期權和限制性股票激勵計劃激勵對象的議案》。公司獨立董事對相關事項發(fā)表了同意的獨立意見，監(jiān)事會核實了激勵計劃預留的激勵對象名單。

(十)2022年10月25日，公司注銷615000份股票期權。

(11)2022年11月15日，公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司完成2021年股票期權及限制性股票激勵計劃預留授予股票期權登記。從授予日后到股票期權登記期間，一名激勵對象因自身原因自愿放棄激勵對象資格，涉及的股票期權總數(shù)為10萬份，不按照本激勵計劃的有關規(guī)定登記。公司最終在中國證券登記結算有限公司上海分公司注冊的股票期權數(shù)為102.60萬份，實際授予對象為39人，行權價為144.62元/股。

(十二)2022年12月20日，公司召開第三屆董事會第十七次會議，第三屆監(jiān)事會第十五次會議，審議通過了《關于調(diào)整2021年股票期權和限制性股票激勵計劃股票期權行權價格的議案》、《關于2021年股票期權和限制性股票激勵計劃首次授予股票期權第一行權條件成就的議案》、《關于2021年股票期權和限制性股票激勵計劃授予限制性股票首次終止限制性股票的議案》。公司獨立董事對上述提案發(fā)表了明確同意的獨立意見。

（13）2023年6月2日，公司分別召開了第三屆董事會第24次會議和第三屆監(jiān)事會第18次會議，審議通過了《關于注銷2021年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權的議案》等議案。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

二、本次注銷部分股票期權的情況

根據(jù)《密爾克衛(wèi)化工供應鏈服務有限公司2021年股票期權及限制性股票激勵計劃》(以下簡稱《本次激勵計劃》)、“2021年股票期權及限制性股票激勵計劃”)的有關規(guī)定，由于公司首次授予股票期權的6個激勵對象離職，不再具備激勵對象的資格，已授予但尚未行使的股票期權不得行使，公司決定注銷已授予但尚未行使的3.1萬份股票期權。

本次注銷后，公司首次授予股票期權的激勵對象由82人減少至76人，首次授予股票期權的激勵對象由354.04萬人減少至323.04萬人。

三、本次注銷部分股票期權對公司的影響

部分股票期權的注銷不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉和盡職調(diào)查。公司管理團隊將繼續(xù)認真履行職責，為股東創(chuàng)造價值。

四、獨立董事意見

公司獨立董事審查了部分股票期權注銷，發(fā)表了以下獨立意見：部分股票期權注銷，符合上市公司股權激勵管理措施和2021年股票期權和限制性股票激勵計劃的有關規(guī)定，審查程序合法合規(guī)。本次注銷不會影響2021年股票期權和限制性股票激勵計劃的持續(xù)實施，也不會影響公司的持續(xù)經(jīng)營，也不會損害公司及全體股東的利益。因此，公司同意取消部分股票期權。

五、監(jiān)事會意見

本次公司注銷6個激勵對象所涉及的部分股票期權，符合《上市公司股權激勵管理辦法》等法律法規(guī)和《2021年股票期權與限制性股票激勵計劃》的有關規(guī)定。審查程序符合有關規(guī)定，合法有效。部分股票期權的注銷不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會損害公司及全體股東的利益。綜上所述，監(jiān)事會同意取消部分股票期權。

六、法律意見書結論性意見

律師認為，根據(jù)2021年第三屆臨時股東大會對董事會的授權，自本法律意見發(fā)布之日起，取消已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權，并按照《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規(guī)定執(zhí)行相應的程序；公司取消的原因和股票數(shù)量，符合《管理辦法》和《激勵計劃》的有關規(guī)定；本次注銷不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司管理團隊的勤勉和盡職調(diào)查。

七、備查文件

1、密爾克衛(wèi)化工供應鏈服務有限公司第三屆董事會第二十四次會議決議

2、密爾克衛(wèi)生化工供應鏈服務有限公司第三屆監(jiān)事會第十八屆會議決議

3、密爾克衛(wèi)生化工供應鏈服務有限公司獨立董事關于第三屆董事會第二十四次會議的獨立意見

4、《上海君蘭律師事務所關于取消2021年股票期權和限制性股票激勵計劃部分股票期權的法律意見》

特此公告。

密爾克衛(wèi)生化工供應鏈服務有限公司董事會

2023年6月5日

證券代碼：603713 證券簡稱：密爾克衛(wèi) 公告編號：2023-075

轉(zhuǎn)債代碼：113658 轉(zhuǎn)債簡稱:密衛(wèi)轉(zhuǎn)債

密爾克衛(wèi)生化工供應鏈服務有限公司

關于私募股權投資基金股份認購的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資目標及金額:密爾克衛(wèi)化工供應鏈服務有限公司(以下簡稱“公司”或“公司”)擬以自有資金認購株洲時代鼎創(chuàng)一號股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“株洲時代鼎創(chuàng)”)不超過1萬元。

● 對外投資不涉及相關交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律、法規(guī)和制度的有關規(guī)定，外商投資不需要提交董事會和股東大會審議。

● 風險提示：目標基金仍處于募集階段，實際募集和各方支付的投資可能不確定；目標基金未來可能未能找到合適的目標項目。請投資者合理投資，注意投資風險。

一、對外投資概述

(一)基本情況

作為有限合伙人，公司擬以自有資金認購株洲時代鼎創(chuàng)不超過1000.00萬元的股份，約占投資目標擬籌集總額的5.13%。

(二)審議情況

根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等法律、法規(guī)和制度的有關規(guī)定，外商投資不需要提交董事會和股東大會審議。

(3)是否涉及關聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組

對外投資不涉及相關交易，也不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

二、二。交易目標的基本情況

基金名稱:株洲時代鼎創(chuàng)一號股權投資合伙企業(yè)(有限合伙)

91430200MA7BW218L統(tǒng)一社會信用代碼

類型：有限合伙企業(yè)

執(zhí)行合伙人：湖南時代金融風險投資有限公司

成立日期：2021年8月31日

出資額：17300.000萬元

湖南省株洲市天元區(qū)株洲大道898號高科技總部1號811號

經(jīng)營范圍：以自有資金從事股權投資及相關咨詢服務（不得從事吸收存款、集資收款、委托貸款、發(fā)放貸款等國家金融監(jiān)督和財務信用業(yè)務）。（依法需要批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展）

目標基金已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記備案，備案編碼為SSQ488。

三、基金經(jīng)理和普通合伙人的基本情況

(一)基金管理人

名稱：株洲中車時代高新技術投資有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼:914302007483927

類型：其他有限責任公司

法定代表人：王鵬

注冊資本：50000.000萬元人民幣

成立日期：2003年5月12日

住所:湖南省株洲市天元區(qū)株洲大道898號高科技總部809號

經(jīng)營范圍：基金管理、投資管理、股權投資、風險投資、投資管理咨詢。（依法需要批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展）

(二)普通合伙人

名稱：湖南時代金融風險投資有限公司

類型：其他有限責任公司

統(tǒng)一社會信用代碼：91430100MA7K27948H

法定代表人：郭繼軍

注冊資本：500.000萬元人民幣

成立日期：2022年3月9日

住所:株洲大道898號，湖南省株洲市天元區(qū)嵩山路街道

經(jīng)營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動。（除依法需要批準的項目外，還應當獨立開展法律、法規(guī)不禁止、不限制的經(jīng)營活動）

認購股份為人民幣100萬元，約占投資目標擬募集總額的0.51%。

四、合伙協(xié)議主體的基本情況

外商投資合伙協(xié)議由公司與湖南融創(chuàng)風險投資有限公司、株洲時代風險投資中心（有限合伙）簽訂、株洲聯(lián)誠集團控股有限公司、江蘇時代華誼電子科技有限公司、湖南建友風險投資合伙企業(yè)(有限合伙)、珠海橫琴桐溪投資合伙企業(yè)陳國賢(有限合伙)、啟創(chuàng)投資合伙企業(yè)(有限合伙)在湖南時代聯(lián)合簽約。各主體的基本情況如下：

(一)湖南時代融創(chuàng)風險投資有限公司

請參見“三、基金經(jīng)理及普通合伙人基本情況”。

(二)株洲時代風險投資中心(有限合伙)

類型：有限合伙企業(yè)

91430211064207991F統(tǒng)一社會信用代碼

執(zhí)行合伙人：株洲中車時代高新技術投資有限公司

成立日期：2013年3月13日

出資額：人民幣10000萬元

湖南省株洲市天元區(qū)株洲大道898號高科技總部1號811號

經(jīng)營范圍：工業(yè)投資（國家專項許可除外）。（依法需要批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

認購股份為6000萬元，約占投資目標擬募集總額的30.77%。

(三)株洲聯(lián)誠集團控股有限公司

類型:其他股份有限公司(非上市)

統(tǒng)一社會信用代碼:9143020070725028

法定代表人：肖勇民

注冊資本：5647.3700萬元

成立日期：1992年11月4日

住所:株洲市石峰區(qū)田心北門

經(jīng)營范圍：以自有資金（資產(chǎn)）投資管理工業(yè)項目（上述項目限于自由合法資金（資產(chǎn)）外商投資，不得從事股權投資、債權投資、短期金融投資和特定對象委托資產(chǎn)管理金融業(yè)務，不得從事吸收公共存款、集資、委托貸款、貸款等國家金融監(jiān)管和金融信貸業(yè)務）；企業(yè)管理咨詢及服務；勞務派遣服務。(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展經(jīng)營活動)

認購份額為5000萬元，約占投資目標擬籌集總額的25.64%。

(四)江蘇時代華誼電子科技有限公司

類型:有限責任公司(自然人投資或控股)

統(tǒng)一社會信用代碼：9132028267895

法定代表人：郭順華

注冊資本：3.38萬人民幣

成立日期:2008年8月20日

住所:宜興環(huán)科園岳東路

經(jīng)營范圍：技術研究、開發(fā)、制造、銷售半導體設備、電子設備、特種機械設備；合金材料銷售；各類商品和技術的自營和代理進出口業(yè)務（國家限制經(jīng)營或禁止進出口的商品和技術除外）。（依法需要批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

認購份額為2000萬元，約占投資目標擬募集總額的10.26%。

(五)湖南建友風險投資合伙企業(yè)(有限合伙)

類型：有限合伙企業(yè)

統(tǒng)一社會信用代碼：91430100MA7JQ300000

執(zhí)行合伙人：戴國建

成立日期：2022年3月1日

出資額：2000.000萬元人民幣

主要營業(yè)場所:長沙高新開發(fā)區(qū)岳麓西大道588號芯城科技園4#401H-01室

經(jīng)營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動（除依法需要批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照獨立開展經(jīng)營活動）。（依法需要批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

認購份額為2000萬元，約占投資目標擬募集總額的10.26%。

(六)陳國賢

類型：自然人

國籍：中國

320221959年身份證號碼********

住所:江蘇省江陰市中山北路**********

認購股份為人民幣1000萬元，約占投資目標擬募集總額的5.13%。

(7)珠海橫琴桐溪投資合伙企業(yè)(有限合伙)

類型：有限合伙企業(yè)

統(tǒng)一社會信用代碼:91440400MAC8JQ23N

執(zhí)行合伙人：向陽：

成立日期：2023年2月21日

出資額:1020.000萬

珠海市橫琴新區(qū)榮珠路169號6樓6323號

經(jīng)營范圍:一般項目:以自有資金從事投資活動；信息咨詢服務(不含許可信息咨詢服務)；信息技術咨詢服務。(除依法需要批準的項目外，依法憑營業(yè)執(zhí)照獨立開展經(jīng)營活動)

認購股份為人民幣1200萬元，約占投資目標擬募集總額的6.15%。

(八)湖南啟創(chuàng)投資合伙企業(yè)(有限合伙)

類型：有限合伙企業(yè)

91430100MA7HNQD63B統(tǒng)一社會信用代碼

執(zhí)行合伙人：郭繼軍：

成立日期：2022年2月28日

出資額：1.2萬人民幣

主要營業(yè)場所：株洲市天元區(qū)嵩山路街株洲大道898號高科技總部1號811號

經(jīng)營范圍：一般項目：以自有資金從事投資活動（除依法需要批準的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照獨立開展經(jīng)營活動）。（依法需要批準的項目，經(jīng)有關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

認購股份為人民幣1200萬元，約占投資目標擬募集總額的6.15%。

上述合伙協(xié)議主體與公司無關聯(lián)關系或利益安排，與控股股東、實際控制人、董事、監(jiān)事、高級管理人員無關聯(lián)關系或利益安排。

5.合伙協(xié)議的主要內(nèi)容

1、期限

時代鼎創(chuàng)基金的期限為交付日后第一期資金全部到位至7周年之日（投資期為4年，回收期為3年），但經(jīng)合伙人大會批準后，可決定將時代鼎創(chuàng)基金的期限再延長2年。

2、合伙人的出資

鼎創(chuàng)基金總認繳出資額為人民幣1.95億元，最終認繳出資額以鼎創(chuàng)基金營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的總認繳出資額為準。

3、出資方式

所有合伙人的出資方式都是貨幣出資。

4、繳付出資

普通合伙人應當向各合伙人發(fā)出支付通知，并在支付通知中列出各合伙人應當向時代鼎創(chuàng)基金支付的支付金額和支付日期（支付日期不得早于支付通知之日起10個工作日）。各合伙人應當按照支付通知規(guī)定的支付金額和支付日期向時代鼎創(chuàng)基金支付。

5、合伙人

所有合伙人同意選擇湖南時代金融風險投資有限公司為時代鼎創(chuàng)基金的執(zhí)行合伙人，湖南時代金融風險投資有限公司為時代鼎創(chuàng)基金的普通合伙人。

6、投資管理

時代鼎創(chuàng)基金應設立投資委員會（以下簡稱“投資委員會”），投資委員會是時代鼎創(chuàng)基金的最高投資決策機構。投資委員會由（3）名成員組成，所有成員候選人均由基金經(jīng)理提名。

7、成本和損益分配原則

除本協(xié)議另有明確約定外，分配給所有合伙人的所有利潤、損失、扣除項目和時代鼎創(chuàng)基金的現(xiàn)金或其他資產(chǎn)應按照本協(xié)議相關條款約定的分配原則和方法以及本協(xié)議的其他適用協(xié)議在合伙人之間分配。

六、本次交易對公司的影響及風險分析

(一)對上市公司的影響

在保證公司主營業(yè)務發(fā)展的前提下，認購基金份額利用專業(yè)投資機構的投資經(jīng)驗獲得合理的投資回報。公司自有資金的投資和利用將有助于提高資金的使用效率，不會對公司的日常生產(chǎn)經(jīng)營活動產(chǎn)生重大影響。外商投資不會對公司2023年的經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生重大影響。

(二)主要風險及對策

目標基金仍處于募集階段，實際募集和各方可能不確定；目標基金未來可能未能找到合適的目標項目，公司將密切關注后續(xù)進展，按照相關法律法規(guī)的要求，及時履行認購基金后續(xù)相關事項的信息披露義務。請投資者合理投資，注意投資風險。

特此公告。

密爾克衛(wèi)生化工供應鏈服務有限公司董事會

2023年6月5日