證券代碼：603667 證券簡稱：五洲新春 公告編號：2023-037
浙江五洲新春集團有限公司
部分股權激勵限制性股票回購注銷
暨股份變動公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
重要內容提示：
1、取消回購的原因:根據(jù)浙江五洲新春集團有限公司(以下簡稱“公司”) 《2021年限制性股票激勵計劃(草案)》(以下簡稱《激勵計劃》)的有關規(guī)定，因激勵計劃中首次授予的兩名激勵對象已離職，不具備激勵對象資格。
2、本次注銷股份的相關情況
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1.取消限制性股票回購的決定和信息披露
1、限制性股票回購注銷的決策程序
公司于2021年7月26日召開的2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關于提交股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃的議案》。
公司于2022年8月26日召開的第四屆董事會第十次會議和第四屆監(jiān)事會第九次會議審議通過了《關于調整2021年限制性股票激勵計劃回購價格的議案》 0.18 元)，回購價格按《激勵計劃》等相關規(guī)定調整為4.57元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了獨立意見，國浩律師(上海)事務所出具了法律意見。
公司于2023年4月11日召開的第四屆董事會第十四次會議和第四屆監(jiān)事會第十三次會議審議通過了《關于回購注銷部分股權激勵對象已授予但尚未解除限制性股票的議案》，同意公司回購注銷2名離職人員已授予但尚未解除限制性股票9.9萬股，限制性股票回購價格為4.57元/股。
2、限制性股票回購注銷信息披露
2023年4月12日，公司披露了《關于擬回購注銷部分股權激勵對象已授予但尚未解除限制性股票的公告》，并于2023年4月12日披露了《關于減少注冊資本和通知債權人的公告》，根據(jù)法律、法規(guī)的有關規(guī)定，通知債權人注銷已回購的股份。截至申報期屆滿之日，公司未收到任何債權人對回購注銷提出異議，并要求公司償還債務或提供相應擔保。截至申報期屆滿，公司未收到任何債權人對回購注銷提出異議，并要求公司償還債務或提供相應擔保。。
上述決策程序和信息披露詳見上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）相關公告(公告號2023-14、15、16、18）。
二、限制性股票回購注銷情況
(一)限制性股票回購注銷的原因及依據(jù)
根據(jù)《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃》等相關法律法規(guī)、限制性股票授予協(xié)議等有關規(guī)定，鑒于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予的兩個激勵對象已終止與公司的勞動合同，不具備激勵對象的資格，公司有權單方面回購和取消已授予但未終止限制性股票。
(二)本次回購注銷的相關人員數(shù)量
回購注銷限制性股票涉及離職人員劉沖、饒靈等2人，共計劃回購注銷限制性股票9.9萬股。回購注銷后，剩余股權激勵限制性股票4.727、040股(其中首次授予限制性股票4.451、580股，預留限制性股票275、460股)。
(三)回購注銷安排
公司在中國證券登記結算有限公司上海分公司（以下簡稱“中登公司”）開立了回購專用證券賬戶，并向中登公司申請回購和轉讓9000只限制性股票，持有已授予但尚未終止限制性股票。上述限制性股票預計將于2023年6月7日注銷，公司將依法辦理相關工商變更登記手續(xù)。
3.限制性股票回購注銷完成后公司股本結構的變化
部分限制性股票回購注銷后，公司股本總額將從328、483、621股改為328、384、621股。公司股本結構的變化如下: 單位：股
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四、說明和承諾
公司董事會說明:決策程序、信息披露涉及的限制性股票回購和注銷的決策程序 符合有關法律法規(guī)、《上市公司股權激勵管理辦法》和《激勵計劃》的規(guī)定、限制性股票授予協(xié)議的安排沒有損害激勵對象 法律權益和債權人利益。
公司承諾：已核實并確保限制性股票回購取消所涉及的對象、股份數(shù)量、取消日期等信息真實、準確、完整，并充分通知相關激勵對象回購取消，相關激勵對象未對回購取消提出異議。因回購取消與相關激勵對象發(fā)生爭議的，公司將承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
國豪律師（上海）事務所對公司限制性股票回購注銷發(fā)表法律意見，認為自本法律意見發(fā)布之日起，本次回購注銷已獲得現(xiàn)階段必要的批準和授權，符合《公司章程》、《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定；回購注銷的原因、數(shù)量、價格符合《管理辦法》和《激勵計劃（草案）》的有關規(guī)定；公司仍需依法辦理后續(xù)手續(xù)，履行信息披露義務。
特此公告。
浙江五洲新春集團有限公司
董事會
2023年6月5日
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