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證券代碼：603693 簡稱：江蘇新能 公告編號：2023-021

江蘇新能源開發(fā)有限公司

江蘇新能昊儀凱西調(diào)整對外投資成立。

公告新能源有限公司及相關(guān)交易事項

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 江蘇新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“公司”或“江蘇新能源”）擬與江蘇國信儀征熱電有限公司（以下簡稱“儀征熱電”）合作、江蘇新能昊儀凱西新能源有限公司(以下簡稱“凱西投資”)合資成立，江蘇新能浩儀新能源發(fā)展有限公司(以下簡稱“博騰公司”)與儀征熱電、博騰國際投資貿(mào)易有限公司(以市場監(jiān)督管理部門最終批準的名稱為準，以下簡稱“浩儀新能”或“合資公司”)合資成立。合資企業(yè)的注冊資本保持不變，計劃人民幣8000萬元。其中，公司出資4160萬元，占注冊資本的52%，儀征熱電出資2240萬元，占注冊資本的28%，博騰出資1600萬元，占注冊資本的20%。

● 儀征熱電和博騰公司是公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 截至本次關(guān)聯(lián)交易，公司與同一關(guān)聯(lián)方或與不同關(guān)聯(lián)方交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易在過去12個月內(nèi)未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%以上。因此，本次交易不需要提交股東大會審議批準。

一、事項概述

(1)對外投資及關(guān)聯(lián)交易的基本情況

2022年12月1日，江蘇新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“公司”）召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過江蘇新能源凱西新能源有限公司（融資）及相關(guān)交易，同意公司與儀征熱電、凱西投資合資成立江蘇新能源凱西新能源有限公司（以市場監(jiān)督管理部門最終批準的名稱為準）。合資公司注冊資本計劃為8000萬元，其中公司出資4160萬元，占注冊資本的52%，儀征熱電出資2240萬元，占注冊資本的28%，凱西投資1600萬元，占20%。合資公司成立后，將作為項目實施的主體，參與儀征整市屋頂分布式光伏項目的開發(fā)建設(shè)。為提高工作效率，董事會授權(quán)公司管理層辦理與外商投資相關(guān)的事項，包括但不限于設(shè)立合資企業(yè)、項目資金分配、融資、招標、項目建設(shè)等具體事項，并簽署相關(guān)法律文件。詳見2022年12月2日公司披露的《江蘇新能源開發(fā)有限公司關(guān)于成立江蘇新能源凱西新能源有限公司及對外投資關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號:2022-058)。

（2）調(diào)整對外投資及相關(guān)交易及審議情況

為更好地推進儀征市屋頂分布式光伏項目的開發(fā)建設(shè)，擬與儀征熱電、凱西投資合資成立江蘇新能浩儀凱西新能源有限公司，與儀征熱電、博騰合資成立江蘇新能浩儀新能源發(fā)展有限公司。

2023年6月2日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整對外投資成立江蘇新能源凱西新能源有限公司及相關(guān)交易的議案》江蘇新能昊儀新能源發(fā)展有限公司(以市場監(jiān)督管理部門最終批準的名稱為準)調(diào)整為公司與儀征熱電、博騰公司合資成立。合資企業(yè)的注冊資本保持不變，計劃人民幣8000萬元。其中，公司出資4160萬元，占注冊資本的52%，儀征熱電出資2240萬元，占注冊資本的28%，博騰出資1600萬元，占注冊資本的20%。合資企業(yè)的注冊資本保持不變，計劃人民幣8000萬元。其中，公司出資4160萬元，占注冊資本的52%，儀征熱電出資2240萬元，占注冊資本的28%，博騰出資1600萬元，占注冊資本的20%。其他外商投資和董事會授權(quán)保持不變。投票結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，董事朱又生、張丁、陳琦文回避投票。獨立董事提前認可了該議案，并發(fā)表了獨立意見。

儀征熱電和博騰公司由公司控股股東江蘇國信集團有限公司（以下簡稱“國信集團”）控制。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定，儀征熱電和博騰公司是公司的相關(guān)法人，共同投資構(gòu)成相關(guān)交易。

關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

截至本次關(guān)聯(lián)交易，公司與同一關(guān)聯(lián)方或與不同關(guān)聯(lián)方交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易在過去12個月內(nèi)未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%以上。因此，本次交易不需要提交股東大會審議批準。

二、調(diào)整后關(guān)聯(lián)方介紹

(一)關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

儀征熱電和博騰是控股股東國信集團控制的公司。

(二)關(guān)聯(lián)人基本情況

1、江蘇國信儀征熱電有限公司

(1)關(guān)聯(lián)方信息

公司名稱：江蘇國信儀征熱電有限公司

913210817589384統(tǒng)一社會信用代碼

類型:有限責任公司(非自然人投資或控股的法人獨資)

住所:江蘇省儀征汽車工業(yè)園

法定代表人：邵衍偉

注冊資本：人民幣39700萬元

成立日期：2004年3月16日

經(jīng)營范圍：電力生產(chǎn)、供熱、工業(yè)供水、電力設(shè)施維護、電力技術(shù)服務(wù)、銷售產(chǎn)品及相關(guān)服務(wù)、發(fā)電設(shè)備運行、調(diào)試、維護、維護、成人培訓服務(wù)（不含國家統(tǒng)一認可的職業(yè)證書培訓）。（依法需要批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展）

(2)控股股東:江蘇國信揚州發(fā)電有限公司

(3)上一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù):截至2022年12月31日，總資產(chǎn)8.11億元，凈資產(chǎn)3.26億元。2022年營業(yè)收入1.69億元，凈利潤-0.26億元(經(jīng)審計)。

(4)儀征熱電與公司除上述相關(guān)關(guān)系和正常業(yè)務(wù)往來外，無產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、非經(jīng)營性債權(quán)債務(wù)、人員等關(guān)系。

(5)儀征熱電信用狀況良好。

2、博騰國際投資貿(mào)易有限公司

(1)關(guān)聯(lián)方信息

公司名稱：博騰國際投資貿(mào)易有限公司（在香港注冊的公司）

住所:香港干諾道西118號一洲國際廣場23樓2301室

注冊資本：1000萬港元

成立日期：1991年11月5日

經(jīng)營范圍：主要從事投資、資產(chǎn)管理、咨詢

(2)控股股東:江蘇投資管理有限公司

(3)上一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù):截至2022年12月31日，總資產(chǎn)6.86億港元，凈資產(chǎn)3.14億港元。2022年營業(yè)收入0.13億港元，凈利潤0.06億港元(經(jīng)審計)。

(4)除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系和正常業(yè)務(wù)往來外，博騰與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面沒有其他關(guān)系。

(5)博騰信用狀況良好。

三、調(diào)整后關(guān)聯(lián)交易標的和協(xié)議的基本情況

(一)交易名稱及類別:與關(guān)聯(lián)方共同投資。

(二)共同投資成立的合資公司及協(xié)議主要條款

1、基本情況

公司名稱：江蘇新能昊儀新能源發(fā)展有限公司

企業(yè)類型：有限責任公司

注冊地址：儀征汽車工業(yè)園區(qū)

注冊資本：8000萬元人民幣

經(jīng)營范圍:許可項目:發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供(配)電業(yè)務(wù)(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)；一般項目：風力發(fā)電技術(shù)服務(wù)、太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)、新興能源技術(shù)研發(fā)、新材料技術(shù)推廣服務(wù)（除依法需要批準的項目外，營業(yè)執(zhí)照）

以上信息以市場監(jiān)督管理部門最終批準的內(nèi)容為準。

2、出資情況

■

3、董事會和管理層的人員安排

浩毅新能設(shè)董事會，董事會成員5人，江蘇新能推薦2人，儀征熱電推薦1人，博騰公司推薦1人，由股東大會在各股東推薦的代表中選舉；董事會職工董事人數(shù)為1人，由浩毅新能代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1人，由江蘇新能推薦的董事選舉產(chǎn)生。

總經(jīng)理由江蘇新能推薦，董事會決定聘任或解聘；副總經(jīng)理、財務(wù)負責人等高級管理人員由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。

4、違約責任

股東不按規(guī)定繳納出資的，除向項目公司足額繳納外，還應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約金（由已出資股東按持股比例分配）。違約金每天按未足額出資部分的萬分之三計算。違約金不足以彌補已足額出資股東的損失的，還應當承擔賠償責任。股東逾期六個月未出資或者足額出資的，經(jīng)項目公司催促，在合理期限內(nèi)未出資或者足額出資的，按照下列情形處理：

（1）未投資的，項目公司股東大會有權(quán)決定終止其股東資格。未投資部分優(yōu)先由按期足額出資的股東按原投資比例認購出資。未投資的股東應配合股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序（如有必要）。

（2）未足額出資的，項目公司股東大會有權(quán)決定解除未出資部分的出資權(quán)，由按期足額出資的股東按原出資比例分配出資。未出資股東應配合未出資部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序（如有必要）。

(3)出資股東不愿意增加出資的，可以由其他股東或者股東以外的人出資。

5、爭議解決

各股東因協(xié)議簽訂履行發(fā)生爭議的，應當友好協(xié)商。協(xié)商不成的，同意提交江蘇新能所在地有管轄權(quán)的人民法院處理。

6、協(xié)議生效

本協(xié)議由股東授權(quán)代表簽字并加蓋公章，并在履行各自的內(nèi)部決策程序后生效。

四、本次投資調(diào)整對公司的影響及風險分析

對外投資及相關(guān)交易的調(diào)整是為了更好地促進儀征市屋頂分布式光伏項目的開發(fā)建設(shè)，滿足公司戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，不損害公司和股東的利益。

合資企業(yè)的成立仍需要股東完成內(nèi)部決策程序，并依法提交市場監(jiān)督管理部門批準。未來，在推廣全市屋頂分布式光伏項目的過程中，可能會受到行業(yè)政策、市場環(huán)境等因素變化的影響，最終項目的安裝規(guī)模、進度和收入存在不確定性。

公司將密切關(guān)注外商投資的推廣和外部環(huán)境的變化，積極防范和應對上述風險，嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風險。

五、應當履行的審議程序

(一)審議程序

2023年6月2日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議，通知于2023年5月18日通過電子郵件發(fā)出。會議應有9名董事和9名實際董事。會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整對外投資成立江蘇新能源凱西新能源有限公司及相關(guān)交易的議案》。表決結(jié)果:同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，董事朱、張丁、陳回避表決。

(二)獨立董事的事前認可和獨立意見

獨立董事提前就該提案發(fā)表了以下認可意見：

公司與江蘇國信儀征熱電有限公司、凱西投資有限公司共同成立合資公司，與江蘇國信儀征熱電有限公司、博騰國際投資貿(mào)易有限公司共同成立合資公司，旨在促進屋頂分布式光伏項目的開發(fā)建設(shè)，必要性和合理性，交易是基于公平的市場商業(yè)交易條件，不損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。因此，我們同意將該議案提交公司第三屆董事會第二十三次會議審議。

獨立董事對該提案發(fā)表了以下獨立意見：

公司調(diào)整外商投資及相關(guān)交易，旨在促進屋頂分布式光伏項目的開發(fā)建設(shè)，滿足公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，交易價格公平、公平、合理，遵循自愿、開放、誠信的原則，不損害公司和公司股東，特別是少數(shù)股東的利益。董事會在表決此事時，履行了法律程序。符合《公司法》等法律的董事會會議召開、召開、表決程序法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定。因此，我們同意調(diào)整外商投資和相關(guān)交易。

(三)是否需要相關(guān)部門的批準

合資企業(yè)的成立仍需經(jīng)市場監(jiān)督管理部門批準。

六、歷史關(guān)聯(lián)交易(日常關(guān)聯(lián)交易除外)

除日常相關(guān)交易外，公司從今年年初到披露日未與儀征熱電、博騰進行其他相關(guān)交易。除日常相關(guān)交易外，公司與同一關(guān)聯(lián)方（包括與儀征熱電、博騰受同一主體控制或相互股權(quán)控制關(guān)系的其他關(guān)聯(lián)方）的相關(guān)交易已履行審查和信息披露義務(wù)，具體情況如下（不包括日常相關(guān)交易）：

1、2022年6月，經(jīng)公司股東大會批準，國信集團同意與公司簽訂《股權(quán)委托管理協(xié)議》。自江蘇國信新豐海上風力發(fā)電有限公司成立之日起，國信集團管理公司51%的股權(quán)委托公司。江蘇國信新豐海上風力發(fā)電有限公司成立于2022年11月4日。

2、2022年9月，經(jīng)董事會批準，公司與江蘇國信股份有限公司(國信集團控制的公司)同意、潤德有限公司合資成立江蘇新能新悅光伏發(fā)電有限公司，注冊資本8450萬元，其中公司出資4309.5萬元，占注冊資本的51%，潤德有限公司出資2535萬元，占注冊資本的30%。江蘇國信股份有限公司出資1605.5萬元，占注冊資本的19%。江蘇新能新悅光伏發(fā)電有限公司已完成注冊。

3、2022年12月，經(jīng)董事會批準，公司與江蘇國信儀征熱電有限公司(國信集團控制的公司)同意、江蘇新能昊儀凱西新能源有限公司是凱西投資有限公司的合資企業(yè)。注冊資本8000萬元，其中公司出資4160萬元，占注冊資本的52%，江蘇國信儀征熱電有限公司出資2240萬元，占注冊資本的28%，凱西投資有限公司出資1600萬元，占注冊資本的20%。

截至本公告披露日，經(jīng)董事會批準，上述外商投資及相關(guān)交易已調(diào)整為江蘇國信儀征熱電有限公司（國信集團控制的公司）、博騰國際投資貿(mào)易有限公司（國信集團控制的公司）合資成立江蘇新能源新能源發(fā)展有限公司（以市場監(jiān)督管理部門最終批準的名稱為準）。合資企業(yè)注冊資本不變，人民幣8萬元，其中，公司投資4160萬元，占注冊資本的52%，江蘇國信儀征熱電有限公司投資2240萬元，占注冊資本的28%，博騰國際投資貿(mào)易有限公司投資1600萬元，占注冊資本的20%。

4、2022年12月，經(jīng)董事會批準，公司與江蘇國信高郵熱電有限公司(國信集團控制的公司)同意、江蘇新能浩郵凱西新能源有限公司是凱西投資有限公司的合資企業(yè)。注冊資本8210萬元，其中公司出資4269.2萬元，占注冊資本的52%，江蘇國信高郵熱電有限公司出資2298.8萬元，占注冊資本的28%，凱西投資有限公司出資1642萬元，占注冊資本的20%。

截至本公告披露日，經(jīng)董事會批準，上述對外投資及相關(guān)交易已調(diào)整為江蘇國信高郵熱電有限公司（國信集團控制的公司）、博騰國際投資貿(mào)易有限公司(國信集團控制的公司)合資成立江蘇新能浩郵新能源發(fā)展有限公司(以市場監(jiān)督管理部門最終批準的名稱為準)，注冊資本不變，人民幣8210萬元。其中，公司投資4269.2萬元，占注冊資本的52%，江蘇國信高郵熱電有限公司投資2298.8萬元，占注冊資本的28%，博騰國際投資貿(mào)易有限公司投資1642萬元，占注冊資本的20%。

5、2022年12月，經(jīng)董事會批準，公司與連云港金海環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司、江蘇新海發(fā)電有限公司（國信集團控制公司）合資成立江蘇新能源金云新能源發(fā)展有限公司。注冊資本為1萬元，其中公司出資5萬元，占注冊資本的51%，連云港金海環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司出資3900萬元，占注冊資本的39%，江蘇新海發(fā)電有限公司出資1萬元，占注冊資本的10%。江蘇新能源金云新能源開發(fā)有限公司已完成注冊。

特此公告。

江蘇新能源開發(fā)有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：603693 簡稱：江蘇新能 公告編號：2023-020

江蘇新能源開發(fā)有限公司

第三屆董事會第二十三次會議決議公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

一、董事會會議召開情況

江蘇新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“公司”）第三屆董事會第二十三次會議于2023年6月2日舉行。會議通知已于2023年5月18日通過電子郵件發(fā)布。會議應有9名董事和9名實際董事。本次會議符合《中華人民共和國公司法》和《江蘇新能源開發(fā)有限公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

(一)審議通過《關(guān)于調(diào)整對外投資成立江蘇新能源昊儀凱西新能源有限公司及相關(guān)交易的議案》

公司與江蘇國信儀征熱電有限公司(以下簡稱“儀征熱電”)同意、凱西投資有限公司與儀征熱電、博騰國際投資貿(mào)易有限公司(以下簡稱“博騰公司”)合資成立江蘇新能浩儀新能源發(fā)展有限公司(以市場監(jiān)督管理部門最終批準的名稱為準)。合資企業(yè)的注冊資本保持不變，計劃人民幣8000萬元。其中，公司出資4160萬元，占注冊資本的52%，儀征熱電出資2240萬元，占注冊資本的28%，博騰出資1600萬元，占注冊資本的20%。其他對外投資事項、董事會授權(quán)等不變。具體內(nèi)容見《江蘇新能源開發(fā)有限公司關(guān)于調(diào)整對外投資成立江蘇新能源凱西新能源有限公司及相關(guān)交易的公告》(公告號:2023-021)。

該提案已獲得公司獨立董事的認可，并發(fā)表了同意該提案的獨立意見。

投票結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，董事朱又生、張丁、陳琦文回避投票。

(二)審議通過《關(guān)于調(diào)整對外投資成立江蘇新能浩郵凱西新能源有限公司及相關(guān)交易的議案》

公司與江蘇國信高郵熱電有限公司(以下簡稱“高郵熱電”)同意、凱西投資有限公司與高郵熱電、博騰國際投資貿(mào)易有限公司（以下簡稱“博騰公司”）合資成立江蘇新能源郵政新能源發(fā)展有限公司（以市場監(jiān)督管理部門最終批準的名稱為準）。合資公司注冊資本不變，計劃人民幣8210萬元，其中公司出資4269.2萬元，占注冊資本的52%，高郵熱電出資2298.8萬元，占注冊資本的28%，博騰出資1642萬元，占注冊資本的20%。其他對外投資事項、董事會授權(quán)等不變。具體內(nèi)容見《江蘇新能源開發(fā)有限公司關(guān)于調(diào)整對外投資成立江蘇新能源浩郵凱西新能源有限公司及相關(guān)交易的公告》(公告號:2023-022)。

該提案已獲得公司獨立董事的認可，并發(fā)表了同意該提案的獨立意見。

投票結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，董事朱又生、張丁、陳琦文回避投票。

(三)審議通過《關(guān)于調(diào)整董事會戰(zhàn)略委員會委員的議案》

同意調(diào)整公司董事會戰(zhàn)略委員會委員，任期自董事會批準之日起至第三屆董事會屆滿，調(diào)整后名單如下：

朱再生(主任委員)、陳華、陳琦文、巫強。

投票結(jié)果：同意9票，反對0票，棄權(quán)0票。

特此公告。

江蘇新能源開發(fā)有限公司董事會

2023年6月6日

證券代碼：603693 簡稱：江蘇新能 公告編號：2023-022

江蘇新能源開發(fā)有限公司

江蘇新能昊郵凱西調(diào)整對外投資成立。

公告新能源有限公司及相關(guān)交易事項

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

● 江蘇新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“公司”或“江蘇新能源”）擬與江蘇國信高郵熱電有限公司（以下簡稱“高郵熱電”）合作、江蘇新能浩郵凱西新能源有限公司(以下簡稱“凱西投資”)合資成立，江蘇新能浩郵新能源發(fā)展有限公司(以下簡稱“博騰公司”)與高郵熱電、博騰國際投資貿(mào)易有限公司(以市場監(jiān)督管理部門最終批準的名稱為準，以下簡稱“浩郵新能”或“合資公司”)合資成立。合資企業(yè)注冊資本保持不變，計劃人民幣8210萬元，其中公司出資4269.2萬元，占注冊資本的52%，高郵熱電出資2298.8萬元，占注冊資本的28%，博騰出資1642萬元，占注冊資本的20%。

● 高郵熱電和博騰是公司的關(guān)聯(lián)法人，本次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

● 本次交易不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

● 截至本次關(guān)聯(lián)交易，公司與同一關(guān)聯(lián)方或與不同關(guān)聯(lián)方交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易在過去12個月內(nèi)未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%以上。因此，本次交易不需要提交股東大會審議批準。

一、事項概述

(1)對外投資及關(guān)聯(lián)交易的基本情況

2022年12月1日，江蘇新能源開發(fā)有限公司（以下簡稱“公司”）召開第三屆董事會第二十次會議，審議通過江蘇新能源郵政凱西新能源有限公司（融資）及相關(guān)交易，同意與高郵熱電、凱西投資合資成立江蘇新能源郵政凱西新能源有限公司（以市場監(jiān)督管理部門最終批準的名稱為準）。合資公司注冊資本計劃為8210萬元，其中公司出資4269.2萬元，占注冊資本的52%，高郵熱電出資2298.8萬元，占注冊資本的28%，凱西投資1642萬元，占20%。合資公司成立后，將作為項目實施的主體，參與高郵市屋頂分布式光伏項目的開發(fā)建設(shè)。為提高工作效率，董事會授權(quán)公司管理層辦理與外商投資相關(guān)的事項，包括但不限于設(shè)立合資企業(yè)、項目資金分配、融資、招標、項目建設(shè)等具體事項，并簽署相關(guān)法律文件。詳見2022年12月2日公司披露的《江蘇新能源開發(fā)有限公司關(guān)于成立江蘇新能源郵凱西新能源有限公司及對外投資關(guān)聯(lián)交易的公告》(公告號:2022-059)。

（2）調(diào)整對外投資及相關(guān)交易及審議情況

為更好地推進高郵市屋頂分布式光伏項目的開發(fā)建設(shè)，擬與高郵熱電、凱西投資合資成立江蘇新能浩郵凱西新能源有限公司，與高郵熱電、博騰合資成立江蘇新能浩郵新能源發(fā)展有限公司。

2023年6月2日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整對外投資成立江蘇新能浩郵凱西新能源有限公司及相關(guān)交易的議案》江蘇新能浩郵新能源發(fā)展有限公司(以市場監(jiān)督管理部門最終批準的名稱為準)調(diào)整為公司與高郵熱電、博騰合資成立。合資公司注冊資本不變，計劃人民幣8210萬元，其中公司出資4269.2萬元，占注冊資本的52%，高郵熱電出資2298.8萬元，占注冊資本的28%，博騰出資1642萬元，占注冊資本的20%。合資公司注冊資本不變，計劃人民幣8210萬元，其中公司出資4269.2萬元，占注冊資本的52%，高郵熱電出資2298.8萬元，占注冊資本的28%，博騰出資1642萬元，占注冊資本的20%。其他外商投資和董事會授權(quán)保持不變。投票結(jié)果：同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，董事朱又生、張丁、陳琦文回避投票。獨立董事提前認可了該議案，并發(fā)表了獨立意見。

高郵熱電和博騰公司是江蘇國信集團有限公司（以下簡稱“國信集團”）控制的控股股東，根據(jù)上海證券交易所股份上市該規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，高郵熱電和博騰公司是公司的相關(guān)法人，共同投資構(gòu)成了相關(guān)交易。

關(guān)聯(lián)交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

截至本次關(guān)聯(lián)交易，公司與同一關(guān)聯(lián)方或與不同關(guān)聯(lián)方交易類別相關(guān)的關(guān)聯(lián)交易在過去12個月內(nèi)未達到公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)絕對值的5%以上。因此，本次交易不需要提交股東大會審議批準。

二、調(diào)整后關(guān)聯(lián)方介紹

(一)關(guān)聯(lián)人關(guān)系介紹

高郵熱電和博騰是控股股東國信集團控制的公司。

(二)關(guān)聯(lián)人基本情況

1、江蘇國信高郵熱電有限公司

(1)關(guān)聯(lián)方信息

公司名稱：江蘇國信高郵熱電有限公司

統(tǒng)一社會信用代碼：913210843131

類型：有限公司

住所:高郵經(jīng)濟開發(fā)區(qū)凌波路北側(cè)

法定代表人：邵衍偉

注冊資本：22000萬元人民幣

成立日期：2015年3月25日

經(jīng)營范圍：電力生產(chǎn)、供熱、工業(yè)供水、電力維護、電力技術(shù)服務(wù)、工業(yè)燃料及電力相關(guān)產(chǎn)品銷售。（依法需要批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展）

(2)控股股東:江蘇國信揚州發(fā)電有限公司

(3)上一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù):截至2022年12月31日，總資產(chǎn)9.57億元，凈資產(chǎn)3.12億元。2022年營業(yè)收入5.19億元，凈利潤-0.11億元(經(jīng)審計)。

(4)除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系和正常業(yè)務(wù)往來外，高郵熱電與公司在產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、非經(jīng)營性債權(quán)債務(wù)、人員等方面沒有其他關(guān)系。

(5)高郵熱電信用狀況良好。

2、博騰國際投資貿(mào)易有限公司

(1)關(guān)聯(lián)方信息

公司名稱：博騰國際投資貿(mào)易有限公司（在香港注冊的公司）

住所:香港干諾道西118號一洲國際廣場23樓2301室

注冊資本：1000萬港元

成立日期：1991年11月5日

經(jīng)營范圍：主要從事投資、資產(chǎn)管理、咨詢

(2)控股股東:江蘇投資管理有限公司

(3)上一年的主要財務(wù)數(shù)據(jù):截至2022年12月31日，總資產(chǎn)6.86億港元，凈資產(chǎn)3.14億港元。2022年營業(yè)收入0.13億港元，凈利潤0.06億港元(經(jīng)審計)。

(4)除上述關(guān)聯(lián)關(guān)系和正常業(yè)務(wù)往來外，博騰與公司在產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)、人員等方面沒有其他關(guān)系。

(5)博騰信用狀況良好。

三、調(diào)整后關(guān)聯(lián)交易標的和協(xié)議的基本情況

(一)交易名稱及類別:與關(guān)聯(lián)方共同投資。

(二)共同投資成立的合資公司及協(xié)議主要條款

1、基本情況

公司名稱：江蘇新能浩郵新能源發(fā)展有限公司

企業(yè)類型：有限責任公司

注冊地址：高郵高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)

注冊資本：8210萬元人民幣

經(jīng)營范圍:許可項目:發(fā)電業(yè)務(wù)、輸電業(yè)務(wù)、供(配)電業(yè)務(wù)(依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)有關(guān)部門批準后方可開展經(jīng)營活動)；一般項目：風力發(fā)電技術(shù)服務(wù)、太陽能發(fā)電技術(shù)服務(wù)、新興能源技術(shù)研發(fā)、新材料技術(shù)推廣服務(wù)（除依法需要批準的項目外，營業(yè)執(zhí)照）

以上信息以市場監(jiān)督管理部門最終批準的內(nèi)容為準。

2、出資情況

■

3、董事會和管理層的人員安排

浩郵新能成立董事會，董事會成員5人，江蘇新能推薦2人，高郵熱電推薦1人，博騰公司推薦1人，由股東大會在各股東推薦的代表中選舉；董事會職工董事人數(shù)為1人，由浩郵新能代表大會選舉產(chǎn)生。董事會設(shè)董事長1人，由江蘇新能推薦的董事選舉產(chǎn)生。

浩郵新能設(shè)總經(jīng)理1人，總經(jīng)理由江蘇新能推薦，董事會決定聘任或解聘；副總經(jīng)理等高級管理人員由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。

4、違約責任

股東不按規(guī)定繳納出資的，除向項目公司足額繳納外，還應向已按期足額繳納出資的股東承擔違約金（由已出資股東按持股比例分配）。違約金每天按未足額出資部分的萬分之三計算。違約金不足以彌補已足額出資股東的損失的，還應當承擔賠償責任。股東逾期六個月未出資或者足額出資的，經(jīng)項目公司催促，在合理期限內(nèi)未出資或者足額出資的，按照下列情形處理：

（1）未投資的，項目公司股東大會有權(quán)決定終止其股東資格。未投資部分優(yōu)先由按期足額出資的股東按原投資比例認購出資。未投資的股東應配合股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序（如有必要）。

（2）未足額出資的，項目公司股東大會有權(quán)決定解除未出資部分的出資權(quán)，由按期足額出資的股東按原出資比例分配出資。未出資股東應配合未出資部分的股權(quán)轉(zhuǎn)讓程序（如有必要）。

(3)出資股東不愿意增加出資的，可以由其他股東或者股東以外的人出資。

5、爭議解決

各股東因協(xié)議簽訂履行發(fā)生爭議的，應當友好協(xié)商。協(xié)商不成的，同意提交江蘇新能所在地有管轄權(quán)的人民法院處理。

6、協(xié)議生效

本協(xié)議由股東授權(quán)代表簽字并加蓋公章，并在履行各自的內(nèi)部決策程序后生效。

四、本次投資調(diào)整對公司的影響及風險分析

對外投資及相關(guān)交易的調(diào)整是為了更好地促進高郵市屋頂分布式光伏項目的開發(fā)建設(shè)，滿足公司戰(zhàn)略規(guī)劃和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，不損害公司和股東的利益。

合資企業(yè)的成立仍需要股東完成內(nèi)部決策程序，并依法提交市場監(jiān)督管理部門批準。未來，在推廣全市屋頂分布式光伏項目的過程中，可能會受到行業(yè)政策、市場環(huán)境等因素變化的影響，最終項目的安裝規(guī)模、進度和收入存在不確定性。

公司將密切關(guān)注外商投資的推廣和外部環(huán)境的變化，積極防范和應對上述風險，嚴格按照有關(guān)法律法規(guī)及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風險。

五、應當履行的審議程序

(一)審議程序

2023年6月2日，公司召開第三屆董事會第二十三次會議，通知于2023年5月18日通過電子郵件發(fā)出。會議應有9名董事和9名實際董事。會議審議通過了《關(guān)于調(diào)整對外投資成立江蘇新能浩郵凱西新能源有限公司及相關(guān)交易的議案》。表決結(jié)果:同意6票，反對0票，棄權(quán)0票，董事朱、張丁、陳回避表決。

(二)獨立董事的事前認可和獨立意見

獨立董事提前就該提案發(fā)表了以下認可意見：

公司與江蘇國信高郵熱電有限公司、凱西投資有限公司共同成立合資公司，與江蘇國信高郵熱電有限公司、博騰國際投資貿(mào)易有限公司共同成立合資公司，旨在促進屋頂分布式光伏項目的開發(fā)建設(shè)，必要合理，交易基于公平的市場商業(yè)交易條件，不損害公司及其股東，特別是中小股東的利益。因此，我們同意將該議案提交公司第三屆董事會第二十三次會議審議。

獨立董事對該提案發(fā)表了以下獨立意見：

公司調(diào)整外商投資及相關(guān)交易，旨在促進屋頂分布式光伏項目的開發(fā)建設(shè)，滿足公司戰(zhàn)略和業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，交易價格公平、公平、合理，遵循自愿、開放、誠信的原則，不損害公司和公司股東，特別是少數(shù)股東的利益。董事會在表決此事時，履行了法律程序。根據(jù)《公司法》等法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定，召開、召開、表決董事會會議的程序。因此，我們同意調(diào)整對外投資和相關(guān)交易。

(三)是否需要相關(guān)部門的批準

合資企業(yè)的成立仍需經(jīng)市場監(jiān)督管理部門批準。

六、歷史關(guān)聯(lián)交易(日常關(guān)聯(lián)交易除外)

除日常關(guān)聯(lián)交易外，公司從今年年初到披露日未與高郵熱電、博騰發(fā)生其他關(guān)聯(lián)交易。除日常關(guān)聯(lián)交易外，公司與同一關(guān)聯(lián)方（包括同一主體控制的高郵熱電、博騰或其他相關(guān)關(guān)聯(lián)方）的關(guān)聯(lián)交易已履行審查和信息披露義務(wù)，具體情況如下（不包括日常關(guān)聯(lián)交易）：

1、2022年6月，經(jīng)公司股東大會批準，國信集團同意與公司簽訂《股權(quán)委托管理協(xié)議》。自江蘇國信新豐海上風力發(fā)電有限公司成立之日起，國信集團管理公司51%的股權(quán)委托公司。江蘇國信新豐海上風力發(fā)電有限公司成立于2022年11月4日。

2、2022年9月，經(jīng)董事會批準，公司與江蘇國信股份有限公司(國信集團控制的公司)同意、潤德有限公司合資成立江蘇新能新悅光伏發(fā)電有限公司，注冊資本8450萬元，其中公司出資4309.5萬元，占注冊資本的51%，潤德有限公司出資2535萬元，占注冊資本的30%。江蘇國信股份有限公司出資1605.5萬元，占注冊資本的19%。江蘇新能新悅光伏發(fā)電有限公司已完成注冊。

3、2022年12月，經(jīng)董事會批準，公司與江蘇國信儀征熱電有限公司(國信集團控制的公司)同意、江蘇新能昊儀凱西新能源有限公司是凱西投資有限公司的合資企業(yè)。注冊資本8000萬元，其中公司出資4160萬元，占注冊資本的52%，江蘇國信儀征熱電有限公司出資2240萬元，占注冊資本的28%，凱西投資有限公司出資1600萬元，占注冊資本的20%。

截至本公告披露日，經(jīng)董事會批準，上述外商投資及相關(guān)交易已調(diào)整為江蘇國信儀征熱電有限公司（國信集團控制的公司）、博騰國際投資貿(mào)易有限公司（國信集團控制的公司）合資成立江蘇新能源新能源發(fā)展有限公司（以市場監(jiān)督管理部門最終批準的名稱為準）。合資企業(yè)注冊資本不變，人民幣8萬元，其中，公司投資4160萬元，占注冊資本的52%，江蘇國信儀征熱電有限公司投資2240萬元，占注冊資本的28%，博騰國際投資貿(mào)易有限公司投資1600萬元，占注冊資本的20%。

4、2022年12月，經(jīng)董事會批準，公司與江蘇國信高郵熱電有限公司(國信集團控制的公司)同意、江蘇新能浩郵凱西新能源有限公司是凱西投資有限公司的合資企業(yè)。注冊資本8210萬元，其中公司出資4269.2萬元，占注冊資本的52%，江蘇國信高郵熱電有限公司出資2298.8萬元，占注冊資本的28%，凱西投資有限公司出資1642萬元，占注冊資本的20%。

截至本公告披露日，經(jīng)董事會批準，上述對外投資及相關(guān)交易已調(diào)整為江蘇國信高郵熱電有限公司（國信集團控制的公司）、博騰國際投資貿(mào)易有限公司(國信集團控制的公司)合資成立江蘇新能浩郵新能源發(fā)展有限公司(以市場監(jiān)督管理部門最終批準的名稱為準)，注冊資本不變，人民幣8210萬元。其中，公司投資4269.2萬元，占注冊資本的52%，江蘇國信高郵熱電有限公司投資2298.8萬元，占注冊資本的28%，博騰國際投資貿(mào)易有限公司投資1642萬元，占注冊資本的20%。

5、2022年12月，經(jīng)董事會批準，公司與連云港金海環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司、江蘇新海發(fā)電有限公司（國信集團控制公司）合資成立江蘇新能源金云新能源發(fā)展有限公司。注冊資本為1萬元，其中公司出資5萬元，占注冊資本的51%，連云港金海環(huán)保產(chǎn)業(yè)發(fā)展集團有限公司出資3900萬元，占注冊資本的39%，江蘇新海發(fā)電有限公司出資1萬元，占注冊資本的10%。江蘇新能源金云新能源開發(fā)有限公司已完成注冊。

特此公告。

江蘇新能源開發(fā)有限公司董事會

2023年6月6日