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股票代碼：600345 股票簡(jiǎn)稱：長(zhǎng)江通信 公告編號(hào)：2023-013

武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司關(guān)于收到上海證券交易所

《關(guān)于對(duì)武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易草案的信息披露問(wèn)詢函》的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）于2023年2月22日收到上海證券交易所《關(guān)于對(duì)武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易草案的信息披露問(wèn)詢函》（上證公函【2023】0126號(hào)），問(wèn)詢函全文內(nèi)容如下：“經(jīng)審閱你公司披露的《發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易草案》（以下簡(jiǎn)稱草案），現(xiàn)有如下問(wèn)題需要你公司作進(jìn)一步說(shuō)明和解釋。

1.草案顯示，標(biāo)的公司迪愛(ài)斯主營(yíng)公安、應(yīng)急及城運(yùn)行業(yè)通信與指揮領(lǐng)域的自主產(chǎn)品開(kāi)發(fā)及銷售、系統(tǒng)集成和運(yùn)維與技術(shù)服務(wù)，主要客戶為政府公安部門(mén)、應(yīng)急管理部門(mén)、城市運(yùn)營(yíng)管理部門(mén)等。本次交易作價(jià)采用收益法評(píng)估結(jié)果，預(yù)測(cè)標(biāo)的公司 2023年至2027年主營(yíng)收入增長(zhǎng)率分別為36.64%、16.07%、13.05%、10.79%、7.50%，2028 年繼續(xù)維持較高收入并進(jìn)入永續(xù)期。

請(qǐng)公司結(jié)合標(biāo)的公司客戶拓展計(jì)劃、市場(chǎng)容量、行業(yè)競(jìng)爭(zhēng)格局等，說(shuō)明其主營(yíng)業(yè)務(wù)收入在相關(guān)預(yù)測(cè)期間內(nèi)持續(xù)增長(zhǎng)的依據(jù)和可實(shí)現(xiàn)性，以及在永續(xù)期保持穩(wěn)定的相關(guān)評(píng)估假設(shè)是否合理。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、評(píng)估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)。

2.草案顯示，2022年1-9月，標(biāo)的公司實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入2.42億元，凈利潤(rùn)227.33萬(wàn)元，分別約占評(píng)估報(bào)告預(yù)測(cè)2022年全年收入和凈利潤(rùn)的56.54%、8.90%。同時(shí)，標(biāo)的公司2020年至2022年前三季度收到的政府補(bǔ)助分別約為1238.95萬(wàn)元、2216.96萬(wàn)元、1239.68萬(wàn)元， 占同期凈利潤(rùn)的比例分別為 37.55%、36.56%、545.32%。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）分季度披露標(biāo)的公司2020年至2022年前三季度的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤(rùn)、經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現(xiàn)金流量?jī)纛~及占全年比重，說(shuō)明各季度占比是否存在明顯差異及原因，相關(guān)業(yè)績(jī)表現(xiàn)是否與同業(yè)公司存在較大差異及其合理性；（2）結(jié)合在手訂單及執(zhí)行情況、收入確認(rèn)政策等，說(shuō)明標(biāo)的公司在2022年第四季度實(shí)現(xiàn)全年約91.09%的凈利潤(rùn)的合理性；（3）說(shuō)明標(biāo)的公司業(yè)績(jī)是否對(duì)政府補(bǔ)助等非經(jīng)常性損益構(gòu)成重大依賴。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師發(fā)表意見(jiàn)。

3.草案顯示，截至2022年9月30日，標(biāo)的公司應(yīng)收賬款賬面余額為2.87億元，占2022年前三季度營(yíng)業(yè)收入的比例為118.60%。其中，賬齡1-2年、2-3年、3年以上的應(yīng)收賬款占比分別約為24.43%、21.64%、15.92%。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）標(biāo)的公司各業(yè)務(wù)板塊應(yīng)收賬款的主要欠款方，并結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策及同行業(yè)可比公司情況，說(shuō)明應(yīng)收賬款賬齡較長(zhǎng)的原因及合理性，是否存在逾期情形；（2）賬齡一年以上應(yīng)收賬款對(duì)應(yīng)的銷售情況，包括銷售對(duì)象、內(nèi)容及金額，收入確認(rèn)時(shí)點(diǎn)及金額，合同約定的項(xiàng)目進(jìn)度、結(jié)算安排及目前進(jìn)展；（3）賬齡一年以上應(yīng)收賬款的回款風(fēng)險(xiǎn)及相關(guān)回款安排，標(biāo)的公司評(píng)估作價(jià)時(shí)是否充分考慮未來(lái)應(yīng)收賬款無(wú)法回收可能計(jì)提減值的風(fēng)險(xiǎn)因素。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、會(huì)計(jì)師、評(píng)估機(jī)構(gòu)發(fā)表意見(jiàn)。

4.草案顯示，本次重組交易對(duì)方包括多家合伙企業(yè)，其中青島宏坤因除標(biāo)的公司外暫無(wú)其他對(duì)外投資，出于審慎性考慮，公司將青島宏坤視為專為本次交易設(shè)立的主體進(jìn)行穿透披露。

請(qǐng)公司補(bǔ)充披露：（1）本次重組交易對(duì)方中其他合伙企業(yè)是否存在專為本次交易設(shè)立的情形，是否以持有標(biāo)的公司為目的，以及合伙協(xié)議及資管計(jì)劃約定的存續(xù)期限；（2）如上述合伙企業(yè)專為本次交易設(shè)立，補(bǔ)充披露相關(guān)合伙份額的鎖定安排。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)、律師發(fā)表意見(jiàn)。

5.草案顯示，截至2022年9月30日，迪愛(ài)斯核心技術(shù)人員僅 5人，占研發(fā)技術(shù)人員的比例為1.52%。請(qǐng)公司：（1）補(bǔ)充披露近兩年核心技術(shù)人員變動(dòng)情況，并說(shuō)明除與核心技術(shù)人員簽署勞動(dòng)合同外，標(biāo)的公司是否采取了包括簽訂競(jìng)業(yè)禁止協(xié)議等其他保持人才隊(duì)伍穩(wěn)定、控制人才流失風(fēng)險(xiǎn)的措施；（2）結(jié)合核心技術(shù)人員在公司研發(fā)活動(dòng)和相關(guān)重要項(xiàng)目中所發(fā)揮的作用，說(shuō)明核心人員的變動(dòng)是否會(huì)對(duì)標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jī)帶來(lái)重大不利影響。請(qǐng)財(cái)務(wù)顧問(wèn)發(fā)表意見(jiàn)。

6.公司此前在回復(fù)我部預(yù)案問(wèn)詢時(shí)曾明確，公司控股股東及其一致行動(dòng)人本次交易前所持有的公司股份，在本次交易完成后 18個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但未在草案中披露相關(guān)安排。請(qǐng)公司補(bǔ)充披露公司控股股東及其一致行動(dòng)人在此交易前所持有公司股份的鎖定期安排。

請(qǐng)你公司收到本問(wèn)詢函后對(duì)外披露，在 10個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)上述問(wèn)題書(shū)面回復(fù)我部，并對(duì)草案作相應(yīng)修改?！?/P>

目前，公司正針對(duì)上述問(wèn)詢組織中介機(jī)構(gòu)及相關(guān)各方進(jìn)行回復(fù)，公司將及時(shí)披露對(duì)問(wèn)詢回復(fù)的相關(guān)情況。

公司將嚴(yán)格按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定和要求，認(rèn)真履行信息披露義務(wù)，及時(shí)做好信息披露工作并鄭重提醒廣大投資者：《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（http://www.sse.com.cn）為公司指定的信息披露媒體，公司所有信息均以在上述指定信息披露媒體上披露的內(nèi)容為準(zhǔn)。敬請(qǐng)廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

特此公告。

武漢長(zhǎng)江通信產(chǎn)業(yè)集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年2月23日