国产精品毛片一区二区在线看,亚洲国产精品ⅴa在线观看,成人AV天堂,天美传媒av

證券代碼：688199 證券簡稱：久日新材 公告編號：2023-027

天津久日新材料股份有限公司

關于對上海證券交易所《關于天津久日新材料股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》的回復公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性依法承擔法律責任。

天津久日新材料股份有限公司（以下簡稱公司）于2023年5月9日收到上海證券交易所《關于天津久日新材料股份有限公司2022年年度報告的信息披露監(jiān)管問詢函》（上證科創(chuàng)公函【2023】0116號，以下簡稱《問詢函》），公司就《問詢函》關注的相關問題逐項進行認真核查落實?，F(xiàn)就有關問題回復如下：

問題一：關于凈利潤下滑。年報顯示，2022年公司實現(xiàn)營業(yè)收入14.11億元，同比增長12.66%；歸母凈利潤4,334.72萬元，同比下滑73.83%；扣非歸母凈利潤1,622.48萬元，同比下滑87.14%。主要是受外部大環(huán)境以及國內房地產市場等諸多因素的影響，整體市場需求大幅度萎縮，導致光引發(fā)劑的銷售量較上年同期相比有所降低，且公司采用銷售降價策略，導致光引發(fā)劑收入、毛利降低，凈利潤較上年同期降低較多。請公司：（1）說明光引發(fā)劑的銷售量與銷售價格與上年同比情況，并結合整體市場需求萎縮的情況，說明是否存在進一步下滑的風險；（2）報告期內前五大客戶名稱、成立時間、注冊資本、實繳資本、營業(yè)收入、應收賬款，與上年同期收入變化情況，變化較大的請說明原因。請年審會計師大華會計師事務所（特殊普通合伙）對以上問題核查并發(fā)表明確意見。

回復：

一、說明光引發(fā)劑的銷售量與銷售價格與上年同比情況，并結合整體市場需求萎縮的情況，說明是否存在進一步下滑的風險

（一）近兩年公司光引發(fā)劑銷售量和銷售價格對比情況

■

如上表所述，2022年，國際形勢變化多端，首先，全球均面臨嚴峻的通脹壓力，各國政府采取了激進加息等措施，嚴重影響了全球的經濟發(fā)展前景，下游需求明顯降低。其次，俄烏戰(zhàn)爭進一步推動能源成本上升，全球供應鏈面臨重新整合的風險，部分歐洲客戶的生產和需求受到極大影響。國內方面，經濟的復蘇步伐減緩、房地產市場反彈乏力，同時疊加外部大環(huán)境的影響，國內需求仍處于底部。上述不利因素不僅給國際和國內的經濟帶來了強烈的不確定性，還導致整體市場需求大幅度萎縮，終端市場持續(xù)疲軟，各行各業(yè)大都面臨著震蕩下行的不確定性。

公司光引發(fā)劑產品本報告期受上述諸多因素的影響，銷售量較上年同期相比下降20.59%。同時，雖然原材料上漲導致光引發(fā)劑總體價格有所上升，但因產品競爭日趨激烈，公司基于持續(xù)發(fā)展的考慮，為保持長期的市場占有率，在加大銷售力度的同時，適時采用價格競爭策略，導致本期光引發(fā)劑收入同比降低7.22%。

（二）光引發(fā)劑市場整體需求情況

根據(jù)中國感光學會輻射固化專業(yè)委員會（以下簡稱協(xié)會）統(tǒng)計，我國近兩年光引發(fā)劑的產量和產值等情況如下：

■

由于協(xié)會2022年數(shù)據(jù)尚未統(tǒng)計完成，比較近兩年可比公司光引發(fā)劑銷售情況如下：

單位：萬元

■

公司2023年第一季度光引發(fā)劑產品銷售情況：

單位：萬元

■

（三）是否存在進一步下滑的風險

如上所述，可比公司（含久日新材）光引發(fā)劑2022年度銷售額較2021年度下降9.23%，目前國內外政治、經濟等影響因素仍具有極大的不確定性，從公司2023年第一季度銷售情況看，光引發(fā)劑的下游產業(yè)尤其是UV涂料領域，市場需求未見明顯恢復。因此，在全球市場需求未完全恢復的情況下，供求關系仍有進一步惡化的可能，最終會導致光引發(fā)劑的價格出現(xiàn)下滑。

綜上，公司光引發(fā)劑的銷售量與銷售價格存在進一步下滑的風險。

二、報告期內前五大客戶名稱、成立時間、注冊資本、實繳資本、營業(yè)收入、應收賬款，與上年同期收入變化情況，變化較大的請說明原因

報告期內前五大客戶情況如下：

單位：萬元

■

本報告期前五大客戶中，公司對AALBORZ CHEMICAL LLC DBA AAL CHEM銷售金額下降61.14%，下降幅度較大。主要原因是受中美貿易對抗、美國經濟增長疲弱影響，美國化工市場自2021年下半年至2022年上半年的需求強勁增長勢頭已消退，許多出口和終端市場庫存高企，需求增長前景疲軟。AALBORZ CHEMICAL LLC DBA AAL CHEM是美國綜合性化工產品貿易商。受此影響，AALBORZ CHEMICAL LLC DBA AAL CHEM本期對公司的采購額下降。

三、保薦機構核查程序及核查意見

針對上述事項，保薦機構進行了以下核查程序：

（一）獲取中國感光學會輻射固化專業(yè)委員會關于光引發(fā)劑市場情況說明，了解并分析光引發(fā)劑業(yè)務2021年、2022年的市場發(fā)展情況及相關行業(yè)數(shù)據(jù)；

（二）獲取行業(yè)發(fā)展報告及公司研報，獲取同行業(yè)可比上市公司或新三板掛牌公司的定期報告，了解并分析光引發(fā)劑行業(yè)整體市場情況；

（三）獲取公司2021年度、2022年度、2023年1季度銷售數(shù)據(jù)，并就光引發(fā)劑的銷售量與銷售價格變動情況以及是否存在進一步下滑風險進行管理層訪談；

（四）獲取公司銷售前五名客戶的相關信息，向管理層了解銷售收入變動較大的原因。

經核查，保薦機構認為：

（一）受國內外不利因素影響，市場需求萎縮，導致銷售數(shù)量下降，同時公司為保持長期的市場占有率，采取了策略性降價措施，導致本期光引發(fā)劑收入同比降低。目前，光引發(fā)劑市場尚未恢復，存在進一步下滑的風險。

（二）公司已按要求如實披露前五名客戶相關信息。對AALBORZ CHEMICAL LLC DBA AAL CHEM銷售金額下降幅度較大，主要原因是受美國化工市場需求疲軟，客戶采購減少所致。

四、年審會計師核查程序及核查意見

（一）核查程序

1.獲取中國感光學會輻射固化專業(yè)委員會關于光引發(fā)劑市場情況說明、獲取同行業(yè)可比上市公司或新三板掛牌公司的定期報告、獲取久日新材2021年度、2022年度、2023年第一季度銷售數(shù)據(jù)，了解并分析行業(yè)和公司光引發(fā)劑業(yè)務市場變動情況；

2.與管理層討論和分析光引發(fā)劑銷售收入下降的原因，以及銷售收入進一步下降的可能性；

3.獲取并核實銷售前五名客戶的相關信息，向管理層了解銷售收入變動較大的原因。

（二）核查意見

1.受國內外不利因素影響，市場需求萎縮，導致銷售數(shù)量下降，同時久日新材為保持長期的市場占有率，采取了策略性降價措施，導致本期光引發(fā)劑收入同比降低。目前，光引發(fā)劑市場尚未恢復，且存在進一步下滑的風險。

2.久日新材已按要求如實披露前五名客戶相關信息。對AALBORZ CHEMICAL LLC DBA AAL CHEM銷售金額下降幅度較大，主要原因是受美國化工市場需求疲軟，客戶采購減少所致。

問題二：關于毛利率變化。公司上市前，2018年至2019年，公司毛利率為38.45%、37.43%；上市后，2020年至2022年，公司毛利率為25.26%、27.54%、18.58%，下滑幅度較大。請公司：（1）說明近三年公司毛利率大幅下滑的主要原因，并列舉同行業(yè)公司的毛利情況，是否與公司趨勢相符；（2）公司對毛利率下滑已采取或者擬采取的措施，并說明主要產品毛利率是否存在進一步下滑的可能，如是，請進行針對性風險提示。請年審會計師對以上問題核查并發(fā)表明確意見。

回復：

一、說明近三年公司毛利率大幅下滑的主要原因，并列舉同行業(yè)公司的毛利情況，是否與公司趨勢相符

（一）近三年公司分產品毛利率情況

單位：%

■

隨著行業(yè)內主要供應商積極擴產，新增產能陸續(xù)投入，產品供應暫時性失衡的情況逐漸緩解，2020年開始產品價格逐漸從高位回落，行業(yè)整體毛利率較前兩年呈下降趨勢，但基本與市場價格快速上漲之前的2016年、2017年保持一致。面對2020年受外部大環(huán)境影響市場需求下滑的短期競爭環(huán)境，公司采取策略性降價等措施以進一步穩(wěn)固和擴大市場競爭優(yōu)勢，進一步導致公司光引發(fā)劑毛利率下降。

2021年隨著全球外部大環(huán)境不利影響減弱和全球市場需求復蘇，公司產品價格有所回升，故2021年度毛利率較2020年度有所上升。

2022年度，國際大環(huán)境的不穩(wěn)定因素導致化工基礎原材料價格大幅上漲，原材料成本長期居高不下。隨著國家能源“雙控”政策的出臺，能源成本也逐漸增加，導致公司產品成本上漲明顯，如下表所示：

■

而受美元加息、俄烏沖突、國內房地產需求不振等因素影響，下游需求萎縮，行業(yè)競爭激烈，雖因成本上升使得光引發(fā)劑產品平均價格有所上漲，但漲幅低于成本漲幅，導致2022年光引發(fā)劑毛利率較2021年下降7.03%。另一方面，公司于2021年12月非同一控制下并購弘潤化工，自2022年1月將其報表納入并表范圍。弘潤化工主要產品苯甲酸毛利率較低，導致公司2022年度精細化學品毛利率同比下降36.97%，進一步使得公司總體毛利率下降1.93個百分點。

（二）可比公司毛利率變動情況

■

注：數(shù)據(jù)來源于可比公司定期報告。

如上表所述，公司毛利率變動趨勢與可比公司一致。在原材料等成本上漲的情況下，公司基于持續(xù)發(fā)展的考慮，為保持長期的市場占有率，在加大銷售力度的同時，適時采用價格競爭策略，故公司毛利率降幅大于行業(yè)主要競爭對手。

除光引發(fā)劑產品外，揚帆新材還銷售占收入比例較大的巰基化合物及衍生品，強力新材還銷售樹脂和電子化學品，故該兩家總體毛利率和光引發(fā)劑毛利率有所差異。

二、公司對毛利率下滑已采取或者擬采取的措施，并說明主要產品毛利率是否存在進一步下滑的可能，如是，請進行針對性風險提示

（一）公司對毛利率下滑已采取或者擬采取的措施

1.面對激烈的市場價格競爭與市場需求下降，公司聚焦內部成本控制。進一步優(yōu)化各基地生產組織方式，充分發(fā)揮自動化生產在生產中的作用；進一步優(yōu)化調整生產基地間的人、機、物等協(xié)作，整合資源，降低成本。

2.全公司優(yōu)化和調整生產組織及管理架構，提高管理效率，降低管理成本。

3.加大研發(fā)項目投入，一方面立足發(fā)揮技術與研發(fā)的基礎作用，從品質安全、工藝革新等方面對現(xiàn)有產品生產工藝進行優(yōu)化，降本增效；另一方面加大新產品研發(fā)力度，豐富產品種類，增強客戶粘性。

4.充分利用頭部品牌優(yōu)勢，加強銷售服務，尤其新產品銷售，穩(wěn)定并擴大市場占有率。

5.強化公司品牌，將綠色可持續(xù)發(fā)展作為企業(yè)踐行社會責任的準則，積極融入全球綠色可持續(xù)體系，子公司湖南久日通過Ecovadis評估審核，并以良好成績獲得銅牌認證，在實踐可持續(xù)道路上取得階段性突破；亮相歐洲涂料展，以優(yōu)質的產品、豐富的產品解決方案以及“本地化倉儲+本地化服務”在歐洲市場進一步推廣公司品牌。

（二）說明主要產品毛利率是否存在進一步下滑的可能，如是，請進行針對性風險提示

目前，俄烏沖突仍在延續(xù)，石油輸出國組織對石油產能減產、限產，未來上游原材料成本仍可能在高位運行。而下游需求未見明顯恢復，供求關系仍有進一步惡化的可能，同行惡性競爭仍會進一步加劇，最終會導致光引發(fā)劑的價格出現(xiàn)下滑。公司毛利率變動受到下游市場需求、市場供應情況、原材料價格波動以及公司與競爭對手價格策略等多種因素影響，不排除存在短期內毛利率持續(xù)下滑的風險。

公司已在年報中披露毛利率存在進一步下滑風險。

三、保薦機構核查程序及核查意見

針對上述事項，保薦機構進行了以下核查程序：

（一）獲取公司各期的收入、成本、毛利率數(shù)據(jù)，并與同行業(yè)可比上市公司或新三板掛牌公司毛利率進行對比分析；

（二）就公司毛利率變動原因、與同行業(yè)可比公司毛利率差異原因等問題進行管理層訪談；

（三）了解管理層針對毛利率下降所采取或擬采取的措施以及毛利率進一步下滑的可能性。

經核查，保薦機構認為：

（一）最近三年公司毛利率下降的主要原因是原材料價格等產品成本上漲，而受國內外不利因素影響，需求萎縮，競爭激烈，產品價格上升幅度低于成本漲幅；同行業(yè)公司毛利率變化趨勢與公司基本一致。

（二）公司管理層針對毛利率下滑已采取聚焦內部成本控制、優(yōu)化和調整生產組織及管理架構、加大研發(fā)項目投入優(yōu)化工藝、充分利用頭部品牌優(yōu)勢加強銷售服務、強化公司品牌等應對措施，但受國際環(huán)境影響公司產品成本仍可能在高位運行，下游需求未見明顯恢復，不排除存在短期內毛利率持續(xù)下滑的風險。公司已在年報中披露毛利率存在進一步下滑風險。

四、年審會計師核查程序及核查意見

（一）核查程序

1.獲取久日新材的各期的收入、成本、毛利率數(shù)據(jù)，獲取同行業(yè)可比上市公司或新三板掛牌公司的定期報告中的毛利率數(shù)據(jù)。與管理層討論公司毛利率變動的原因，分析久日新材與同行業(yè)可比公司毛利率存在差異原因。

2.了解管理層針對毛利率下降所采取或擬采取的措施。與管理討論毛利率進一步下滑的可能性，分析其合理性。

（二）核查意見

經核查，我們認為：

1.久日新材毛利率下降的主要原因是原材料價格等產品成本上漲，而受國內外不利因素影響，需求萎縮，競爭激烈，產品價格上升幅度低于成本漲幅。

2.久日新材已詳細披露了優(yōu)化生產流程降低成本、加大研發(fā)投入提升產品附加值等應對毛利率下滑的措施。毛利率下滑受到下游市場需求、市場供應情況、原材料價格波動以及公司與競爭對手價格策略等多種因素影響，不排除公司存在毛利率將進一步下滑的風險。

問題三：關于商譽減值。2022年末，公司商譽賬面原值為8,329.81萬元。本期公司對子公司常州久日化學有限公司（以下簡稱常州久日）計提商譽減值2,901.08萬元，剩余商譽為1,301.49萬元。2022年，常州久日實現(xiàn)營業(yè)收入3.00億元，同比下滑16.61%，實現(xiàn)凈利潤-273.03萬元，由盈轉虧。前期公告顯示，常州久日從2023年1月1日臨時停產，預計至2023年9月30日，公司擬對各生產基地的部分產線產能進行結構化調整。另外，常州市環(huán)境公益協(xié)會對常州久日提起公益民事訴訟，處于一審階段。請公司：（1）披露常州久日臨時停產期間對公司產能是否存在影響，預計對公司2023年收入、利潤的影響，公司如何降低臨時停產所帶來的影響和損失；（2）結合常州久日經營業(yè)績下滑、訴訟情況，說明公司是否計劃升級常州久日產線產能，以及常州久日計提商譽減值的原因，以及公司未來規(guī)劃安排；（3）說明本期計提商譽減值準備是否充分，是否符合《會計監(jiān)管風險提示第8號一一商譽減值》的相關規(guī)定；（4）說明其他2家公司進行商譽減值測試的具體過程，并說明未計提商譽減值的原因及合理性。請年審會計師對以上問題核查并發(fā)表明確意見。

回復：

一、披露常州久日臨時停產期間對公司產能是否存在影響，預計對公司2023年收入、利潤的影響，公司如何降低臨時停產所帶來的影響和損失

（一）常州久日臨時停產期間對公司產能是否存在影響

常州久日主要生產1173、184光引發(fā)劑，產能占公司該兩種產品全部產能比例情況如下：

■

1173、184產品的應用與房地產相關的地板涂料、家居涂料等行業(yè)關系密切，受房地產產業(yè)鏈相關行業(yè)業(yè)務收縮，疊加近兩年外部大環(huán)境影響，產品國內外需求減緩。2022年，公司的產能利用率為63.09%，較2021年減少了28.95%，產能利用率有所下降。常州久日主要產品光引發(fā)劑1173、184的產能占公司全部產能的12.47%，所占比例不高，對公司影響有限。

（二）預計對公司2023年收入、利潤的影響

1.短期來看，常州久日停產對公司的收入、利潤均會產生一定的不利影響。長期來看，因公司前期布局對主要產品保證有兩大生產基地可以同時生產，故常州久日臨時停產對于公司的產品生產供應不產生重大不利影響，本次實施停產會促進公司生產經營良性發(fā)展，不會損害公司和全體股東的利益。

2.常州久日2023年1-9月停產，對常州久日全年產能的影響約占75%，參考中聯(lián)資產評估集團（湖北）有限公司對常州久日資產組（包含商譽）的可收回金額的評估，常州久日2021-2025年實際業(yè)績及預測業(yè)績情況如下：

單位：萬元

■

假設常州久日于2023年10月如期復產，2024年已全部恢復正常，全年實現(xiàn)營業(yè)收入33,950.27萬元，實現(xiàn)凈利潤1,558.34萬元，而2023年度預測實現(xiàn)營業(yè)收入8,487.57萬元，實現(xiàn)凈利潤-1,804.44萬元，2023年與2024年之間的差額即為常州久日停產對公司營業(yè)收入、凈利潤的影響。

單位：萬元

■

如上表所述，常州久日停產將導致公司營業(yè)收入減少約25,462.70萬元，凈利潤減少約3,362.78萬元。

（三）公司如何降低臨時停產所帶來的影響和損失

公司已采取或擬采取以下措施減少停產影響：

1.重新布局產品生產基地，合理分配生產資源，降低生產成本。為應對市場需求不明朗情形，公司重新布局產品生產基地，將常州久日進行臨時停產，其兩大主要產品1173和184產能由湖南久日承接，常州久日的小產品由內蒙古久日承接，極大程度利用湖南久日產品1173與184的產能利用率，降低1173和184生產成本，增強產品競爭優(yōu)勢。

2.縮減人員，減少人工支出，提升作業(yè)效率。為減少運營成本，常州久日已陸續(xù)縮減人員規(guī)模，保留關鍵人員，精煉審批流程，提升作業(yè)效率。

3.提升倉儲樞紐功能，承載南北貨物運轉。公司加大常州久日對產品分揀、改包裝、貨物運轉、存儲等功能，充分利用其地理優(yōu)勢，最大發(fā)揮常州久日的利用價值。

二、結合常州久日經營業(yè)績下滑、訴訟情況，說明公司是否計劃升級常州久日產線產能，以及常州久日計提商譽減值的原因，以及公司未來規(guī)劃安排

（一）常州久日近兩年的經營業(yè)績情況

詳見上一問題回復之“常州久日2021-2025年實際業(yè)績及預測業(yè)績情況”表格。

（二）常州久日的訴訟情況

1.常州市環(huán)境公益協(xié)會起訴常州久日案件

2020年7月8日，常州市環(huán)境公益協(xié)會（以下簡稱原告）在南京市中級人民法院對常州久日（以下簡稱被告一）、常州鈦華節(jié)能科技有限公司（現(xiàn)常州循天節(jié)能科技有限公司，以下簡稱被告二）提起公益民事訴訟。請求：①依法判令二被告清除位于江蘇省常州市金壇區(qū)朱林鎮(zhèn)朱林大街8號被污染土地上的超標污染物，消除被污染土地周邊土壤地表、河流及地下水被污染風險，使土地恢復到被污染前的土地功能或承擔上述生態(tài)環(huán)境修復費用，包括制定、實施修復方案的費用和監(jiān)測、監(jiān)管等費用；②依法判令二被告賠償被污染土地生態(tài)環(huán)境受到損害至恢復原狀期間服務功能的損失（具體損失數(shù)額經鑒定機構評估后確定）；③依法判令二被告因污染環(huán)境、破壞生態(tài)的行為，在國家級媒體上向社會公開道歉；④依法判令二被告承擔檢驗、鑒定費用、律師費以及原告為訴訟支出的其他合理費用（包括但不僅限于差旅費、調查取證費用、專家咨詢費用等）；⑤承擔本案訴訟費用。

2022年6月23日，原、被告雙方進行了庭前訴辯和舉證，常州久日的主要辯護意見為：原告證據(jù)中的調查報告的合法性存疑、污染與被告一生產活動無因果關系、常州久日生產經營期間未有環(huán)境相關的行政處罰等行政違法行為、污染地塊還有其他經營方可能實施污染行為。

截至2022年年度報告報出日，案件正在一審審理過程中。根據(jù)上述糾紛的相關事實，并結合公司訴訟代理律師的法律意見，公司認為上述涉案地塊是否存在當?shù)丨h(huán)保部門認定的環(huán)境違規(guī)行為、以及在該地塊經營過的企業(yè)誰是實際污染行為人均尚無法確定，訴訟案件的結果不確定性較大，故期末公司未確認預計負債。

2.常州久日起訴常州潤克案件

2022年10月10日，常州久日作為原告在常州市金壇區(qū)人民法院對常州潤克環(huán)保科技有限公司（以下簡稱常州潤克或被告）提起民事訴訟。請求：1.判令被告立即向原告支付土地增值稅等稅款人民幣3,942,216.43元，并承擔以繳納稅款為基數(shù)自原告起訴之日起至付清之日止按全國銀行間同業(yè)拆借中心發(fā)布的一年期貸款市場報價年利率計算逾期付款損失。2.本案訴訟費、保全費由被告承擔。

案由：2015年5月18日，常州久日與常州潤克在簽訂一份房地產轉讓協(xié)議，協(xié)議中約定由常州潤克承擔交易相關稅費。2022年9月1日，常州市金壇區(qū)稅務局向常州久日送達稅務事項通知書，認定計稅基數(shù)錯誤，要求常州久日補繳上述交易相關稅金1,977,870.63元、滯納金1,964,345.80元。常州久日多次要求常州潤克承擔上述稅費，均遭拒絕。

截至2022年年度報告報出日，案件正在一審審理過程中，由于訴訟結果存在不確定性，基于謹慎性考慮，常州久日暫將上述補繳稅費計入本期損益。

（三）公司對常州久日產線的更新改造計劃

常州久日生產線已于三年前按全流程自動化要求進行升級改造，目前暫不需要對其生產線進行更新改造。

（四）常州久日計提商譽減值的原因

雖然常州久日存在訴訟，但公司認為訴訟事項對常州久日影響不大，原因如前所述。常州久日計提商譽減值主要是受停產及毛利率大幅下降影響。

首先，經公司管理層批準，常州久日2023年1-9月停產，2023年度預測稅前利潤為-1,804.44萬元，2024年度預測稅前利潤為1,651.81萬元，停產對稅前利潤影響約為3,456.25萬元，即預計未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值減少超過3,000萬元。

其次，常州久日主營業(yè)務是光引發(fā)劑1173和184，受國內外大環(huán)境影響，2022年產品毛利率下降幅度較大，如下表所述：

單位：%

■

常州久日生產線建設時間較早，與湖南久日相關生產線相比產能較小，需分攤固定成本相對較大；另一方面，常州久日所處地區(qū)較為發(fā)達，人工成本相對較高；常州久日不在化工園區(qū)，無法擴大產能和上新項目產品。結合目前產品和原材料價格走勢，公司管理層預計未來毛利率難以恢復至2022年影響之前的水平，從而導致預計未來現(xiàn)金流量出現(xiàn)較大減少，商譽出現(xiàn)減值。

（五）公司對常州久日未來的規(guī)劃安排

常州久日2023年1-9月臨時停產是公司管理層結合目前宏觀經濟、未來規(guī)劃等多因素對現(xiàn)階段情形的安排，后續(xù)的規(guī)劃與安排將視市場情況逐步推進。

三、說明本期計提商譽減值準備是否充分，是否符合《會計監(jiān)管風險提示第8號一一商譽減值》的相關規(guī)定

（一）說明本期計提商譽減值準備是否充分

1.常州久日商譽減值測試的具體過程

公司委托具有證券業(yè)務資格的評估機構中聯(lián)資產評估集團（湖北）有限公司對常州久日資產組(包含商譽)的可收回金額進行了評估，并出具中聯(lián)鄂評報字【2023】第004號資產評估報告。評估相關信息如下：

（1）評估基準日：2022年12月31日

（2）包含商譽的相關資產組組成

單位：萬元

■

（3）確定資產組可收回金額方法：收益法

（4）評估假設

①一般假設

商譽減值測試采用的方法通常涉及的一般假設有交易假設、公開市場假設和資產持續(xù)經營假設。

A.交易假設。

假設所有待評估資產均可以正常有序交易。

B.公開市場假設

假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等做出理智的判斷。

C.資產持續(xù)經營假設

假設資產持續(xù)經營且按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎上使用。

②特殊假設

A.國家現(xiàn)行的宏觀經濟、金融以及產業(yè)等政策不發(fā)生重大變化。

B.社會經濟環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率等政策無重大變化。

C.未來的經營管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經營管理模式持續(xù)經營。

D.企業(yè)的管理模式、銷售渠道、行業(yè)經驗等與商譽相關的不可辨認資產可以持續(xù)發(fā)揮作用，其他資產可以通過更新或追加的方式延續(xù)使用。

E.本次評估的各項參數(shù)取值不考慮未來可能發(fā)生通貨膨脹因素的影響。

F.假設評估基準日后現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流出為平均流出。

G.為了如實測算資產組的可收回金額，此次評估采用公平交易中企業(yè)管理能夠達到的最佳的未來價格估計數(shù)（如產品銷售單價采用市場銷售價格）進行預計，排除企業(yè)由于內部關聯(lián)交易而對資產未來現(xiàn)金流量產生的影響。

H.常州久日2023年為高新技術企業(yè)，享受企業(yè)所得稅“高新技術企業(yè)”的優(yōu)惠政策。本次評估假設常州久日在未來預測期延續(xù)高新企業(yè)稅收政策不變，且在未來預測的研發(fā)投入符合高新企業(yè)的條件，故對于常州久日在未來預測期以現(xiàn)有的高新技術企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策進行相關稅費的預測。

I.常州久日為高新技術企業(yè)，按照現(xiàn)行規(guī)定，開展研發(fā)活動中實際發(fā)生的研發(fā)費用未形成無形資產的按照實際發(fā)生額的100%在稅前加計扣除，假設上述加計扣除政策和比例按評估基準日規(guī)定延續(xù)。

J.根據(jù)向委托人及其他相關當事人訪談情況了解，常州久日預計2023年1月1日至2023年9月30日進行臨時停產，假設常州久日能夠按計劃恢復生產。

（4）預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值模型與基本公式

① 基本模型

考慮到商譽減值測試的一般要求，結合資產組的特點，基于持續(xù)經營的假設前提，采用永續(xù)模型分段預測折現(xiàn)的思路，估算資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。具體計算公式如下：

式中：

P：資產未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值；

Ri：第i年預計資產未來現(xiàn)金流量；

Rn：預測期后的預計資產未來現(xiàn)金流量；

r：折現(xiàn)率；

n：詳細預測期；

A：期初營運資金。

② 收益指標

資產組使用過程中產生的現(xiàn)金流量的計算公式如下：

■

R=EBIT＋折舊攤銷－追加資本

式中：EBIT為息稅前利潤，其計算公式如下：

EBIT=營業(yè)收入－營業(yè)成本－稅金及附加－銷售費用－管理費用

追加資本=資產更新投資+營運資金增加額+資產擴大投資

③ 折現(xiàn)率

本次評估采用資本資產定價模型（CAPM）確定折現(xiàn)率r：

■

式中：

rf：無風險報酬率；

rm：市場期望報酬率；

ε：評估對象的特性風險調整系數(shù)；

βu：可比公司的預期無杠桿市場風險系數(shù)。

④ 預測期的確定

企業(yè)管理層在對包含商譽的相關資產組收入結構、成本結構、業(yè)務類型、投資收益和風險水平等綜合分析的基礎上，結合宏觀政策、行業(yè)周期及其他影響企業(yè)及包含商譽的相關資產組進入穩(wěn)定期的因素，確定本次明確的預測期為5年，即2023年-2027年。

⑤ 收益期的確定

企業(yè)管理層對包含商譽的相關資產組2023年-2027年各年的現(xiàn)金流量進行了預計，并認為企業(yè)的管理模式、銷售渠道、行業(yè)經驗等與商譽相關的不可辨認資產可以持續(xù)發(fā)揮作用，其他長期資產可以通過更新或追加的方式延續(xù)使用，包含商譽的相關資產組的預期收益在2027年達到穩(wěn)定并保持持續(xù)。上述財務預算得到了企業(yè)管理層批準。

包含商譽的相關資產組在評估基準日的預測未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值過程如下

單位：萬元

■

（4）關鍵參數(shù)及其確定依據(jù)

■

（5）商譽減值測試結果

單位：萬元

■

公司管理層認為：經測試，于2022年12月31日，并購常州久日形成的商譽對應的資產組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值小于包含商譽的資產組的賬面價值，商譽發(fā)生減值，故需計提商譽減值準備2,901.08萬元。

2.弘潤化工、懷化泰通商譽減值測試的具體過程

詳見“問題三之四、說明其他2家公司進行商譽減值測試的具體過程，并說明未計提商譽減值的原因及合理性”。

3.本期計提商譽減值準備充分

公司委托有證券從業(yè)資格的評估機構的對商譽的可收回金額進行評估。評估機構通過歷史財務數(shù)據(jù)分析、核對或者訪談等手段，核查歷史期收入費用狀況、業(yè)務開展情況、現(xiàn)金流入流出情況，對包含商譽的相關資產組經濟狀況在商譽減值測試期間的變動情況進行核查，在此基礎上預測了商譽資產組未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。公司認為，評估機構有相關專業(yè)勝任能力，評估假設符合實際情況，評估關鍵參數(shù)依據(jù)充分且具有合理性。因此，公司依據(jù)評估結果所計提的商譽減值準備是充分的。

（二）本期計提商譽減值準備是否符合《會計監(jiān)管風險提示第8號一一商譽減值》的相關規(guī)定

1.公司定期于每年年末對商譽進行減值測試

公司按照《企業(yè)會計準則第8號-資產減值》的相關規(guī)定，無論商譽是否存在減值跡象，至少于每年年末對商譽進行了減值測試。

2.公司已合理將商譽分攤至資產組進行減值測試

公司按照《企業(yè)會計準則第8號-資產減值》的相關規(guī)定，以資產組產生的主要現(xiàn)金流入是否獨立于其他資產或者資產組的現(xiàn)金流入為依據(jù)，同時考慮公司管理層管理生產經營活動的方式(如是按照生產線、業(yè)務種類還是按照地區(qū)或者區(qū)域等)和對資產的持續(xù)使用或者處置的決策方式等因素,認定資產組。公司分別于2014年8月、2021年12月、2022年4月非同一控制下并購常州久日、弘潤化工、懷化泰通，上述公司現(xiàn)金流量獨立，故公司將常州久日、弘潤化工、懷化泰通各自作為一個資產組，并將相關商譽分攤至資產組進行商譽減值測試。

3.期末商譽減值測試過程和會計處理

公司委托具有證券業(yè)務資格的評估機構中聯(lián)資產評估集團（湖北）有限公司對常州久日、弘潤化工、懷化泰通資產組(包含商譽)的可收回金額進行評估，并出具資產評估報告。公司根據(jù)評估結果對商譽進行減值測試。經測試，常州久日商譽出現(xiàn)減值，故計提減值準備2,901.08萬元,弘潤化工、懷化泰通商譽未出現(xiàn)減值，故未計提減值準備。

4.商譽減值的信息披露

公司已按照《企業(yè)會計準則》《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第15號一一財務報告的一般規(guī)定（2014年修訂）》(證監(jiān)會公告〔2014〕54號)的規(guī)定，在財務報告中詳細披露與商譽減值相關的、對財務報表使用者作出決策有用的所有重要信息。

綜上所述，公司本期計提商譽減值準備符合《會計監(jiān)管風險提示第8號一一商譽減值》的相關規(guī)定。

四、說明其他2家公司進行商譽減值測試的具體過程，并說明未計提商譽減值的原因及合理性

1.弘潤化工商譽減值測試的具體過程

公司委托具有證券業(yè)務資格的評估機構中聯(lián)資產評估集團（湖北）有限公司對湖南弘潤化工科技有限公司（以下簡稱弘潤化工）資產組(包含商譽)的可收回金額進行了評估，并出具中聯(lián)鄂評報字【2023】第009號資產評估報告。評估相關信息如下：

（1）評估基準日：2022年12月31日

（2）包含商譽的相關資產組組成

單位：萬元

■

（3）確定資產組可收回金額方法：收益法

（4）評估假設

①一般假設

商譽減值測試采用的方法通常涉及的一般假設有交易假設、公開市場假設和資產持續(xù)經營假設。

A.交易假設

假設所有待評估資產均可以正常有序交易。

B.公開市場假設

假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等做出理智的判斷。

C.資產持續(xù)經營假設

假設資產持續(xù)經營且按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎上使用。

②特殊假設

A.國家現(xiàn)行的宏觀經濟、金融以及產業(yè)等政策不發(fā)生重大變化。

B.社會經濟環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率等政策無重大變化。

C.未來的經營管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經營管理模式持續(xù)經營。

D.企業(yè)的管理模式、銷售渠道、行業(yè)經驗等與商譽相關的不可辨認資產可以持續(xù)發(fā)揮作用，其他資產可以通過更新或追加的方式延續(xù)使用。

E.本次評估的各項參數(shù)取值不考慮未來可能發(fā)生通貨膨脹因素的影響。

F.假設評估基準日后現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流出為平均流出。

G.弘潤化工為高新技術企業(yè)，享受企業(yè)所得稅“高新技術企業(yè)”的優(yōu)惠政策。本次評估假設弘潤化工在未來預測期延續(xù)高新企業(yè)稅收政策不變，且在未來預測的研發(fā)投入符合高新企業(yè)的條件，故對于弘潤化工在未來預測期以現(xiàn)有的高新技術企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策進行相關稅費的預測。

H.弘潤化工為高新技術企業(yè)，按照現(xiàn)行規(guī)定，開展研發(fā)活動中實際發(fā)生的研發(fā)費用未形成無形資產的按照實際發(fā)生額的100%在稅前加計扣除，假設上述加計扣除政策和比例按評估基準日規(guī)定延續(xù)。

（4）預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值模型與基本公式

① 基本模型

考慮到商譽減值測試的一般要求，結合資產組的特點，基于持續(xù)經營的假設前提，采用永續(xù)模型分段預測折現(xiàn)的思路，估算資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。具體計算公式如下：

■

式中：

P：資產未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值；

Ri：第i年預計資產未來現(xiàn)金流量；

Rn：預測期后的預計資產未來現(xiàn)金流量；

r：折現(xiàn)率；

n：詳細預測期；

A：期初營運資金。

② 收益指標

資產組使用過程中產生的現(xiàn)金流量的計算公式如下：

R=EBIT＋折舊攤銷－追加資本

式中：EBIT為息稅前利潤，其計算公式如下：

EBIT=營業(yè)收入－營業(yè)成本－稅金及附加－銷售費用－管理費用

追加資本=資產更新投資+營運資金增加額+資產擴大投資

③ 折現(xiàn)率

本次評估采用資本資產定價模型（CAPM）確定折現(xiàn)率r：

■

式中：

rf：無風險報酬率；

rm：市場期望報酬率；

ε：評估對象的特性風險調整系數(shù)；

βu：可比公司的預期無杠桿市場風險系數(shù)。

④ 預測期的確定

企業(yè)管理層在對包含商譽的相關資產組收入結構、成本結構、業(yè)務類型、投資收益和風險水平等綜合分析的基礎上，結合宏觀政策、行業(yè)周期及其他影響企業(yè)及包含商譽的相關資產組進入穩(wěn)定期的因素，確定本次明確的預測期為5年，即2023年-2027年。

⑤ 收益期的確定

企業(yè)管理層對包含商譽的相關資產組2023年-2027年各年的現(xiàn)金流量進行了預計，并認為企業(yè)的管理模式、銷售渠道、行業(yè)經驗等與商譽相關的不可辨認資產可以持續(xù)發(fā)揮作用，其他長期資產可以通過更新或追加的方式延續(xù)使用，包含商譽的相關資產組的預期收益在2027年達到穩(wěn)定并保持持續(xù)。上述財務預算得到了企業(yè)管理層批準。

包含商譽的相關資產組在評估基準日的預測未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值過程如下

單位：萬元

■

（4）關鍵參數(shù)及其確定依據(jù)

■

（5）商譽減值測試結果

單位：萬元

■

公司管理層認為：經測試，于2022年12月31日，并購弘潤化工形成的商譽對應的資產組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值大于包含商譽的資產組的賬面價值，商譽未發(fā)生減值，故無需計提商譽減值準備。

2.懷化泰通商譽減值測試的具體過程

公司委托具有證券業(yè)務資格的評估機構中聯(lián)資產評估集團（湖北）有限公司對懷化泰通新材料科技有限公司（以下簡稱懷化泰通）資產組(包含商譽)的可收回金額進行了評估，并出具中聯(lián)鄂評報字【2023】第010號資產評估報告。評估相關信息如下：

（1）評估基準日：2022年12月31日

（2）包含商譽的相關資產組組成

單位：萬元

■

（3）確定資產組可收回金額方法：收益法

（4）評估假設

①一般假設

商譽減值測試采用的方法通常涉及的一般假設有交易假設、公開市場假設和資產持續(xù)經營假設。

A.交易假設。

假設所有待評估資產均可以正常有序交易。

B.公開市場假設

假定在市場上交易的資產，或擬在市場上交易的資產，資產交易雙方彼此地位平等，彼此都有獲取足夠市場信息的機會和時間，以便于對資產的功能、用途及其交易價格等做出理智的判斷。

C.資產持續(xù)經營假設

假設資產持續(xù)經營且按目前的用途和使用的方式、規(guī)模、頻度、環(huán)境等情況繼續(xù)使用，或者在有所改變的基礎上使用。

②特殊假設

A.國家現(xiàn)行的宏觀經濟、金融以及產業(yè)等政策不發(fā)生重大變化。

B.社會經濟環(huán)境以及所執(zhí)行的稅賦、稅率等政策無重大變化。

C.未來的經營管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經營管理模式持續(xù)經營。

D.企業(yè)的管理模式、銷售渠道、行業(yè)經驗等與商譽相關的不可辨認資產可以持續(xù)發(fā)揮作用，其他資產可以通過更新或追加的方式延續(xù)使用。

E.本次評估的各項參數(shù)取值不考慮未來可能發(fā)生通貨膨脹因素的影響。

F.假設評估基準日后現(xiàn)金流入為平均流入，現(xiàn)金流出為平均流出。

G.懷化泰通為高新技術企業(yè)，享受企業(yè)所得稅“高新技術企業(yè)”的優(yōu)惠政策。本次評估假設懷化泰通在未來預測期延續(xù)高新企業(yè)稅收政策不變，且在未來預測的研發(fā)投入符合高新企業(yè)的條件，故對于懷化泰通在未來預測期以現(xiàn)有的高新技術企業(yè)的稅收優(yōu)惠政策進行相關稅費的預測。

H.懷化泰通為高新技術企業(yè)，按照現(xiàn)行規(guī)定，開展研發(fā)活動中實際發(fā)生的研發(fā)費用未形成無形資產的按照實際發(fā)生額的100%在稅前加計扣除，假設上述加計扣除政策和比例按評估基準日規(guī)定延續(xù)。

I.為了如實測算資產組的可收回金額，此次評估采用公平交易中企業(yè)管理能夠達到的最佳的未來價格估計數(shù)（如產品銷售單價采用市場銷售價格）進行預計，排除企業(yè)由于內部關聯(lián)交易而對資產未來現(xiàn)金流量產生的影響。

（4）預計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值模型與基本公式

① 基本模型

考慮到商譽減值測試的一般要求，結合資產組的特點，基于持續(xù)經營的假設前提，采用永續(xù)模型分段預測折現(xiàn)的思路，估算資產預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值。具體計算公式如下：

■

式中：

P：資產未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值；

Ri：第i年預計資產未來現(xiàn)金流量；

Rn：預測期后的預計資產未來現(xiàn)金流量；

r：折現(xiàn)率；

n：詳細預測期；

A：期初營運資金。

② 收益指標

資產組使用過程中產生的現(xiàn)金流量的計算公式如下：

R=EBIT＋折舊攤銷－追加資本

式中：EBIT為息稅前利潤，其計算公式如下：

EBIT=營業(yè)收入－營業(yè)成本－稅金及附加－銷售費用－管理費用

追加資本=資產更新投資+營運資金增加額+資產擴大投資

③ 折現(xiàn)率

本次評估采用資本資產定價模型（CAPM）確定折現(xiàn)率r：

■

式中：

rf：無風險報酬率；

rm：市場期望報酬率；

ε：評估對象的特性風險調整系數(shù)；

βu：可比公司的預期無杠桿市場風險系數(shù)。

④ 預測期的確定

企業(yè)管理層在對包含商譽的相關資產組收入結構、成本結構、業(yè)務類型、投資收益和風險水平等綜合分析的基礎上，結合宏觀政策、行業(yè)周期及其他影響企業(yè)及包含商譽的相關資產組進入穩(wěn)定期的因素，確定本次明確的預測期為5年，即2023年-2027年。

⑤ 收益期的確定

企業(yè)管理層對包含商譽的相關資產組2023年-2027年各年的現(xiàn)金流量進行了預計，并認為企業(yè)的管理模式、銷售渠道、行業(yè)經驗等與商譽相關的不可辨認資產可以持續(xù)發(fā)揮作用，其他長期資產可以通過更新或追加的方式延續(xù)使用，包含商譽的相關資產組的預期收益在2027年達到穩(wěn)定并保持持續(xù)。上述財務預算得到了企業(yè)管理層批準。

包含商譽的相關資產組在評估基準日的預測未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值過程如下

單位：萬元

■

（4）關鍵參數(shù)及其確定依據(jù)

■

（5）商譽減值測試結果

單位：萬元

■

公司管理層認為：經測試，于2022年12月31日，并購懷化泰通形成的商譽對應的資產組預計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值大于包含商譽的資產組的賬面價值，商譽未發(fā)生減值，故無需計提商譽減值準備。

3.說明未計提商譽減值的原因及合理性

首先，因常州久日2023年1-9月停產減少未來現(xiàn)金凈流量的現(xiàn)值超過3,000萬元，而弘潤化工、懷化泰通預計將正常經營。

其次，2022年受國內外大環(huán)境影響，市場需求萎縮，常州久日、弘潤化工、懷化泰通三家公司的毛利率均出現(xiàn)不同幅度下降。管理層基于各家產品2022年及2023年初市場反饋情況，判斷弘潤化工、懷化泰通兩家公司的產品毛利率未來將回到2022年影響之前的水平，而常州久日未來毛利率則難以恢復。各家公司歷史年度及預測期毛利率變化情況如下：(下轉82版)