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股票代碼：002341 股票簡稱：新綸新材 公告編號(hào)：2023-046

新綸新材料股份有限公司關(guān)于深圳證券交易所對(duì)公司2022年年報(bào)問詢函的回復(fù)公告

本公司全體董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員保證公告內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。

新綸新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”或“新綸新材”）于2023年5月25日收到深圳證券交易所出具的《關(guān)于對(duì)新綸新材料股份有限公司2022年年報(bào)的問詢函》（公司部年報(bào)問詢函〔2023〕第197號(hào)），公司董事會(huì)高度重視并組織有關(guān)部門、相關(guān)方進(jìn)行認(rèn)真回復(fù)，現(xiàn)將具體內(nèi)容回復(fù)如下：

1、年報(bào)顯示，你公司扣非后歸母凈利潤自2019年以來連續(xù)4年為負(fù)。2022年，你公司扣非后歸母凈利潤-12.48億元，虧損較上年增加11.82%。2022年末，你公司短期借款14.79億元，長期借款3.16億元，已逾期未償還的短期借款為8.06億元。

（1）請說明你公司扣非后凈利潤連續(xù)4年虧損的主要原因，并結(jié)合你公司所處行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀、主營業(yè)務(wù)盈利能力、資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及償債能力、資產(chǎn)權(quán)利受限情況、主要子公司經(jīng)營情況等，說明你公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在不確定性，擬采取的提升主營業(yè)務(wù)持續(xù)盈利能力的措施，并提示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)。

回復(fù)：

公司扣非后凈利潤連續(xù)四年虧損主要為公司剝離非材料業(yè)務(wù)導(dǎo)致合并報(bào)表范圍減少、非材料業(yè)務(wù)營業(yè)收入下降、客戶結(jié)構(gòu)調(diào)整影響收入下降、并購新綸精密制造（安徽）有限公司（以下簡稱“安徽新綸”）等公司形成的商譽(yù)及其他資產(chǎn)減值、財(cái)務(wù)費(fèi)用增加、證券糾紛費(fèi)用補(bǔ)提等特殊因素影響所致。

公司所處的行業(yè)是國家重點(diǎn)支持發(fā)展的新材料行業(yè)，未來增長空間廣闊。公司以高端精密涂布技術(shù)為核心，以“固根基、揚(yáng)優(yōu)勢、補(bǔ)短板、強(qiáng)弱項(xiàng)”的國家產(chǎn)業(yè)政策為導(dǎo)向，以破解新材料領(lǐng)域“卡脖子”技術(shù)難題為目標(biāo)，在新材料行業(yè)的多個(gè)細(xì)分領(lǐng)域?qū)崿F(xiàn)技術(shù)突破，打破了國際巨頭數(shù)十年以來的產(chǎn)業(yè)壟斷和技術(shù)封鎖。助力國家在高分子新材料產(chǎn)業(yè)實(shí)現(xiàn)全面化國產(chǎn)替代和技術(shù)升級(jí)；公司整體資產(chǎn)負(fù)債率處于同行業(yè)平均水平，可自由支配貨幣資金可滿足日常經(jīng)營需求，受限資產(chǎn)不影響正常經(jīng)營；經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)為正；未來一年內(nèi)通過處置多種資產(chǎn)并實(shí)施多種融資措施將降低流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。因此，公司未來12個(gè)月內(nèi)的持續(xù)經(jīng)營能力不存在重大不確定性。

具體分析如下：

一、虧損的主要原因

公司2019年至2022年主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

■

2019至2022年，公司扣非后凈利潤連續(xù)四年虧損的主要原因如下：

（一）商譽(yù)減值損失

公司每年聘請專業(yè)評(píng)估機(jī)構(gòu)對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測試，分別于：

2019年計(jì)提臺(tái)灣拓丞有限公司減值損失1,163.70萬元；

2020年計(jì)提江天精密制造科技（蘇州）有限公司（以下簡稱“江天精密”）減值損失370.77萬元、深圳市金耀輝科技有限公司（以下簡稱“金耀輝”）1,421.28萬元、安徽新綸61,954.71萬元，3項(xiàng)合計(jì)63,746.76萬元；

2021年計(jì)提金耀輝減值損失1,863.28萬元、深圳鵬闊精密工業(yè)有限公司70.67萬元、安徽新綸39,104.46萬元、新綸鋰電材料（江西）有限公司2,346.49萬元，4項(xiàng)合計(jì)43,384.89萬元；

2022年計(jì)提金耀輝減值損失604.77萬元、安徽新綸24,080.60萬元，合計(jì)24,685.37萬元。

（二）投資者訴訟損失計(jì)提

公司因涉嫌信息披露違法違規(guī)于2019年6月被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，2020年5月收到證監(jiān)會(huì)下發(fā)的處罰決定書，該事項(xiàng)導(dǎo)致部分投資者向深圳市中級(jí)人民法院及深圳市調(diào)解中心起訴，向公司提出索賠。截至2022年財(cái)務(wù)報(bào)告批準(zhǔn)日，已陸續(xù)收到共計(jì)2,461宗投資者因上述行政處罰涉及虛假陳述責(zé)任事項(xiàng)對(duì)公司提起的訴訟，該類未決訴訟訴求金額較大。公司管理層在2020年計(jì)提11,515.85萬元及2021年計(jì)提20,058.18萬元的基礎(chǔ)上，2022年新增計(jì)提5,154.94萬元賠償損失，截至2022年12月31日，預(yù)計(jì)與該項(xiàng)訴訟相關(guān)的損失合計(jì)人民幣36,728.97萬元。

（三）固定資產(chǎn)減值準(zhǔn)備

受不可抗力等客觀情況影響，公司在2020年購買的口罩相關(guān)設(shè)備價(jià)格偏高，待口罩市場整體趨于平穩(wěn)后，經(jīng)評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估計(jì)提減值準(zhǔn)備約4,903.10萬元；2021年公司聘請專業(yè)機(jī)構(gòu)對(duì)天津產(chǎn)業(yè)園、蘇州產(chǎn)業(yè)園以及其他資產(chǎn)進(jìn)行了減值測試評(píng)估，計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值損失合計(jì)20,337.50萬元；2022年因公司戰(zhàn)略方向調(diào)整，進(jìn)一步剝離原核心業(yè)務(wù)，對(duì)已停產(chǎn)的三家子公司機(jī)器設(shè)備等進(jìn)行減值測試，合計(jì)計(jì)提減值準(zhǔn)備685.78萬元。

（四）子公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓

公司于2020年12月轉(zhuǎn)讓上海瀚廣實(shí)業(yè)有限公司（以下簡稱“上海瀚廣”）51%股權(quán)事項(xiàng)對(duì)當(dāng)期凈利潤的影響為-9,427.02萬元。

（五）財(cái)務(wù)費(fèi)用增加

公司2019年至2022年受資金緊張使用供應(yīng)鏈融資及逾期貸款影響，導(dǎo)致資金成本偏高：2019年利息支出17,483.09萬元、2020年為18,378.66萬元、2021年為22,013.96萬元、2022年為21,723.71萬元。公司利息費(fèi)用逐年增長的態(tài)勢得到緩解，管理層繼續(xù)積極推進(jìn)各項(xiàng)融資措施，進(jìn)一步壓縮有息負(fù)債規(guī)模，降低資金成本。

（六）信用減值損失計(jì)提

2020年公司出售成都新晨新材科技有限公司（以下簡稱“成都新晨”）股權(quán)，因成都新晨與公司過往形成的往來款、實(shí)控人擔(dān)?？铐?xiàng)及應(yīng)收個(gè)人張和春等款項(xiàng)，合計(jì)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備11,994.62萬元。

2021年因公司應(yīng)收成都新晨往來款2.88億元一直未收回，及公司的控股孫公司蘇州依格斯電子有限公司及蘇州依格斯電子材料有限公司向法院提起破產(chǎn)申請，再加上其他賬款賬齡組合計(jì)提，本期合計(jì)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備15,077.99萬元。

2022年公司與成都新晨就應(yīng)收債權(quán)簽訂了債務(wù)重組協(xié)議，按重組協(xié)議對(duì)上述應(yīng)收款轉(zhuǎn)回預(yù)計(jì)信用損失5,667.70萬元；此外由實(shí)控人擔(dān)保的款項(xiàng)共計(jì)44,505.56萬元，實(shí)控人原承諾質(zhì)押給上市公司的資產(chǎn)，因客觀原因無法如期完成資產(chǎn)質(zhì)押工作。鑒于實(shí)控人的財(cái)務(wù)狀況，2022年對(duì)上述款項(xiàng)進(jìn)行減值測試，并全額計(jì)提預(yù)計(jì)信用損失，本期上述兩項(xiàng)共計(jì)提預(yù)計(jì)信用損失38,837.86萬元。

（七）剝離非材料業(yè)務(wù)

公司2019-2021年剝離上海瀚廣和超凈產(chǎn)品等非材料業(yè)務(wù)導(dǎo)致合并報(bào)表范圍減少、個(gè)人防護(hù)用品業(yè)務(wù)因客觀原因營收及利潤下降，2021年合計(jì)影響利潤-0.60億元。

（八）客戶結(jié)構(gòu)調(diào)整影響

2020年安徽新綸調(diào)整客戶結(jié)構(gòu)，導(dǎo)致2020年較2019年?duì)I業(yè)收入減少 98,928.49 萬元，毛利減少22,128.95萬元。

2021年精密制造業(yè)務(wù)處于客戶結(jié)構(gòu)優(yōu)化階段，導(dǎo)致較2020年?duì)I業(yè)收入減少25,451.76萬元、毛利減少3,012.77萬元；公司光電材料板塊受國際形勢、芯片短缺及宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境等因素影響，導(dǎo)致海外產(chǎn)品營業(yè)收入減少27,548.84萬元、毛利減少17,371.87萬元。

2022年消費(fèi)電子特別是智能手機(jī)市場持續(xù)下滑，公司精密制造業(yè)務(wù)采取了低價(jià)擴(kuò)張的市場競爭策略，導(dǎo)致上述業(yè)務(wù)較2021年毛利減少4,158.67萬元；光電材料業(yè)務(wù)受3C消費(fèi)品市場環(huán)境低迷影響，同時(shí)疊加5G產(chǎn)品短期脈沖爆發(fā)后加速回落等因素，光電材料業(yè)務(wù)較2021年?duì)I業(yè)收入減少15,878.06萬元，毛利減少5,525.00萬元。

（九）存貨跌價(jià)損失

因2022年中國智能手機(jī)市場創(chuàng)下2015年以來最差年度銷量成績，智能手機(jī)市場銷量的大幅下降導(dǎo)致3C類產(chǎn)品訂單被取消，同時(shí)2022年上半年因客戶訂單調(diào)整，而導(dǎo)致更改尺寸后造成產(chǎn)品積壓和呆滯，當(dāng)年計(jì)提存貨跌價(jià)準(zhǔn)備共計(jì)6,771.55萬元，較2021年增加4,460.56萬元。隨著公司2022年下半年經(jīng)營策略的調(diào)整及新客戶的開拓，市場下行對(duì)存貨價(jià)值的影響預(yù)計(jì)將逐步消除。

（十）債權(quán)轉(zhuǎn)讓與重組損失

2021年公司因興業(yè)金融租賃有限責(zé)任公司的債權(quán)轉(zhuǎn)讓與重組過程中產(chǎn)生的重組損失超3,000萬元。

綜上所述，公司近四年的虧損原因主要為公司剝離非材料業(yè)務(wù)導(dǎo)致合并報(bào)表范圍減少、非材料業(yè)務(wù)營業(yè)收入下降、客戶結(jié)構(gòu)調(diào)整導(dǎo)致收入下降、并購安徽新綸等公司形成的商譽(yù)及其他資產(chǎn)減值、財(cái)務(wù)費(fèi)用增加、證券糾紛費(fèi)用補(bǔ)提等特殊因素影響所致。

二、公司所處行業(yè)發(fā)展現(xiàn)狀

公司主要業(yè)務(wù)涵蓋新能源材料、光電材料以及新材料的精密制造業(yè)務(wù)，輔以凈化工程業(yè)務(wù)和個(gè)人防護(hù)用品的生產(chǎn)銷售。其中新能源材料的終端客戶所屬行業(yè)為新能源汽車、儲(chǔ)能及消費(fèi)類電子行業(yè)，光電材料及精密制造業(yè)務(wù)終端客戶所屬行業(yè)為消費(fèi)類電子行業(yè)。公司主要業(yè)務(wù)所處行業(yè)情況如下：

（一）新能源汽車和儲(chǔ)能行業(yè)

在加快推進(jìn)實(shí)現(xiàn)“雙碳”目標(biāo)的背景下，新能源汽車和儲(chǔ)能行業(yè)迎來廣闊發(fā)展空間。得益于各國對(duì)新能源市場的大力支持，2022年全球主流車企的新能源汽車銷量大幅增長。中汽協(xié)數(shù)據(jù)顯示，2022年，中國新能源汽車銷量達(dá)到688.4萬輛，同比增長93.4%，繼續(xù)位居全球第一，且占全球新能源汽車市場的比例超過六成。盡管國家對(duì)新能源汽車的補(bǔ)貼政策將在2023年全面退出，但全國各地政府陸續(xù)推出促新能源消費(fèi)政策，包括鼓勵(lì)出臺(tái)新能源消費(fèi)補(bǔ)貼及給予新能源車在限行、牌照指標(biāo)、停車費(fèi)限免等支持政策，未來新能源汽車產(chǎn)業(yè)仍有望實(shí)現(xiàn)較快增長。隨著傳統(tǒng)能源向清潔能源轉(zhuǎn)型成為全球共識(shí)，以風(fēng)電、光伏等清潔能源替代化石能源的革命正在加速到來，由于可再生能源具有不穩(wěn)定性，儲(chǔ)能系統(tǒng)成為解決這一問題的必要條件，在國家政策不斷加碼支持的背景下，儲(chǔ)能市場發(fā)展?jié)摿薮蟆?/P>

2023年2月23日，工信部網(wǎng)站發(fā)布2022年全國鋰離子電池行業(yè)運(yùn)行情況，根據(jù)行業(yè)規(guī)范公告企業(yè)信息及研究機(jī)構(gòu)測算，2022年全國鋰離子電池產(chǎn)量達(dá)750GWh，同比增長超過130%，行業(yè)總產(chǎn)值突破1.2萬億元，是2021年行業(yè)總產(chǎn)值0.6億元的約2倍。而鋰電池三種技術(shù)路線中，軟包電池的形狀設(shè)計(jì)靈活、能量密度高，符合動(dòng)力鋰離子電池高能量高密度的發(fā)展趨勢，是動(dòng)力電池技術(shù)路線的重要選擇。在儲(chǔ)能領(lǐng)域，軟包電池安全性好、能量密度高，正在向高倍率方向發(fā)展，能夠更好地滿足儲(chǔ)能電池的要求。而在固態(tài)電池的技術(shù)路線中，采用疊片工藝的軟包技術(shù)路線與固態(tài)電池高度契合，有望成為軟包電池產(chǎn)業(yè)鏈中的下一個(gè)增長點(diǎn)。隨著下游新能源汽車與儲(chǔ)能市場的快速增長，軟包電池也有望迎來快速增長。

（二）消費(fèi)電子行業(yè)

消費(fèi)電子以手機(jī)、平板電腦和可穿戴終端為代表。

在消費(fèi)電子上游產(chǎn)業(yè)中，材料領(lǐng)域一向是國內(nèi)廠商的短板，目前外資廠商在消費(fèi)電子材料領(lǐng)域占據(jù)了80%以上市場份額，且?guī)缀鯄艛喔叨耸袌觥鴥?nèi)品牌以往在材料領(lǐng)域更依賴國外廠商，使用國產(chǎn)材料的比例甚至低于蘋果、三星等外資品牌。但在科技戰(zhàn)、貿(mào)易戰(zhàn)背景下，國內(nèi)廠商越來越注重供應(yīng)鏈安全，越來越注重國產(chǎn)化帶來的高性價(jià)比，國內(nèi)品牌終端的市場占有率和材料國產(chǎn)化率在不斷加大，市場空間巨大。

同時(shí)，消費(fèi)類電子功能器件的精密制造行業(yè)集中度高，客戶粘性強(qiáng)，產(chǎn)品大多屬于定制化產(chǎn)品，產(chǎn)品的交期短、要求高、種類多。智能手機(jī)廠商會(huì)選擇與特定供應(yīng)商深度綁定，一般不會(huì)輕易更換。同時(shí)，對(duì)于智能手機(jī)廠商來說，新品未正式發(fā)布前，對(duì)產(chǎn)品的造型、性能等具有嚴(yán)格的保密要求，一般只會(huì)選擇少數(shù)供應(yīng)商，因此供應(yīng)商的研發(fā)、響應(yīng)能力以及產(chǎn)品的質(zhì)量成為了模切廠商的核心競爭力。

三、公司主營業(yè)務(wù)盈利能力分產(chǎn)品情況

單位：萬元

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2022年，公司依托國內(nèi)頭部客戶支持，繼續(xù)深入推進(jìn)原材料國產(chǎn)化導(dǎo)入，部分產(chǎn)品國產(chǎn)化率已達(dá)90%，產(chǎn)品種類更趨多元化，產(chǎn)品定制開發(fā)能力、成本管控能力進(jìn)一步提升，業(yè)務(wù)核心競爭力得到進(jìn)一步加強(qiáng)。盡管受到消費(fèi)類電子市場大幅減量的影響，3C類鋁塑膜產(chǎn)品出貨明顯下降，且因市場競爭影響，產(chǎn)品平均售價(jià)降低近10%，但整體毛利率依然維持了較為穩(wěn)定的水平。光電材料業(yè)務(wù)板塊受全球消費(fèi)類電子市場低迷等因素影響，導(dǎo)致海外業(yè)務(wù)規(guī)模不及預(yù)期，整體出貨量有所下降，但公司及時(shí)制定“聚焦國內(nèi)廠商、發(fā)力國產(chǎn)化替代”的策略，國內(nèi)客戶的國產(chǎn)化替代市場拓展取得明顯突破。公司OLED支撐膜對(duì)標(biāo)海外進(jìn)口產(chǎn)品，已在多家一線屏廠實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)交付，打破了國外企業(yè)的技術(shù)壟斷；OCA產(chǎn)品在國內(nèi)多個(gè)手機(jī)終端客戶項(xiàng)目上得到廣泛應(yīng)用；光學(xué)膠領(lǐng)域已設(shè)計(jì)開發(fā)了miniLED光學(xué)封裝材料和反射油墨等系列產(chǎn)品，在客戶端開始投產(chǎn)。以上產(chǎn)品幫助國內(nèi)客戶實(shí)現(xiàn)了主要材料國產(chǎn)化，順應(yīng)國產(chǎn)化材料導(dǎo)入的時(shí)代化需求。鋁塑膜業(yè)務(wù)、光電材料業(yè)務(wù)作為公司近年來培育的核心業(yè)務(wù)，經(jīng)過多年努力，已經(jīng)具備了保持持續(xù)快速增長的核心競爭力，成為公司主營業(yè)務(wù)收入增長的主要來源，為公司利潤以及經(jīng)營性現(xiàn)金流提供堅(jiān)實(shí)的保障。

四、公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)及償債能力

（一）公司近三年的資產(chǎn)結(jié)構(gòu)如下：

單位：萬元

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公司2021年較2020年，受業(yè)務(wù)剝離、客戶調(diào)整影響，營收出現(xiàn)下滑，流動(dòng)資產(chǎn)同比減少32.31%；總資產(chǎn)受商譽(yù)減值、產(chǎn)業(yè)園不動(dòng)產(chǎn)及固定資產(chǎn)減值影響，同比減少19.04%；2022年，受其他應(yīng)收款和存貨減值計(jì)提影響，流動(dòng)資產(chǎn)同比進(jìn)一步減少35.89%，總資產(chǎn)較2021年減少23.46%，雖然流動(dòng)資產(chǎn)及總資產(chǎn)都有一定幅度的降低，但資產(chǎn)質(zhì)量得到了進(jìn)一步的提升。

（二）公司償債能力分析

根據(jù)公開資料，選取了兩家同行業(yè)公司，分別從流動(dòng)資產(chǎn)周轉(zhuǎn)情況、經(jīng)營現(xiàn)金流凈額以及資產(chǎn)負(fù)債率方面進(jìn)行對(duì)比分析，具體數(shù)據(jù)如下：

1、300806斯迪克

單位：萬元

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2、300566激智科技

單位：萬元

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3、002341新綸新材

單位：萬元

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上述數(shù)據(jù)均來自各公司公開披露的信息。

根據(jù)以上數(shù)據(jù)：①公司最近一個(gè)年度的資產(chǎn)負(fù)債率雖然略高于同行，但是資產(chǎn)負(fù)債率水平仍然處于健康水平；②公司存貨周轉(zhuǎn)率基本與行業(yè)持平，且最近一個(gè)年度的存貨周轉(zhuǎn)情況略好于同行；③應(yīng)收賬款周轉(zhuǎn)率隨著公司對(duì)其他業(yè)務(wù)的剝離已明顯優(yōu)于其他同行業(yè)。

五、資產(chǎn)權(quán)利受限情況

截至2022年12月31日，公司資產(chǎn)權(quán)利受限情況如下:

單位：萬元

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注：①新綸新能源材料（常州）有限公司（以下簡稱“新綸新能源”）為本公司全資子公司，期末余額為本期末凈資產(chǎn)余額的49%；新綸光電材料（常州）有限公司（以下簡稱“新綸光電材料”）為本公司全資子公司，期末余額為本期末凈資產(chǎn)余額的33.33%。②深圳市通新源物業(yè)管理有限公司為公司聯(lián)營企業(yè)，期末余額為長期股權(quán)投資期末賬面余額。

以上受限資產(chǎn)主要為不動(dòng)產(chǎn)、無形資產(chǎn)、存貨、子公司及聯(lián)營企業(yè)的股權(quán)，公司就以上受限資產(chǎn)與相關(guān)債權(quán)人達(dá)成一致，以上資產(chǎn)設(shè)定的抵押以及其他相關(guān)受限條件，不影響資產(chǎn)的正常使用，公司的正常經(jīng)營不受影響。

六、主要子公司經(jīng)營情況

2020年至2022年，公司主要子公司經(jīng)營情況如下：

單位：萬元

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（續(xù)）

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以上數(shù)據(jù)顯示：

（一）新綸新能源經(jīng)營情況

2022年，在加快推進(jìn)實(shí)現(xiàn)“雙碳”目標(biāo)的背景下，新能源汽車市場持續(xù)高速發(fā)展，作為公司重點(diǎn)戰(zhàn)略方向的新能源材料業(yè)務(wù)迎來廣闊發(fā)展空間，軟包電池用鋁塑復(fù)合膜等核心產(chǎn)品已處于行業(yè)領(lǐng)先地位，公司動(dòng)力類鋁塑膜出貨連續(xù)三年維持50%以上的增長。

在深耕國內(nèi)市場的同時(shí)，公司開始批量向海外客戶歐洲動(dòng)力電池工廠供應(yīng)動(dòng)力鋁塑膜產(chǎn)品，并在歐系豪華車型上得到運(yùn)用，成為全球首家同時(shí)向國內(nèi)、國外頭部軟包電池企業(yè)批量供貨的鋁塑膜供應(yīng)商。此外，公司在固態(tài)電池、家用儲(chǔ)能等市場進(jìn)行了前瞻性布局，鋁塑膜產(chǎn)品在多個(gè)客戶的多款半固態(tài)、家儲(chǔ)電池上得到批量使用，已形成了先發(fā)優(yōu)勢

除鋁塑膜業(yè)務(wù)外，公司2022年積極拓展新能源業(yè)務(wù)品類，軟包電池極耳產(chǎn)品已向國內(nèi)、臺(tái)灣客戶批量供貨；車載防爆膜已在國內(nèi)數(shù)款新能源車上運(yùn)用；電池用有機(jī)硅導(dǎo)熱材料也通過了客戶的認(rèn)證測試。新產(chǎn)品的成功推廣，將推動(dòng)公司新能源材料業(yè)務(wù)持續(xù)高速發(fā)展。

（二）新綸電子材料經(jīng)營情況

①近三年毛利率變動(dòng)較大的主要原因?yàn)樯掀诤Ｍ饪蛻魹閼?yīng)對(duì)客觀情況進(jìn)行備貨，產(chǎn)能利用率高，因此毛利率偏高于正常水平。2021年受到芯片短缺及世界經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，導(dǎo)致海外產(chǎn)品營業(yè)收入及利潤下降幅度較大，但公司及時(shí)調(diào)整策略，面對(duì)國內(nèi)巨大的市場需求，將重點(diǎn)聚焦在國內(nèi)廠商，已取得國內(nèi)知名品牌的合作。

②2022年國內(nèi)業(yè)務(wù)因受宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境影響，營收不及預(yù)期。隨著2023年經(jīng)濟(jì)的逐步復(fù)蘇，特別是公司與國內(nèi)主流終端廠家達(dá)成的戰(zhàn)略深度合作，新晉拳頭產(chǎn)品--盲孔OCA將實(shí)現(xiàn)對(duì)進(jìn)口競品的國產(chǎn)化替代，有望成為公司業(yè)務(wù)新的增長點(diǎn)，2023年公司將會(huì)進(jìn)一步夯實(shí)業(yè)務(wù)發(fā)展的基本盤。

（三）新綸光電材料經(jīng)營情況

光電材料業(yè)務(wù)產(chǎn)品驗(yàn)證及量產(chǎn)周期長，公司前期虧損的主要原因?yàn)楫a(chǎn)能釋放不及預(yù)期，營業(yè)收入無法覆蓋設(shè)備折舊、攤銷等固定費(fèi)用所致。2022年同樣受到宏觀經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響，核心產(chǎn)品支撐膜及支撐膜上下保雖然在部分屏廠客戶成功量產(chǎn)，但是量產(chǎn)客戶數(shù)量及量產(chǎn)規(guī)模不及預(yù)期。上述情況在2023年逐步得到解決，產(chǎn)品銷售增長進(jìn)入快車道。

公司三家核心子公司在2022年仍為公司的盈利增長點(diǎn)，且截止目前資金問題并未影響到公司的生產(chǎn)經(jīng)營，公司的下游客戶及供應(yīng)商穩(wěn)定，三家子公司的2022年?duì)I業(yè)收入占公司2022年?duì)I業(yè)收入的53.97%，是公司未來營收及利潤的核心增長點(diǎn)。

七、擬采取的提升主營業(yè)務(wù)持續(xù)盈利能力的措施及持續(xù)經(jīng)營能力分析

（一）公司近年通過剝離非材料業(yè)務(wù)，增強(qiáng)核心業(yè)務(wù)競爭力：①公司是LG、孚能、捷威、ATL、多氟多、欣旺達(dá)、冠宇、好力威、萬向、贛鋒等國內(nèi)外軟包電池龍頭的合格供應(yīng)商，與蜂巢達(dá)成戰(zhàn)略合作協(xié)議，2022年成功進(jìn)入國內(nèi)某龍頭新能源汽車企業(yè)的供應(yīng)鏈，并與多家固態(tài)電池廠商保持穩(wěn)定的合作關(guān)系，同時(shí)公司積極推進(jìn)原材料和生產(chǎn)設(shè)備的國產(chǎn)化，實(shí)現(xiàn)降本增效，通過材料研發(fā)和工藝的改善提高核心競爭力，為未來業(yè)務(wù)的發(fā)展奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。②光電材料業(yè)務(wù)受宏觀經(jīng)濟(jì)、消費(fèi)類電子市場疲軟及國際A客戶供應(yīng)鏈向國外遷移等因素影響，導(dǎo)致營業(yè)收入及利潤下降。但公司及時(shí)調(diào)整策略，面對(duì)國內(nèi)巨大的市場需求，將重點(diǎn)聚焦在國內(nèi)廠商，公司繼續(xù)鞏固與小米的戰(zhàn)略合作關(guān)系，多款產(chǎn)品實(shí)現(xiàn)批量供貨。同時(shí)，自主研發(fā)生產(chǎn)的折疊OCA已量產(chǎn)并成功應(yīng)用于小米MIX Fold 2、OPPO Find N2等高端折疊屏手機(jī)。盲孔OCA、水滴屏OCA等高端OCA已經(jīng)向國內(nèi)主流顯示屏廠商批量出貨。在顯示用核心光學(xué)材料、柔性顯示屏用材料，公司多款產(chǎn)品通過了客戶的測試和驗(yàn)證，產(chǎn)品性能已獲得重點(diǎn)客戶充分認(rèn)可。③公司完全自主研發(fā)的有機(jī)硅OCR已經(jīng)量產(chǎn)或正在驗(yàn)證過程中。上述核心業(yè)務(wù)將為公司后期的利潤及經(jīng)營現(xiàn)金流提供堅(jiān)實(shí)的保障。

（二）公司通過與債權(quán)人溝通，本期將部分逾期短期借款轉(zhuǎn)為長期借款，有效緩解公司短期流動(dòng)性壓力。

（三）公司持有的可變現(xiàn)主要資產(chǎn)為蘇州產(chǎn)業(yè)園三期、天津產(chǎn)業(yè)園，目前公司正在對(duì)接洽談意向客戶，預(yù)計(jì)能形成現(xiàn)金回流約2.5億元，全部用于償還銀行借款。公司已持續(xù)通過處置資產(chǎn)等方式降低債務(wù)，截至本期末，公司借款較上期減少4.13億元。

（四）公司通過深圳鴻銀投資合伙企業(yè)（以下簡稱“深圳鴻銀”）持有擬上市公司股份約2,900萬股，按現(xiàn)有成交價(jià)估值約5.6億元，該部分股權(quán)處置已在洽談中，截至報(bào)告日已出售了約500萬股，收回資金9,748.60萬元，預(yù)計(jì)2023年9月底之前分批處理，該部分款項(xiàng)用于支付投資者訴訟費(fèi)用及增加公司流動(dòng)性。

（五）公司建立健全應(yīng)收賬款回收激勵(lì)約束機(jī)制，將應(yīng)收帳款的回收考核貫穿到從業(yè)務(wù)人員到公司管理層的各個(gè)層面，并與績效考核掛鉤，公司高層親自推進(jìn)重大項(xiàng)目回款，有效加大清收力度，增強(qiáng)清收效果。

（六）公司于2023年4月與深圳市上元資本管理有限公司（以下簡稱“上元資本”）簽訂了不高于人民幣2億元的借款合同，以保證公司在出現(xiàn)流動(dòng)性壓力時(shí)及時(shí)增加公司現(xiàn)金流。

（七）截止2023年1季度末，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)為正，經(jīng)營性現(xiàn)金流處于一個(gè)良好的循環(huán)狀態(tài)。

綜上所述，公司所處的行業(yè)是國家重點(diǎn)支持發(fā)展的新材料行業(yè)，未來增長空間廣闊，公司資產(chǎn)負(fù)債率處于同行業(yè)平均水平，可自由支配的貨幣資金可滿足日常經(jīng)營需求，受限資產(chǎn)不影響正常經(jīng)營，公司自身的經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)為正向貢獻(xiàn)，同時(shí)未來一年內(nèi)公司將通過實(shí)施多種融資措施來降低流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。因此，公司未來12個(gè)月內(nèi)的持續(xù)經(jīng)營能力不存在重大不確定性。

八、可能面對(duì)的風(fēng)險(xiǎn)

1、行業(yè)與政策風(fēng)險(xiǎn)

消費(fèi)電子、新能源汽車和儲(chǔ)能行業(yè)受到終端需求及政策影響較大，存在一定程度的波動(dòng)，如果行業(yè)增速繼續(xù)放緩，國際環(huán)境變化、貿(mào)易政策的不確定都有可能對(duì)公司新材料業(yè)務(wù)產(chǎn)生負(fù)面影響。

應(yīng)對(duì)措施：為緩解上述風(fēng)險(xiǎn)因素的影響，公司將持續(xù)降本增效，同時(shí)以新能源材料鋁塑膜為支點(diǎn)，推進(jìn)新產(chǎn)品在重要客戶的認(rèn)證與合作，加大和國內(nèi)終端客戶的合作力度，并不斷拓展新的產(chǎn)品應(yīng)用領(lǐng)域，從而擴(kuò)大銷售規(guī)模。

2、客戶認(rèn)證市場開拓風(fēng)險(xiǎn)

公司新材料項(xiàng)目的產(chǎn)品大部分為國內(nèi)首次實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)，主要競爭對(duì)手均為國際知名企業(yè)，能否迅速開拓市場面臨一定風(fēng)險(xiǎn)；公司產(chǎn)品涉及對(duì)產(chǎn)品質(zhì)量要求較高的新能源汽車及光電顯示領(lǐng)域，下游客戶認(rèn)證周期長，能否快速通過重要客戶的認(rèn)證也存在一定的不確定性。

應(yīng)對(duì)措施：公司依托多年來與消費(fèi)電子、新能源汽車行業(yè)高端客戶形成的良好合作關(guān)系，以及產(chǎn)品的良好市場口碑，發(fā)揮研發(fā)創(chuàng)新與生產(chǎn)的本地優(yōu)勢，為客戶提供快捷方便的差異化、訂制化服務(wù)；通過對(duì)客戶需求的快速反應(yīng)、新產(chǎn)品的不斷開發(fā)、產(chǎn)品品質(zhì)的穩(wěn)定性，逐步建立品牌優(yōu)勢并不斷加強(qiáng)客戶粘性；通過加強(qiáng)各業(yè)務(wù)間的協(xié)同效應(yīng)，實(shí)現(xiàn)客戶和資源共享，推進(jìn)重要客戶的產(chǎn)品驗(yàn)證與合作。

3、商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)

公司在推進(jìn)新材料領(lǐng)域的資源整合中，先后收購日本鋁塑膜業(yè)務(wù)、安徽新綸等資產(chǎn)，成交價(jià)格較賬面凈資產(chǎn)有一定程度增值，公司相應(yīng)確認(rèn)了商譽(yù)。若收購標(biāo)的在未來經(jīng)營中不能較好地實(shí)現(xiàn)收益，那么收購標(biāo)的資產(chǎn)所形成的商譽(yù)將會(huì)有進(jìn)一步減值的風(fēng)險(xiǎn)，從而對(duì)公司經(jīng)營業(yè)績產(chǎn)生不利影響。

應(yīng)對(duì)措施：2016年鋁塑膜業(yè)務(wù)并購?fù)瓿珊?，公司逐步消化吸收日本先進(jìn)技術(shù)，并在常州建設(shè)了生產(chǎn)線，實(shí)現(xiàn)產(chǎn)品國產(chǎn)化落地，逐步建立了完善的銷售、服務(wù)網(wǎng)絡(luò)及技術(shù)團(tuán)隊(duì)，目前項(xiàng)目運(yùn)營良好。公司2018年并購的安徽新綸近年來經(jīng)營業(yè)績下滑，導(dǎo)致公司2020年-2022年期間分別計(jì)提了收購形成的部分商譽(yù)，公司未來將做好并購企業(yè)的整合，以研發(fā)實(shí)力和快速響應(yīng)能力為基礎(chǔ)努力開發(fā)新的客戶，降低客戶集中風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)力爭與現(xiàn)有業(yè)務(wù)實(shí)現(xiàn)資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，降低并購標(biāo)的潛在運(yùn)營風(fēng)險(xiǎn)。

4、原材料價(jià)格波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)

公司主要原材料價(jià)格均存在一定程度的波動(dòng)，如果主要原材料價(jià)格因宏觀經(jīng)濟(jì)波動(dòng)、上下游行業(yè)供需情況等因素影響而出現(xiàn)大幅波動(dòng)，致使公司無法轉(zhuǎn)移或者消化成本壓力，則公司經(jīng)營業(yè)績短期內(nèi)將受到不利影響。

應(yīng)對(duì)措施：公司與主要供應(yīng)商均已建立長期穩(wěn)定的合作關(guān)系，保證了原材料的供應(yīng)價(jià)格穩(wěn)定。通過技術(shù)創(chuàng)新、工藝設(shè)備流程改造等措施降低生產(chǎn)成本中的原材料成本占比。同時(shí)公司大力推進(jìn)核心產(chǎn)品的原材料國產(chǎn)化，降低了原材料的采購成本。

5、逾期風(fēng)險(xiǎn)

截至2022年12月31日，公司及下屬子公司的短期借款存在逾期情況。

應(yīng)對(duì)措施：公司正積極與銀行協(xié)商并籌措資金及時(shí)歸還上述短期借款，并與銀行積極協(xié)商存量借款的續(xù)期工作，必要時(shí)將采取處置公司資產(chǎn)的方式歸還已逾期的短期借款，確保公司穩(wěn)定運(yùn)營，切實(shí)維護(hù)公司和投資者的利益。

6、匯率風(fēng)險(xiǎn)

公司部分原材料由國外采購并采用外幣進(jìn)行結(jié)算。匯率的波動(dòng)可能對(duì)公司的利潤造成影響。

應(yīng)對(duì)措施：為減輕上述風(fēng)險(xiǎn)，公司將根據(jù)經(jīng)營情況預(yù)測，采取遠(yuǎn)期外匯等金融工具來規(guī)避未來面臨的匯率風(fēng)險(xiǎn)。同時(shí)加強(qiáng)開發(fā)國內(nèi)原材料供應(yīng)商，增強(qiáng)應(yīng)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)的能力。

（2）請年審會(huì)計(jì)師結(jié)合《中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則1324號(hào)一一持續(xù)經(jīng)營》，明確說明公司持續(xù)經(jīng)營是否存在重大不確定性，發(fā)表標(biāo)準(zhǔn)無保留審計(jì)意見的合規(guī)性。

回復(fù)：

中證天通會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）會(huì)計(jì)師意見：

本期在對(duì)新綸新材年報(bào)審計(jì)中，項(xiàng)目組嚴(yán)格按照《中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則1324號(hào)一一持續(xù)經(jīng)營》的相關(guān)規(guī)定執(zhí)行審計(jì)工作：

一、我們執(zhí)行的審計(jì)程序

1、我們在審計(jì)前按《中國注冊會(huì)計(jì)師審計(jì)準(zhǔn)則（第1324號(hào)）一一持續(xù)經(jīng)營》要求，識(shí)別公司是否存在導(dǎo)致對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮的事項(xiàng)及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)并與公司治理層、管理層進(jìn)行溝通，在審計(jì)計(jì)劃中及整個(gè)審計(jì)過程中持續(xù)關(guān)注公司的經(jīng)營情況及影響到持續(xù)經(jīng)營能力事項(xiàng)的應(yīng)對(duì)進(jìn)展。

（1）在年報(bào)審計(jì)前與公司治理層就公司持續(xù)經(jīng)營力是否存在重大不確定性進(jìn)行了前期溝通；

（2）在制定審計(jì)計(jì)劃時(shí)，項(xiàng)目組將公司持續(xù)經(jīng)營能力是否存在重大不確定性列為重要審計(jì)事項(xiàng)；

（3）年報(bào)審計(jì)過程中，項(xiàng)目組對(duì)公司持續(xù)經(jīng)營力產(chǎn)生重大疑慮的事項(xiàng)及經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)一直作為重點(diǎn)事項(xiàng)持續(xù)跟進(jìn)，并關(guān)注管理層應(yīng)對(duì)工作的進(jìn)展；

2、獲取并復(fù)核公司管理層對(duì)其持續(xù)經(jīng)營能力的評(píng)估報(bào)告。

（1） 復(fù)核公司管理層評(píng)估持續(xù)經(jīng)營能力的涵蓋期間是否為資產(chǎn)負(fù)債表日起的十二個(gè)月；

（2）復(fù)核管理層對(duì)影響持續(xù)經(jīng)營能力的事項(xiàng)評(píng)估是否已全部涵蓋；

（3）復(fù)核管理層對(duì)持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生重大疑慮事項(xiàng)的應(yīng)對(duì)措施是否可行，應(yīng)對(duì)工作的進(jìn)展是否正常推進(jìn)、公司擬處置資產(chǎn)的變現(xiàn)能力、資產(chǎn)處置事項(xiàng)的進(jìn)度及可收回資金能否涵蓋公司的資金需求；

（4）復(fù)核公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)是否與同行業(yè)存在重大偏差；

（5）復(fù)核公司現(xiàn)金流量預(yù)測、盈利預(yù)測數(shù)據(jù)是否符合公司的實(shí)際經(jīng)營狀況；

3、整個(gè)審計(jì)過程中關(guān)注逾期債務(wù)及訴訟事項(xiàng)對(duì)公司正常生產(chǎn)經(jīng)營的影響。

4、關(guān)注公司核心子公司盈利能力是否出現(xiàn)明顯不利變化，公司供應(yīng)商是否出現(xiàn)較大變動(dòng)、信用政策是否出現(xiàn)明顯變更。

5、了解投資者訴訟事項(xiàng)期后變動(dòng)情況、公司與債權(quán)人關(guān)于債務(wù)重組事項(xiàng)的意圖及外部資金需求總量。

6、對(duì)公司占期末借款50%的金融機(jī)構(gòu)進(jìn)行訪談，了解債權(quán)人與公司的后續(xù)合作意向。檢查2023年1-3月到期借款的到期還款及展期情況。

7、了解公司擬進(jìn)行的非公開發(fā)行股票的進(jìn)度，并對(duì)擬保薦券商進(jìn)行訪談，了解公司定向增發(fā)存在的障礙事項(xiàng)及障礙事項(xiàng)的處理方案、增發(fā)對(duì)象的資金核實(shí)工作。

二、評(píng)估公司的持續(xù)經(jīng)營能力結(jié)論

1、 公司核心業(yè)務(wù)能力持續(xù)增強(qiáng)：

（1） 鋁塑膜業(yè)務(wù)板塊依然維持行業(yè)領(lǐng)先地位，特別是動(dòng)力市場出貨量較去年同期增長44%，并實(shí)現(xiàn)了同時(shí)向國內(nèi)、國外頭部軟包電池企業(yè)批量供貨，公司在新興市場的廣泛布局已形成了先發(fā)優(yōu)勢，預(yù)計(jì)后續(xù)該業(yè)務(wù)板塊業(yè)務(wù)量將快速持續(xù)增長；同時(shí)隨著原材料國產(chǎn)化導(dǎo)入順利推進(jìn)，產(chǎn)品種類更趨多元化，市場競爭力進(jìn)一步提升。

（2）光電材料業(yè)務(wù)板塊受宏觀環(huán)境、消費(fèi)類電子市場低迷等因素影響，導(dǎo)致海外產(chǎn)品業(yè)務(wù)以及整體出貨量有所下降，但公司聚焦國內(nèi)廠商戰(zhàn)略開始發(fā)力，公司的OLED支撐膜已在多家客戶實(shí)現(xiàn)量產(chǎn)交付，打破了國外企業(yè)的技術(shù)壟斷，同時(shí)OCA業(yè)務(wù)也在國內(nèi)終端客戶得到廣泛應(yīng)用，幫助國內(nèi)客戶實(shí)現(xiàn)了主要材料國產(chǎn)化，順應(yīng)國產(chǎn)化材料導(dǎo)入的時(shí)代化需求。

（3）光學(xué)膠領(lǐng)域已設(shè)計(jì)開發(fā)完成了miniLED光學(xué)封裝材料和反射油墨等系列產(chǎn)品，在客戶端開始投產(chǎn)。

以上核心業(yè)務(wù)將會(huì)持續(xù)為公司利潤以及經(jīng)營性現(xiàn)金流提供堅(jiān)實(shí)的保障。

2、公司通過與債權(quán)人溝通，本期將部分逾期短期借款轉(zhuǎn)為長期借款，有效緩解公司短期流動(dòng)性壓力。

3、公司持有的可變現(xiàn)主要資產(chǎn)為蘇州產(chǎn)業(yè)園三期、天津產(chǎn)業(yè)園，目前公司正在對(duì)接洽談意向客戶，預(yù)計(jì)能形成現(xiàn)金回流約2.5億元，全部用于償還銀行借款。公司已持續(xù)通過處置資產(chǎn)等方式降低債務(wù)，截止本期末，公司借款較上期減少4.13億元。

4、公司通過深圳鴻銀投資合伙企業(yè)持有擬上市公司股份約2900萬股，按現(xiàn)有成交價(jià)估值約5.6億元，該部分股權(quán)處置已在洽談中，截止報(bào)告日已出售了500萬股左右，收回資金9,748.60萬元，預(yù)計(jì)2023年9月底之前分批處理，該部分款項(xiàng)用于支付投資者訴訟及增加公司流動(dòng)性。

5、公司于2023年4月與關(guān)聯(lián)方上元資本簽訂了不高于人民幣2億元的借款合同，以保證公司在出現(xiàn)流動(dòng)性壓力時(shí)及時(shí)增加公司現(xiàn)金流。

6、截止2023年1季度末，公司經(jīng)營性現(xiàn)金流持續(xù)為正，經(jīng)營性現(xiàn)金流處于一個(gè)良好的循環(huán)狀態(tài)。

綜上，我們認(rèn)為，公司自報(bào)告日起未來12個(gè)月內(nèi)的持續(xù)經(jīng)營能力不存在重大不確定性；出具的無保留審計(jì)意見符合審計(jì)準(zhǔn)則的規(guī)定。

（3）請列示有息負(fù)債的債務(wù)類型、具體金額、到期日、利率、償付安排，并結(jié)合當(dāng)前有息負(fù)債及到期情況、可自由支配貨幣資金、預(yù)計(jì)經(jīng)營現(xiàn)金流、資產(chǎn)變現(xiàn)能力、融資安排等，說明流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)是否會(huì)進(jìn)一步加劇。同時(shí)，請說明截至回函日的逾期借款情況，是否及時(shí)履行臨時(shí)信息披露義務(wù)。

回復(fù)：

公司將繼續(xù)有計(jì)劃、按步驟化解流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，推動(dòng)各項(xiàng)自救措施，包括但不限于出售可變現(xiàn)閑置資產(chǎn)、非公開發(fā)行募集資金等方式，解決有息負(fù)債過高的問題，同時(shí)聚焦核心產(chǎn)業(yè)，優(yōu)化組織架構(gòu)，不斷深挖內(nèi)部效益與潛力，為生產(chǎn)業(yè)務(wù)蓄力，預(yù)計(jì)流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)不會(huì)進(jìn)一步加劇，具體分析如下：

一、公司有息負(fù)債明細(xì)

截至回函日，公司有息負(fù)債共計(jì)229,036.41萬元，其中銀行類貸款159,273.58萬元，其他金融機(jī)構(gòu)借款69,762.83萬元。明細(xì)見下表：

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（一）有息負(fù)債金額持續(xù)壓縮未嚴(yán)重影響生產(chǎn)經(jīng)營且債務(wù)到期情況有改善趨勢

截至2022年12月31日，公司短期借款從195,967.28萬元降至147,873.92萬元，減少48,093.36萬元，同比下降約24.5%。在負(fù)債壓縮的過程中，公司正常生產(chǎn)經(jīng)營沒有受到有息負(fù)債下降的影響。一方面公司在電子功能材料、新能源材料領(lǐng)域發(fā)展勢頭良好，得到了當(dāng)?shù)卣块T、金融機(jī)構(gòu)的支持，公司借助政府轉(zhuǎn)貸資金對(duì)當(dāng)?shù)卣Ｂ募s的銀行貸款進(jìn)行到期周轉(zhuǎn)續(xù)貸，緩解了公司經(jīng)營現(xiàn)金壓力。另一方面公司持續(xù)保持和債權(quán)方的積極溝通和良性互動(dòng)，大多數(shù)債權(quán)方認(rèn)可公司的產(chǎn)業(yè)技術(shù)與前景，希望以時(shí)間換空間，給予公司相對(duì)平和的緩沖期，未采取影響公司經(jīng)營的強(qiáng)制措施。同時(shí)公司積極與金融機(jī)構(gòu)溝通債務(wù)重組，努力推進(jìn)債務(wù)期限和結(jié)構(gòu)調(diào)整，力爭將短期債務(wù)轉(zhuǎn)為長期債務(wù)，并減少借貸金融機(jī)構(gòu)過多的現(xiàn)狀。2022年12月，公司與匯豐銀行（中國）有限公司深圳分行簽訂了銀行授信函，債務(wù)期限為2年。截至回函日，公司正在繼續(xù)就債務(wù)重組及貸款集中與對(duì)應(yīng)金融機(jī)構(gòu)開展方案磋商及談判，方案實(shí)施后有利于逐步化解公司總體有息債務(wù)分散且期限較短的局面，減少短期借款總額，降低財(cái)務(wù)費(fèi)用負(fù)擔(dān)，進(jìn)一步降低流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)。

（二）可自由支配貨幣資金及預(yù)計(jì)經(jīng)營現(xiàn)金流情況

截至2023年3月31日，公司可自由支配貨幣資金1,148.00萬元，持有可隨時(shí)變現(xiàn)的票據(jù)902.77萬元，可自由支配的貨幣資金可完全滿足公司基本的經(jīng)營需求。公司2021年和2022年經(jīng)營性現(xiàn)金流情況以及2023年預(yù)計(jì)經(jīng)營性現(xiàn)金流情況如下：

單位：萬元

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根據(jù)2023年經(jīng)營性現(xiàn)金流預(yù)算情況，公司2023年加大應(yīng)收賬款和存貨管理力度，一方面根據(jù)客戶資信及合作情況對(duì)客戶評(píng)級(jí)，重新梳理并談判賬期，其次加大逾期應(yīng)收賬款催收力度，加快存貨盤活進(jìn)度，降低庫存，提升資金周轉(zhuǎn)效率。另外公司同步推進(jìn)降本增效系列措施，進(jìn)一步完善生產(chǎn)經(jīng)營的規(guī)范化、精益化管理，在2023年的經(jīng)營過程中力爭提升毛利和降低費(fèi)用率，最終減少經(jīng)營性現(xiàn)金的流出，以上措施的切實(shí)推進(jìn)，可在2023年實(shí)現(xiàn)正向經(jīng)營性凈現(xiàn)金流共計(jì)4,630.08萬元。

（三）積極瘦身，擬出售資產(chǎn)變現(xiàn)能力較強(qiáng)

公司目前持有的利用率較低的土地房產(chǎn)，都已合法取得權(quán)屬證明且地理位置便利，具有較強(qiáng)的變現(xiàn)能力。其中2022年已完成對(duì)新綸科技產(chǎn)業(yè)園以及蘇州一二期產(chǎn)業(yè)園的處置，處置所得款項(xiàng)3.8億元扣除交易費(fèi)用外全部用于償還銀行借款，較大程度降低了公司的短期借款。同時(shí)蘇州三期產(chǎn)業(yè)園及天津產(chǎn)業(yè)園的出售工作也正在穩(wěn)步推進(jìn)，目前公司正在對(duì)接洽談意向客戶，預(yù)計(jì)形成現(xiàn)金回流約2.5億元，將全部用于償還銀行借款。另外公司通過深圳鴻銀持有的擬上市公司股權(quán)共計(jì)2,900萬股，按現(xiàn)有估值約5.6億元，該部分股權(quán)處置持續(xù)在溝通談判中，其中預(yù)計(jì)3億元資金用于償還有息負(fù)債。

（四）管理層積極認(rèn)購非公開發(fā)行股票展現(xiàn)對(duì)公司信心

公司于2022年5月27日召開第五屆董事會(huì)第四十次會(huì)議審議通過了《關(guān)于公司2022年度非公開發(fā)行股票方案的議案》，擬通過非公開發(fā)行股票的方式募集資金不超過90,218.40萬元，發(fā)行對(duì)象為公司董事長廖垚先生及其控制的深圳市上元薈智投資合伙企業(yè)（有限合伙），本次發(fā)行募集的資金在扣除相關(guān)發(fā)行費(fèi)用后，擬全部用于補(bǔ)充流動(dòng)資金及償還有息負(fù)債，該事項(xiàng)已于2023年2月6日召開的2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。該事項(xiàng)完成后將優(yōu)化公司目前資本結(jié)構(gòu)，極大改變公司整體信用狀況，有利于公司大幅降低資產(chǎn)負(fù)債率，化解流動(dòng)性風(fēng)險(xiǎn)，在財(cái)務(wù)健康的基礎(chǔ)上保障公司持續(xù)經(jīng)營，穩(wěn)健發(fā)展。

綜上，公司一方面加強(qiáng)經(jīng)營管理，提高經(jīng)營現(xiàn)金流入，增強(qiáng)造血能力，同時(shí)通過出售利用率低的資產(chǎn)、非公開發(fā)行募集資金等方式，拓展股權(quán)融資和債權(quán)融資的結(jié)合，從而達(dá)到解決逾期債務(wù)、降低負(fù)債率的目標(biāo)。預(yù)計(jì)全部償付安排實(shí)施后，公司有息負(fù)債規(guī)模降至約10億元，將極大降低財(cái)務(wù)費(fèi)用負(fù)擔(dān)，確保公司流動(dòng)性充裕，提高財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)應(yīng)對(duì)能力。

二、逾期借款及披露情況

公司自2019年部分貸款出現(xiàn)逾期以來，在新增逾期貸款未達(dá)最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)10%的情況下，公司分別在2019年至2022年的年度報(bào)告及半年度報(bào)告中披露了公司逾期貸款具體情況，同時(shí)在定期報(bào)告“公司面臨的風(fēng)險(xiǎn)和應(yīng)對(duì)措施”章節(jié)中提示了逾期風(fēng)險(xiǎn)及應(yīng)對(duì)措施。在觸發(fā)臨時(shí)披露標(biāo)準(zhǔn)時(shí)，公司也以臨時(shí)公告的形式披露了相關(guān)逾期情況。截至回函日，公司逾期貸款余額為86,339.91萬元，逾期貸款的披露情況如下：

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綜上，公司已及時(shí)對(duì)逾期借款情況進(jìn)行了信息披露，后續(xù)將密切關(guān)注逾期借款進(jìn)展情況并及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

問題2、關(guān)于應(yīng)收賬款。年報(bào)顯示，報(bào)告期末，你公司應(yīng)收賬款賬面余額2.8億元，壞賬準(zhǔn)備0.87億元。其中，按組合計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備余額0.50億元，計(jì)提比例為20.15%；按單項(xiàng)計(jì)提應(yīng)收賬款壞賬準(zhǔn)備余額0.36億元，計(jì)提比例為99.85%。

（1）請說明按單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款形成原因、形成時(shí)間、客戶信息、是否為關(guān)聯(lián)方、各年末壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況、“預(yù)計(jì)無法收回”的判斷依據(jù)，并核實(shí)相關(guān)銷售是否真實(shí)、準(zhǔn)確，交易價(jià)格是否公允，是否存在向不具備支付能力的客戶銷售的情形。

回復(fù)：

公司單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款銷售真實(shí)、準(zhǔn)確，交易價(jià)格公允。公司在交易前，均已通過各種渠道查詢客戶信息，確認(rèn)客戶在交易時(shí)具備支付能力，不存在向不具備支付能力的客戶銷售的情形。具體分析如下：

一、單項(xiàng)計(jì)提明細(xì)

公司超過100萬元以上單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款形成原因、形成時(shí)間、客戶信息、是否為關(guān)聯(lián)方、各年末壞賬準(zhǔn)備計(jì)提情況，“預(yù)計(jì)無法收回”的判斷依據(jù)如下表：

單位：萬元

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二、公司超過100萬元以上單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款銷售內(nèi)容、交易金額如下：

單位：萬元

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綜上所述，單項(xiàng)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備的應(yīng)收賬款銷售真實(shí)、準(zhǔn)確，商品類交易價(jià)格在同類產(chǎn)品區(qū)間范圍內(nèi)，工程類交易價(jià)格通過中標(biāo)金額確定，交易價(jià)格公允。公司在交易前，均已通過各種渠道查詢客戶信息，確認(rèn)客戶在交易時(shí)具備支付能力，故公司不存在向不具備支付能力的客戶銷售的情形。

（2）請補(bǔ)充披露年末余額前五名應(yīng)收賬款的具體情況，包括但不限于客戶名稱、合作年限、是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、形成時(shí)間、銷售內(nèi)容、壞賬準(zhǔn)備計(jì)提金額、信用政策、賬齡、期后回款情況等。

回復(fù)：

公司前五名應(yīng)收賬款的具體情況如下：

單位：萬元

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3、關(guān)于商譽(yù)。報(bào)告期末，你公司商譽(yù)賬面余額16.40億元，本期計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備2.47億元。其中，報(bào)告期內(nèi)你公司對(duì)新綸精密制造(安徽)有限公司、深圳市金耀輝科技有限公司分別計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.41億元、0.06億元。

（1）請結(jié)合新綸精密制造(安徽)有限公司近三年的經(jīng)營情況和財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)，說明資產(chǎn)出現(xiàn)減值跡象的時(shí)點(diǎn)，商譽(yù)計(jì)提時(shí)點(diǎn)是否恰當(dāng)。

回復(fù)：

一、安徽新綸近三年的財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

單位：萬元

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二、安徽新綸資產(chǎn)組商譽(yù)計(jì)提明細(xì)及依據(jù)

單位：萬元

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三、安徽新綸近三年經(jīng)營情況及商譽(yù)計(jì)提情況分析

安徽新綸主要產(chǎn)品有模切OCA 、泡棉、保護(hù)膜、雙面膠帶、防塵網(wǎng)、絕緣防震材料、EMI導(dǎo)電材料等，并為觸摸屏、手機(jī)平板電腦等高精密電子產(chǎn)品提供配套模切輔料，應(yīng)用于消費(fèi)類電子行業(yè)。

1、2020年度營業(yè)收入較2019年下降72.63%，減少101,833.73萬元，主要原因系安徽新綸2020年被迫暫停主要客戶OPPO和VIVO客戶及與之相關(guān)的訂單，導(dǎo)致2020年?duì)I業(yè)收入較上年減少98,928.49萬元，其中：OPPO體系客戶減少93,104.86萬元，VIVO體系客戶減少5,823.64萬元，同時(shí)毛利率從2019年的18.71%下降至7.78%。公司管理層在2020年年度終了對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測試，經(jīng)聘請的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估后，2020年對(duì)該商譽(yù)計(jì)提了61,954.71萬元減值準(zhǔn)備。

2、2021年安徽新綸通過調(diào)整客戶結(jié)構(gòu)，使得原有客戶訂單減少，導(dǎo)致業(yè)績繼續(xù)下滑；安徽新綸進(jìn)入了聞泰、龍旗、華勤等客戶的供應(yīng)鏈，但因新客戶訂單在下半年才開始進(jìn)入交付期，2021年?duì)I業(yè)收入下滑至5,798.96萬元，其中2021年第三至四季度實(shí)現(xiàn)營業(yè)收入3,231.87 萬元。因產(chǎn)量不足，無法覆蓋固定成本，2021年毛利率由2020年的7.78%下降至-17.94%，管理層在2021年年度終了對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測試，經(jīng)聘請的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估后，2021年對(duì)該商譽(yù)計(jì)提了39,104.46萬元的減值準(zhǔn)備。

3、2022年安徽新綸加大與聞泰、龍旗、華勤等客戶的合作，并與部分重點(diǎn)客戶重新建立合作關(guān)系，使得2022年訂單有所回升，逐步完成從單一客戶供貨到多元化客戶供貨的升級(jí)。但安徽新綸所在的下游消費(fèi)電子市場需求逐漸減少，市場競爭愈加激烈。同時(shí)為滿足下游客戶對(duì)產(chǎn)品品質(zhì)進(jìn)一步提升的要求，公司投入了更多的資源，導(dǎo)致2022年毛利率無明顯改善，最終利潤降低，虧損逐年增加，預(yù)計(jì)短期內(nèi)未來很難有較大幅度扭轉(zhuǎn)。管理層在2022年年度終了對(duì)商譽(yù)進(jìn)行減值測試，經(jīng)聘請的評(píng)估機(jī)構(gòu)評(píng)估后，2022年對(duì)該商譽(yù)計(jì)提了24,080.60萬元的減值準(zhǔn)備。

綜上，本公司對(duì)安徽新綸商譽(yù)計(jì)提時(shí)點(diǎn)恰當(dāng)，符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則》的規(guī)定。

（2）請對(duì)相關(guān)資產(chǎn)組商譽(yù)減值測試的過程、關(guān)鍵參數(shù)，包括但不限于預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率、預(yù)測期等，并說明商譽(yù)減值的計(jì)提是否充分合理。

回復(fù)：

一、安徽新綸2022年各商譽(yù)減值測試關(guān)鍵指標(biāo)的預(yù)測

安徽新綸2022年商譽(yù)減值測試所用預(yù)測期、穩(wěn)定期營業(yè)收入增長率、毛利率、折現(xiàn)率、預(yù)測期等關(guān)鍵參數(shù)如下：

單位：萬元

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二、金耀輝2022年各商譽(yù)減值測試關(guān)鍵指標(biāo)的預(yù)測

1、2022年商譽(yù)減值測試所用預(yù)測期、穩(wěn)定期營業(yè)收入增長率、毛利率、折現(xiàn)率、預(yù)測期等關(guān)鍵參數(shù)如下：

單位：萬元

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三、安徽新綸2022年商譽(yù)減值測試具體過程

2022年公司聘請北京中林資產(chǎn)評(píng)估有限公司對(duì)安徽新綸商譽(yù)進(jìn)行評(píng)估，根據(jù)出具的中林評(píng)字【2023】167號(hào)評(píng)估報(bào)告的評(píng)估結(jié)果，對(duì)購買安徽新綸100%股權(quán)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備2.41億元。

公司2022年末安徽新綸商譽(yù)減值測試過程，包括減值測試假設(shè)、依據(jù)、資產(chǎn)組構(gòu)成、數(shù)據(jù)及確認(rèn)方法等參數(shù)如下：

1、商譽(yù)減值測試方法

本次新綸精密制造(安徽)有限公司商譽(yù)減值測試按會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的相關(guān)規(guī)定，采用收益法確定資產(chǎn)組預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，并以此作為資產(chǎn)組的可收回金額。資產(chǎn)組預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值，按照資產(chǎn)在持續(xù)使用過程中和最終處置時(shí)所產(chǎn)生的預(yù)計(jì)未來現(xiàn)金流量，選擇恰當(dāng)?shù)恼郜F(xiàn)率對(duì)其進(jìn)行折現(xiàn)后的金額加以確定。

2、關(guān)鍵性假設(shè)

（一）一般假設(shè)

1．持續(xù)使用假設(shè)：持續(xù)使用假設(shè)是對(duì)資產(chǎn)擬進(jìn)入市場的條件以及資產(chǎn)在這樣的市場條件下的資產(chǎn)狀態(tài)的一種假定。首先被評(píng)估資產(chǎn)正處于使用狀態(tài)，其次假定處于使用狀態(tài)的資產(chǎn)還將繼續(xù)使用下去。在持續(xù)使用假設(shè)條件下，沒有考慮資產(chǎn)用途轉(zhuǎn)換或者最佳利用條件，其評(píng)估結(jié)果的使用范圍受到限制。

2．產(chǎn)權(quán)持有人持續(xù)經(jīng)營假設(shè)：產(chǎn)權(quán)持有人作為經(jīng)營和資產(chǎn)使用主體，按照經(jīng)營目標(biāo)，持續(xù)經(jīng)營下去。產(chǎn)權(quán)持有人經(jīng)營者負(fù)責(zé)并有能力擔(dān)當(dāng)責(zé)任；產(chǎn)權(quán)持有人合法經(jīng)營，并能夠獲取適當(dāng)利潤，以維持持續(xù)經(jīng)營能力。

（二）現(xiàn)金流量折現(xiàn)法評(píng)估假設(shè)

1.國家現(xiàn)行的有關(guān)法律、法規(guī)及政策，國家宏觀經(jīng)濟(jì)形勢無重大變化；本次交易各方所處地區(qū)的政治、經(jīng)濟(jì)和社會(huì)環(huán)境無重大變化；無其他不可預(yù)測和不可抗力因素造成的重大不利影響。

2.國家目前的稅收制度除社會(huì)公眾已知變化外，無其他重大變化。

3.針對(duì)評(píng)估基準(zhǔn)日資產(chǎn)的實(shí)際狀況，假設(shè)產(chǎn)權(quán)持有人持續(xù)經(jīng)營。

4.假設(shè)產(chǎn)權(quán)持有人的經(jīng)營者是負(fù)責(zé)的，且產(chǎn)權(quán)持有人管理層有能力擔(dān)當(dāng)其職務(wù)。

5.除非另有說明，假設(shè)產(chǎn)權(quán)持有人完全遵守所有有關(guān)的法律和法規(guī)。

6.假設(shè)產(chǎn)權(quán)持有人未來將采取的會(huì)計(jì)政策和編寫此份報(bào)告時(shí)所采用的會(huì)計(jì)政策在重要方面基本一致。

7.假設(shè)產(chǎn)權(quán)持有人在現(xiàn)有的管理方式和管理水平的基礎(chǔ)上，經(jīng)營范圍、方式與現(xiàn)時(shí)方向保持一致。

8.有關(guān)利率、匯率、賦稅基準(zhǔn)及稅率，政策性征收費(fèi)用等不發(fā)生重大變化。

9.無其他人力不可抗拒因素及不可預(yù)見因素對(duì)產(chǎn)權(quán)持有人造成重大不利影響。

10.本次評(píng)估測算各項(xiàng)參數(shù)取值均未考慮通貨膨脹因素，價(jià)格均為不變價(jià)。

11.未來的經(jīng)營管理班子盡職，并繼續(xù)保持現(xiàn)有的經(jīng)營管理模式持續(xù)經(jīng)營。

12.現(xiàn)金流在每個(gè)預(yù)測期間均勻產(chǎn)生。

13.在未來的經(jīng)營期內(nèi)，資產(chǎn)評(píng)估對(duì)象的營業(yè)和管理等各項(xiàng)期間費(fèi)用不會(huì)在現(xiàn)有基礎(chǔ)上發(fā)生大幅的變化，并隨經(jīng)營規(guī)模的變化而同步變動(dòng)。(下轉(zhuǎn)84版)