證券代碼：688053 證券簡稱：思科瑞 公告編號：2023-003
成都思科瑞微電子股份有限公司
2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股權(quán)激勵方式：限制性股票（第二類）
● 股份來源：成都思科瑞微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”或“本公司”）向激勵對象定向發(fā)行的本公司A股普通股股票
● 股權(quán)激勵的權(quán)益總數(shù)及涉及的標(biāo)的股票總數(shù)：
《成都思科瑞微電子股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”或“本激勵計劃”）擬向激勵對象授予97萬股限制性股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額10,000萬股的0.97%。其中首次授予78萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.78%，占本次授予權(quán)益總額的80.41%；預(yù)留19萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.19%，占本次授予權(quán)益總額的19.59%。
一、股權(quán)激勵計劃目的
為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司管理團(tuán)隊及核心骨干的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照激勵與約束對等的原則，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（以下簡稱“《上市規(guī)則》”）、《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》（以下簡稱“《自律監(jiān)管指南》”）等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《成都思科瑞微電子股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）的規(guī)定，制定本激勵計劃。
截至本激勵計劃公告日，本公司不存在其他正在執(zhí)行的對董事、監(jiān)事、高級管理人員、核心技術(shù)人員、員工實行的股權(quán)激勵制度安排。
二、股權(quán)激勵方式及標(biāo)的股票來源
（一）股權(quán)激勵方式
本激勵計劃采取的激勵工具為限制性股票（第二類限制性股票）。符合本激勵計劃授予條件的激勵對象，在滿足相應(yīng)歸屬條件后，以授予價格分次獲得公司增發(fā)的A股普通股股票，該等股票將在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司進(jìn)行登記。激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前，不享有公司股東權(quán)利，并且該限制性股票不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)等。
（二）標(biāo)的股票來源
本激勵計劃涉及的標(biāo)的股票來源為公司向激勵對象定向發(fā)行的本公司A股普通股股票。
三、股權(quán)激勵計劃擬授予的權(quán)益數(shù)量
本激勵計劃擬向激勵對象授予97萬股限制性股票，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額10,000萬股的0.97%。其中首次授予78萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.78%，占本次授予權(quán)益總額的80.41%；預(yù)留19萬股，約占本激勵計劃草案公告時公司股本總額的0.19%，占本次授予權(quán)益總額的19.59%。
公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的20%。任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量累計未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1%。
本激勵計劃草案公告當(dāng)日至激勵對象獲授限制性股票完成歸屬登記前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票授予數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。
四、激勵對象的確定依據(jù)、范圍及各自所獲授的權(quán)益數(shù)量
（一）激勵對象的確定依據(jù)
1、激勵對象確定的法律依據(jù)
本激勵計劃首次授予激勵對象根據(jù)《公司法》《證券法》《管理辦法》《上市規(guī)則》《自律監(jiān)管指南》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實際情況而確定。
2、激勵對象確定的職務(wù)依據(jù)
本激勵計劃首次授予的激勵對象為公司高級管理人員、核心技術(shù)人員、中層管理人員及核心骨干，均為對公司經(jīng)營業(yè)績和未來發(fā)展有直接影響的管理人員和核心人員，符合本激勵計劃的目的。
（二）激勵對象的范圍
本激勵計劃首次授予的激勵對象合計50人，約占公司截至2022年12月31日員工總數(shù)486人的10.29%，為公告本激勵計劃時在公司任職的高級管理人員、核心技術(shù)人員、中層管理人員及核心骨干。所有激勵對象必須在本激勵計劃的有效期內(nèi)與公司（含合并報表分、子公司）具有聘用、雇傭或勞務(wù)關(guān)系。
本激勵計劃首次授予的激勵對象中無公司董事（含獨(dú)立董事）、監(jiān)事、外籍員工，也無單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。且激勵對象不存在不得成為激勵對象的下述情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選的；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施的；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
預(yù)留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。
（三）激勵對象的核實
1、本激勵計劃經(jīng)董事會審議通過后，公司將在內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。
2、公司監(jiān)事會將對激勵對象名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見，并在公司股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵對象名單審核及公示情況的說明。經(jīng)公司董事會調(diào)整的激勵對象名單亦應(yīng)經(jīng)公司監(jiān)事會核實。
（四）激勵對象獲授的限制性股票分配情況
本激勵計劃授予的限制性股票在各激勵對象間的分配情況如下表所示：
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注：1、公司全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃所涉及的標(biāo)的股票總數(shù)未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的20%。任何一名激勵對象通過全部在有效期內(nèi)的股權(quán)激勵計劃獲授的公司股票數(shù)量累計未超過本激勵計劃草案公告日公司股本總額的1%。
2、預(yù)留授予部分的激勵對象由本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)確定，經(jīng)董事會提出、獨(dú)立董事及監(jiān)事會發(fā)表明確意見、律師發(fā)表專業(yè)意見并出具法律意見書后，公司按要求及時準(zhǔn)確披露當(dāng)次激勵對象相關(guān)信息。
3、上述合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
（五）在本激勵計劃實施過程中，激勵對象如發(fā)生《管理辦法》及本激勵計劃規(guī)定的不得成為激勵對象情形的，該激勵對象不得被授予限制性股票，已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
五、本次激勵計劃的相關(guān)時間安排
（一）本激勵計劃的有效期
本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過60個月。
（二）本激勵計劃的授予日
授予日在本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后由董事會確定, 授予日必須為交易日。
（三）本激勵計劃的歸屬安排
本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應(yīng)歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，且不得在下列期間內(nèi)歸屬：
1、公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲年度報告、半年度報告公告日期的，自原預(yù)約公告日前30日起算，至公告前1日；
2、公司季度報告、業(yè)績預(yù)告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；
3、自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進(jìn)入決策程序之日，至依法披露之日內(nèi)；
4、中國證監(jiān)會及上海證券交易所規(guī)定的其他期間。
上述“重大事件”為公司依據(jù)《證券法》《上市規(guī)則》等的規(guī)定應(yīng)當(dāng)披露的交易或其他重大事項。在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對上述期間的有關(guān)規(guī)定發(fā)生變化，則本激勵計劃限制性股票的歸屬日將根據(jù)最新規(guī)定相應(yīng)調(diào)整。
本激勵計劃首次授予的限制性股票的歸屬期限和歸屬安排具體如下：
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若預(yù)留部分在2023年三季報披露前授出，則預(yù)留授予限制性股票的各批次歸屬比例及安排與首次授予部分保持一致；若預(yù)留部分在2023年三季報披露后授出，則預(yù)留授予限制性股票的各批次歸屬比例及安排如下表所示：
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激勵對象根據(jù)本激勵計劃獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)?；騼斶€債務(wù)。激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔(dān)保或償還債務(wù)，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬。
（四）本激勵計劃禁售期
禁售期是指激勵對象獲授的限制性股票歸屬后其售出限制的時間段。本激勵計劃的獲授股票歸屬后不設(shè)置禁售期，激勵對象為公司董事、高級管理人員的，限售規(guī)定按照《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的規(guī)定執(zhí)行，具體內(nèi)容如下：
1、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%，在離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。
2、激勵對象為公司董事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會將收回其所得收益。
3、在本激勵計劃有效期內(nèi)，如果《公司法》《證券法》《上市公司股東、董監(jiān)高減持股份的若干規(guī)定》《上海證券交易所上市公司股東及董事、監(jiān)事、高級管理人員減持股份實施細(xì)則》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人員持有股份轉(zhuǎn)讓的有關(guān)規(guī)定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股票應(yīng)當(dāng)在轉(zhuǎn)讓時符合修改后的相關(guān)規(guī)定。
六、限制性股票的授予價格及授予價格的確定方法
（一）限制性股票的授予價格
首次及預(yù)留授予限制性股票的授予價格為每股35元，即滿足歸屬條件后，激勵對象可以每股35元的價格購買公司向激勵對象增發(fā)的公司A股普通股股票。
（二）限制性股票授予價格的確定方法
首次及預(yù)留授予限制性股票的授予價格采取自主定價方式，均為35元/股，分別占本激勵計劃草案首次公布前1、20、60、120個交易日交易均價的49.34%、50.55%、52.26%、50.29%。
預(yù)留限制性股票在授予前須召開董事會審議通過相關(guān)議案，并披露授予情況。
（三）定價依據(jù)
本激勵計劃限制性股票的授予價格采取自主定價方式，定價依據(jù)基于對公司未來發(fā)展前景的信心和內(nèi)在價值的認(rèn)可，本著激勵與約束對等的原則而定，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊個人利益結(jié)合在一起，為公司長遠(yuǎn)穩(wěn)健發(fā)展提供機(jī)制和人才保障。
公司一直專注于軍用電子元器件可靠性檢測服務(wù)領(lǐng)域，經(jīng)過多年的發(fā)展已成為我國較大規(guī)模的第三方軍用電子元器件可靠性檢測服務(wù)提供商之一。公司的研發(fā)模式以自主研發(fā)為主，科技創(chuàng)新能力和科技成果轉(zhuǎn)化能力突出，屬于知識密集型的專業(yè)技術(shù)服務(wù)行業(yè)。但同時，我國軍用電子元器件檢驗篩選服務(wù)業(yè)發(fā)展速度較快，行業(yè)內(nèi)對人才爭奪較為激烈。本激勵計劃以合理的價格授予限制性股票有利于公司吸引、留住更多優(yōu)秀人才，使公司在行業(yè)競爭中獲得人才優(yōu)勢。
因此，在綜合考慮了股權(quán)激勵的有效性和公司股份支付費(fèi)用影響等因素，在符合相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)范性文件的基礎(chǔ)上，公司以自主定價方式確定本激勵計劃限制性股票的授予價格為35元/股，該定價方式遵循了激勵與約束對等原則，不會對公司經(jīng)營造成負(fù)面影響，體現(xiàn)了公司實際激勵需求，有利于實現(xiàn)員工利益與股東利益的深度綁定，具有合理性。
公司聘請的有證券從業(yè)資質(zhì)的獨(dú)立財務(wù)顧問將對本激勵計劃的可行性、相關(guān)定價依據(jù)和定價方法的合理性、是否有利于公司持續(xù)發(fā)展、是否損害股東利益等發(fā)表意見。具體詳見公司同日刊登在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于成都思科瑞微電子股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）之獨(dú)立財務(wù)顧問報告》。
七、限制性股票的授予與歸屬條件
（一）限制性股票的授予條件
同時滿足下列授予條件時，公司向激勵對象授予限制性股票，反之，若下列任一授予條件未達(dá)成的，則不能向激勵對象授予限制性股票。
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（二）限制性股票的歸屬條件
激勵對象獲授的限制性股票需同時滿足以下歸屬條件方可分批次辦理歸屬事宜：
1、公司未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象未發(fā)生如下任一情形：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
公司發(fā)生上述第1條規(guī)定情形之一的，所有激勵對象根據(jù)本激勵計劃已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效；若公司發(fā)生不得實施股權(quán)激勵的情形，且激勵對象對此負(fù)有責(zé)任的，或激勵對象發(fā)生上述第2條規(guī)定的不得被授予限制性股票的情形，該激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
3、激勵對象滿足各歸屬期任職期限要求
激勵對象獲授的各批次限制性股票在歸屬前，須滿足12個月以上的任職期限。
4、公司層面業(yè)績考核要求
本激勵計劃首次授予的限制性股票歸屬期的相應(yīng)考核年度為2023-2025年三個會計年度，每個會計年度考核一次，具體考核情況如下表所示：
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注：上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除有效期內(nèi)正在實施的所有股權(quán)激勵計劃及/或員工持股計劃所涉股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。
本激勵計劃預(yù)留限制性股票若在2023年三季報披露前授出，則相應(yīng)各年度業(yè)績考核目標(biāo)與首次授予部分保持一致；若在2023年三季報披露后授出，則相應(yīng)公司層面考核年度為2024-2025年兩個會計年度，各年度業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：
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注：上述“凈利潤”、“凈利潤增長率”指標(biāo)均以歸屬于上市公司股東的凈利潤，并剔除有效期內(nèi)正在實施的所有股權(quán)激勵計劃及/或員工持股計劃所涉股份支付費(fèi)用影響的數(shù)值作為計算依據(jù)。
若公司未滿足當(dāng)年業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)年度所獲授的限制性股票不得歸屬，由公司作廢失效。
5、個人層面績效考核要求
激勵對象個人層面績效考核按照公司現(xiàn)行的相關(guān)規(guī)定組織實施，并依照激勵對象的考核結(jié)果確定其實際歸屬的股份數(shù)量。激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為合格、不合格兩個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應(yīng)的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)量：
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當(dāng)公司滿足當(dāng)年業(yè)績考核目標(biāo)時，激勵對象當(dāng)年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當(dāng)年計劃歸屬的數(shù)量×公司層面可歸屬比例（M）×個人層面歸屬比例（N）。
激勵對象考核當(dāng)年不能歸屬的限制性股票，由公司作廢失效。
6、考核指標(biāo)的科學(xué)性和合理性說明
本激勵計劃考核指標(biāo)分為兩個層面：公司層面業(yè)績考核和激勵對象個人層面績效考核。
本激勵計劃的業(yè)績考核指標(biāo)為凈利潤增長率。凈利潤增長率反映公司盈利能力，是企業(yè)成長性的最終體現(xiàn)，能夠樹立較好的資本市場形象。公司所設(shè)定的業(yè)績考核目標(biāo)是充分考慮了公司目前經(jīng)營狀況以及未來發(fā)展規(guī)劃等綜合因素，指標(biāo)設(shè)定合理、科學(xué)。
除公司層面的業(yè)績考核外，公司對激勵對象個人還設(shè)置了嚴(yán)密的績效考核體系，能夠?qū)顚ο蟮墓ぷ骺冃ё鞒鲚^為準(zhǔn)確、全面的綜合評價。公司將根據(jù)激勵對象年度績效考評結(jié)果，確定激勵對象個人是否達(dá)到歸屬條件。對公司而言，業(yè)績考核指標(biāo)的設(shè)定兼顧了激勵對象、公司和股東的利益，有利于吸引和留住優(yōu)秀人才，提高公司的市場競爭力以及可持續(xù)發(fā)展能力，從而實現(xiàn)公司階段性發(fā)展目標(biāo)和中長期戰(zhàn)略規(guī)劃；對激勵對象而言，業(yè)績考核目標(biāo)的實現(xiàn)具有可實現(xiàn)性，具有較好的激勵作用。
綜上，本激勵計劃的考核體系具有全面性、綜合性及可操作性，考核指標(biāo)設(shè)定具有良好的科學(xué)性和合理性，同時對激勵對象具有約束效果，能夠達(dá)到本激勵計劃的考核目的。
八、股權(quán)激勵計劃的實施程序
（一）限制性股票激勵計劃生效程序
1、公司董事會薪酬與考核委員會負(fù)責(zé)擬定本激勵計劃草案及摘要。
2、公司董事會應(yīng)當(dāng)依法對本激勵計劃作出決議。董事會審議本激勵計劃時，作為激勵對象的董事或與其存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的董事應(yīng)當(dāng)回避表決。董事會應(yīng)當(dāng)在審議通過本激勵計劃并履行公示、公告程序后，將本激勵計劃提交股東大會審議；同時提請股東大會授權(quán)，負(fù)責(zé)實施限制性股票的授予、歸屬（登記）工作。
3、獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃是否有利于公司持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表意見。公司將聘請獨(dú)立財務(wù)顧問對本激勵計劃的可行性、是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展、是否損害公司利益以及對股東利益的影響發(fā)表專業(yè)意見。公司聘請的律師對本激勵計劃出具法律意見書。
4、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過后方可實施。公司應(yīng)當(dāng)在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或者其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)（公示期不少于10天）。監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股權(quán)激勵名單進(jìn)行審核，充分聽取公示意見。公司應(yīng)當(dāng)在股東大會審議本激勵計劃前5日披露監(jiān)事會對激勵名單審核及公示情況的說明。
5、公司股東大會在對本激勵計劃進(jìn)行投票表決時，獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)就本激勵計劃向所有的股東征集委托投票權(quán)。股東大會應(yīng)當(dāng)對《管理辦法》第九條規(guī)定的股權(quán)激勵計劃內(nèi)容進(jìn)行表決，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的2/3以上通過，單獨(dú)統(tǒng)計并披露除公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、單獨(dú)或合計持有公司5%以上股份的股東以外的其他股東的投票情況。公司股東大會審議股權(quán)激勵計劃時，作為激勵對象的股東或者與激勵對象存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，應(yīng)當(dāng)回避表決。
6、本激勵計劃經(jīng)公司股東大會審議通過，且達(dá)到本激勵計劃規(guī)定的授予條件時，公司在規(guī)定時間內(nèi)向激勵對象授予限制性股票。經(jīng)股東大會授權(quán)后，董事會負(fù)責(zé)實施限制性股票的授予和歸屬事宜。
（二）限制性股票的授予程序
1、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)關(guān)系。
2、公司在向激勵對象授出權(quán)益前，董事會應(yīng)當(dāng)就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就進(jìn)行審議并公告。預(yù)留限制性股票的授予方案由董事會確定并審議批準(zhǔn)。獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象獲授權(quán)益的條件是否成就出具法律意見書。
3、公司監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對限制性股票授予日及激勵對象名單進(jìn)行核實并發(fā)表意見。
4、公司向激勵對象授出權(quán)益與股權(quán)激勵計劃的安排存在差異時，獨(dú)立董事、監(jiān)事會（當(dāng)激勵對象發(fā)生變化時）、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見。
5、股權(quán)激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)在60日內(nèi)授予激勵對象限制性股票并完成公告。若公司未能在60日內(nèi)完成授予公告的，本激勵計劃終止實施，董事會應(yīng)當(dāng)及時披露未完成的原因且3個月內(nèi)不得再次審議股權(quán)激勵計劃。預(yù)留權(quán)益的授予對象應(yīng)當(dāng)在本激勵計劃經(jīng)股東大會審議通過后12個月內(nèi)明確，超過12個月未明確激勵對象的，預(yù)留權(quán)益失效。
（三）限制性股票的歸屬程序
1、公司董事會應(yīng)當(dāng)在限制性股票歸屬前，就股權(quán)激勵計劃設(shè)定的激勵對象歸屬條件是否成就進(jìn)行審議，獨(dú)立董事及監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)同時發(fā)表明確意見，律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)對激勵對象行使權(quán)益的條件是否成就出具法律意見。對于滿足歸屬條件的激勵對象，由公司統(tǒng)一辦理歸屬事宜，對于未滿足歸屬條件的激勵對象，當(dāng)批次對應(yīng)的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。上市公司應(yīng)當(dāng)在激勵對象歸屬后及時披露董事會決議公告，同時公告獨(dú)立董事、監(jiān)事會、律師事務(wù)所意見及相關(guān)實施情況的公告。
2、公司統(tǒng)一辦理限制性股票的歸屬事宜前，應(yīng)當(dāng)向證券交易所提出申請，經(jīng)證券交易所確認(rèn)后，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理股份歸屬事宜。
九、限制性股票授予/歸屬數(shù)量及價格的調(diào)整方法和程序
（一）限制性股票授予數(shù)量及歸屬數(shù)量的調(diào)整方法
本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股等事項，應(yīng)對限制性股票授予數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率（即每股股票經(jīng)轉(zhuǎn)增、送股或拆細(xì)后增加的股票數(shù)量）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。
2、配股
Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前公司總股本的比例）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。
3、縮股
Q＝Q0×n
其中：Q0為調(diào)整前的限制性股票授予/歸屬數(shù)量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調(diào)整后的限制性股票授予/歸屬數(shù)量。
4、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票授予/歸屬數(shù)量不做調(diào)整。
（二）限制性股票授予價格的調(diào)整方法
本激勵計劃公告日至激勵對象獲授限制性股票前，以及激勵對象獲授限制性股票后至歸屬前，公司有資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)、配股、縮股或派息等事項，應(yīng)對限制性股票的授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整。調(diào)整方法如下：
1、資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為每股的資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股份拆細(xì)的比率；P為調(diào)整后的授予價格。
2、配股
P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；P1為股權(quán)登記日當(dāng)日收盤價；P2為配股價格；n為配股的比例（即配股的股數(shù)與配股前股份公司總股本的比例）；P為調(diào)整后的授予價格。
3、縮股
P＝P0÷n
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；n為縮股比例；P為調(diào)整后的授予價格。
4、派息
P＝P0-V
其中：P0為調(diào)整前的授予價格；V為每股的派息額；P為調(diào)整后的授予價格。經(jīng)派息調(diào)整后，P仍須大于1。
5、增發(fā)
公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，限制性股票的授予價格不做調(diào)整。
（三）限制性股票激勵計劃調(diào)整的程序
當(dāng)出現(xiàn)上述情況時，應(yīng)由公司董事會審議通過關(guān)于調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量、授予價格的議案（因上述情形以外的事項需調(diào)整限制性股票授予/歸屬數(shù)量和授予價格的，除董事會審議相關(guān)議案外，必須提交公司股東大會審議）。公司應(yīng)聘請律師就上述調(diào)整是否符合《管理辦法》《公司章程》和本激勵計劃的規(guī)定向公司董事會出具專業(yè)意見。調(diào)整議案經(jīng)董事會審議通過后，公司應(yīng)當(dāng)及時披露董事會決議公告，同時公告法律意見書。
十、會計處理方法與業(yè)績影響測算
按照《企業(yè)會計準(zhǔn)則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》的規(guī)定，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負(fù)債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標(biāo)完成情況等后續(xù)信息，修正預(yù)計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當(dāng)期取得的服務(wù)計入相關(guān)成本或費(fèi)用和資本公積。
（一）第二類限制性股票公允價值的計算方法及參數(shù)合理性
據(jù)財政部2021年5月18日發(fā)布的《股份支付準(zhǔn)則應(yīng)用案例一一授予限制性股票》，第二類限制性股票為一項股票期權(quán)，屬于以權(quán)益結(jié)算的股份支付交易。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第22號一一金融工具確認(rèn)和計量》中關(guān)于公允價值確定的相關(guān)規(guī)定，需要選擇適當(dāng)?shù)墓乐的Ｐ蛯善逼跈?quán)的公允價值進(jìn)行計算。公司選擇Black-Scholes模型來計算股票期權(quán)的公允價值，并于測算日用該模型對首次授予的第二類限制性股票按照股票期權(quán)的公允價值進(jìn)行預(yù)測算。
1、標(biāo)的股價：71.20元/股（假設(shè)授予日收盤價同測算日收盤價）
2、有效期分別為：1年、2年、3年（授予日至每期首個行權(quán)日的期限）
3、歷史波動率：17.5975%、15.8070%、16.9586%（分別取近1、2、3年的上證指數(shù)歷史平均波動率）
4、無風(fēng)險利率：1.50%、2.10%、2.75%（分別采用中國人民銀行制定的金融機(jī)構(gòu)1年期、2年期、3年期存款基準(zhǔn)利率）
5、股息率：1.0477%、1.0205%、0.9502%（采用公司所處證監(jiān)會行業(yè)近1、2、3年的平均股息率）
（二）預(yù)計限制性股票實施對各期經(jīng)營業(yè)績的影響
公司按照會計準(zhǔn)則的規(guī)定確定授予日限制性股票的公允價值，并最終確認(rèn)本激勵計劃的股份支付費(fèi)用，該等費(fèi)用將在本激勵計劃的實施過程中按歸屬安排的比例攤銷。由本激勵計劃產(chǎn)生的激勵成本將在經(jīng)常性損益中列支。
根據(jù)中國會計準(zhǔn)則要求，假定公司于2023年4月初首次授予激勵對象權(quán)益，預(yù)測本激勵計劃首次授予限制性股票對各期會計成本的影響如下表所示：
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注：1、上述結(jié)果并不代表最終會計成本。實際會計成本除了與實際授予日、授予價格和授予數(shù)量相關(guān)，還與實際生效和失效的數(shù)量有關(guān)，同時提請股東注意可能產(chǎn)生的攤薄影響。
2、上述合計數(shù)與各明細(xì)數(shù)直接相加之和在尾數(shù)上如有差異，是由于四舍五入所造成。
3、上述對公司經(jīng)營成果的影響最終結(jié)果將以會計師事務(wù)所出具的年度審計報告為準(zhǔn)。
公司以目前信息初步估計，在不考慮本激勵計劃對公司業(yè)績的刺激作用情況下，限制性股票費(fèi)用的攤銷對有效期內(nèi)各年凈利潤有所影響，但影響程度不大。若考慮本激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用，由此激發(fā)管理團(tuán)隊的積極性，提高經(jīng)營效率，降低代理人成本，本激勵計劃帶來的公司業(yè)績提升將遠(yuǎn)高于因其帶來的費(fèi)用增加。
十一、公司與激勵對象各自的權(quán)利義務(wù)、爭議解決機(jī)制
（一）公司的權(quán)利與義務(wù)
1、公司具有對本激勵計劃的解釋和執(zhí)行權(quán)，并按本激勵計劃規(guī)定對激勵對象進(jìn)行績效考核，若激勵對象未達(dá)到本激勵計劃所確定的歸屬條件，公司將按本激勵計劃規(guī)定的原則，對激勵對象已獲授但尚未登記的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。
2、公司承諾不為激勵對象依本激勵計劃獲取有關(guān)限制性股票提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔(dān)保。
3、公司應(yīng)及時按照有關(guān)規(guī)定履行限制性股票激勵計劃申報、信息披露等義務(wù)。
4、公司應(yīng)當(dāng)根據(jù)本激勵計劃及中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司等的有關(guān)規(guī)定，積極配合滿足歸屬條件的激勵對象按規(guī)定進(jìn)行限制性股票的歸屬操作。但若因中國證監(jiān)會、上海證券交易所、中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司的原因造成激勵對象未能歸屬并給激勵對象造成損失的，公司不承擔(dān)責(zé)任。
5、若激勵對象因觸犯法律、違反職業(yè)道德、泄露公司機(jī)密、失職或瀆職等行為嚴(yán)重?fù)p害公司利益或聲譽(yù)，經(jīng)董事會薪酬委員會審議并報公司董事會批準(zhǔn)，公司可以對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬，并作廢失效。情節(jié)嚴(yán)重的，公司還可就公司因此遭受的損失按照有關(guān)法律的規(guī)定進(jìn)行追償。
6、法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
（二）激勵對象的權(quán)利與義務(wù)
1、激勵對象應(yīng)當(dāng)按公司所聘崗位的要求，勤勉盡責(zé)、恪守職業(yè)道德，為公司的發(fā)展做出應(yīng)有貢獻(xiàn)。
2、激勵對象的資金來源為激勵對象自籌資金。
3、激勵對象獲授的限制性股票在歸屬前不得轉(zhuǎn)讓、擔(dān)保或用于償還債務(wù)。
4、激勵對象因激勵計劃獲得的收益，應(yīng)按國家稅收法規(guī)交納個人所得稅及其它稅費(fèi)。
5、激勵對象承諾，若公司因信息披露文件中有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予權(quán)益或歸屬安排的，激勵對象應(yīng)當(dāng)自相關(guān)信息披露文件被確認(rèn)存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏后，將由股權(quán)激勵計劃所獲得的全部利益返還公司。
6、股東大會審議通過本激勵計劃且董事會通過向激勵對象授予權(quán)益的決議后，公司應(yīng)與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》，以約定雙方的權(quán)利義務(wù)及其他相關(guān)事項。
7、法律、法規(guī)及本激勵計劃規(guī)定的其他相關(guān)權(quán)利義務(wù)。
（三）公司與激勵對象之間爭議或糾紛的解決機(jī)制
公司與激勵對象之間因執(zhí)行本激勵計劃及/或雙方簽訂的《限制性股票授予協(xié)議書》所發(fā)生的或與本激勵計劃及/或《限制性股票授予協(xié)議書》相關(guān)的爭議或糾紛，雙方應(yīng)通過協(xié)商、溝通解決，或通過公司董事會薪酬與考核委員會調(diào)解解決。若自爭議或糾紛發(fā)生之日起60日內(nèi)雙方未能通過上述方式解決或通過上述方式未能解決相關(guān)爭議或糾紛，任何一方均有權(quán)向公司所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟解決。
十二、股權(quán)激勵計劃變更與終止、公司/激勵對象發(fā)生異動的處理
（一）本激勵計劃的變更程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬變更本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后變更本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定，且不得包括下列情形：
（1）導(dǎo)致提前歸屬的情形；
（2）降低授予價格的情形（因資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、配股等原因?qū)е陆档褪谟鑳r格情形除外）。
3、公司獨(dú)立董事、監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否有利于公司的持續(xù)發(fā)展，是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表獨(dú)立意見。律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就變更后的方案是否符合《管理辦法》及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
（二）本激勵計劃的終止程序
1、公司在股東大會審議本激勵計劃之前擬終止實施本激勵計劃的，需經(jīng)董事會審議通過。
2、公司在股東大會審議通過本激勵計劃之后終止實施本激勵計劃的，應(yīng)當(dāng)由股東大會審議決定。
3、律師事務(wù)所應(yīng)當(dāng)就公司終止實施激勵是否符合本辦法及相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定、是否存在明顯損害公司及全體股東利益的情形發(fā)表專業(yè)意見。
（三）公司發(fā)生異動的處理
1、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃終止實施，對激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票取消歸屬：
（1）最近一個會計年度財務(wù)會計報告被注冊會計師出具否定意見或者無法表示意見的審計報告；
（2）最近一個會計年度財務(wù)報告內(nèi)部控制被注冊會計師出具否定意見或無法表示意見的審計報告；
（3）上市后最近36個月內(nèi)出現(xiàn)過未按法律法規(guī)、公司章程、公開承諾進(jìn)行利潤分配的情形；
（4）法律法規(guī)規(guī)定不得實行股權(quán)激勵的情形；
（5）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他需要終止激勵計劃的情形。
2、公司出現(xiàn)下列情形之一的，本激勵計劃不做變更：
（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更，但未觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；
（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形，公司仍然存續(xù)。
3、公司出現(xiàn)下列情形之一的，由公司股東大會決定本激勵計劃是否作出相應(yīng)變更或調(diào)整：
（1）公司控制權(quán)發(fā)生變更且觸發(fā)重大資產(chǎn)重組；
（2）公司出現(xiàn)合并、分立的情形，且公司不再存續(xù)。
4、公司因信息披露文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，導(dǎo)致不符合授予條件或歸屬安排的，未授予的限制性股票不得授予，已獲授但尚未歸屬的限制性股票由公司作廢失效。激勵對象獲授的限制性股票已歸屬的，所有激勵對象應(yīng)當(dāng)返還已獲授權(quán)益。董事會應(yīng)當(dāng)按照前款規(guī)定和本激勵計劃相關(guān)安排收回激勵對象所得收益。
對上述事宜不負(fù)有責(zé)任的激勵對象因返還權(quán)益而遭受損失的，可按照本激勵計劃相關(guān)安排，向公司或負(fù)有責(zé)任的對象進(jìn)行追償。
（四）激勵對象個人情況發(fā)生變化
1、激勵對象如因出現(xiàn)如下情形之一而失去參與本激勵計劃的資格，董事會可以決定自情況發(fā)生之日，激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由公司作廢失效，離職前需繳納完畢已歸屬限制性股票相應(yīng)個人所得稅：
（1）最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（2）最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
（3）最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場進(jìn)入措施；
（4）具有《公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
（5）法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
（6）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
2、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內(nèi)任職的,其獲授的限制性股票完全按照職務(wù)變更前本激勵計劃規(guī)定的程序進(jìn)行；但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反職業(yè)道德、違反競業(yè)條款、泄露公司機(jī)密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導(dǎo)致的職務(wù)變更，或因前列原因?qū)е鹿窘獬c激勵對象勞動關(guān)系的，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票由公司作廢失效，離職前需繳納完畢已歸屬限制性股票相應(yīng)個人所得稅。
3、激勵對象因辭職、公司裁員而離職、合同到期不再續(xù)約，自情況發(fā)生之日，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票由公司作廢失效，離職前需繳納完畢已歸屬限制性股票相應(yīng)個人所得稅。
4、激勵對象成為公司獨(dú)立董事、監(jiān)事、或因退休不再返聘而不具備激勵對象資格的，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票由公司作廢失效，調(diào)職/離職前需繳納完畢已歸屬限制性股票相應(yīng)個人所得稅。
5、激勵對象因喪失勞動能力而離職，應(yīng)分以下兩種情況處理：
（1）激勵對象因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，激勵對象將完全按照喪失勞動能力前本激勵計劃規(guī)定的程序進(jìn)行，其個人績效考核結(jié)果不再納入歸屬考核條件。
（2）激勵對象非因執(zhí)行職務(wù)喪失勞動能力而離職的，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票由公司作廢失效，離職前需繳納完畢已歸屬限制性股票相應(yīng)個人所得稅。
6、激勵對象身故，應(yīng)分以下兩種情況處理：
（1）激勵對象因執(zhí)行職務(wù)身故的，其獲授的限制性股票將由其財產(chǎn)繼承人或指定的繼承人代為持有，并按照身故前本激勵計劃的程序進(jìn)行，其個人績效考核結(jié)果不再納入歸屬考核條件。
（2）激勵對象因其他原因身故的，其已獲授但尚未歸屬的限制性股票由公司作廢失效。已歸屬的限制性股票由其財產(chǎn)繼承人或指定繼承人繼承，并依法代為繳納完畢已歸屬限制性股票相應(yīng)個人所得稅。
7、其它未說明的情況由董事會薪酬與考核委員會認(rèn)定，并確定處理方式。
十三、上網(wǎng)公告附件
（一）《成都思科瑞微電子股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）》；
（二）《成都思科瑞微電子股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》；
（三）《成都思科瑞微電子股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》；
（四）《成都思科瑞微電子股份有限公司獨(dú)立董事關(guān)于第一屆董事會第二十次會議相關(guān)事項的獨(dú)立意見》；
（五）《成都思科瑞微電子股份有限公司監(jiān)事會關(guān)于公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）的核查意見》；
（六）《上海榮正企業(yè)咨詢服務(wù)（集團(tuán)）股份有限公司關(guān)于成都思科瑞微電子股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃（草案）之獨(dú)立財務(wù)顧問報告》；
（七）北京市君合（深圳）律師事務(wù)關(guān)于成都思科瑞微電子股份有限公司2023年限制性股票激勵計劃的法律意見書。
成都思科瑞微電子股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：688053 證券簡稱：思科瑞 公告編號：2023-002
成都思科瑞微電子股份有限公司
關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事薪酬的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
成都思科瑞微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年 2月22日召開第一屆董事會第二十次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事薪酬的議案》， 根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會 《上市公司獨(dú)立董事規(guī)則》 等法律法規(guī)以及《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，結(jié)合目前整體經(jīng)濟(jì)環(huán)境、公司所處行業(yè)及地區(qū)的薪酬水平，擬將獨(dú)立董事薪酬標(biāo)準(zhǔn)由每人每年6萬元人民幣(稅前)調(diào)整為每人每年10.8萬元人民幣(稅前)。本次獨(dú)立董事薪酬調(diào)整自股東大會審議通過后生效，追溯至 2023年1月1日起實施，并對2023年1月、2月的獨(dú)立董事薪酬差額部分進(jìn)行補(bǔ)發(fā)。
公司本次調(diào)整獨(dú)立董事薪酬的事項符合公司的實際經(jīng)營情況、盈利狀況、公 所處行業(yè)的薪資水平，有助于提升獨(dú)立董事勤勉盡責(zé)的意識，調(diào)動公司獨(dú)立董事的工作積極性，有利于公司的長遠(yuǎn)發(fā)展。公司關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事酬事項的審議程序符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，不存在損害公司股東利益的情形。
獨(dú)立董事對此議案發(fā)表了明確同意的獨(dú)立意見。該事項尚需提交公司2023年第一次臨時股東大會審議。
特此公告。
成都思科瑞微電子股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：688053 證券簡稱：思科瑞 公告編號：2023-006
成都思科瑞微電子股份有限公司
第一屆監(jiān)事會第十四次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
成都思科瑞微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆監(jiān)事會第十四次會議于2023年2月22日以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開，本次會議通知已于2023年2月17日以電子郵件方式送達(dá)公司全體監(jiān)事。本次會議由監(jiān)事會主席施明明先生主持，本次會議應(yīng)到監(jiān)事3人，實到監(jiān)事3人。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、監(jiān)事會會議審議情況
經(jīng)與會監(jiān)事審議，做出以下決議：
（一）審議通過《關(guān)于公司2023年度審計計劃的議案》
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（二）審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
監(jiān)事會認(rèn)為：公司《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要的內(nèi)容符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》《科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指南第4號一一股權(quán)激勵信息披露》等相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定。本次激勵計劃的實施將有利于公司的持續(xù)發(fā)展，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
綜上，監(jiān)事會同意公司實施2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）的事項。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》《2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2023-003）。
本議案尚需公司股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。
（三）審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》
監(jiān)事會認(rèn)為：公司《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》符合相關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定以及公司的實際情況，能保證本激勵計劃的順利實施，進(jìn)一步完善公司治理結(jié)構(gòu)，形成良好、均衡的價值分配體系，建立股東與公司員工之間的利益共享與約束機(jī)制。
綜上，監(jiān)事會同意公司實施《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》的事項。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
本議案尚需公司股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。
（四）審議通過《關(guān)于核實公司〈2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單〉的議案》
監(jiān)事會對公司《2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》進(jìn)行核查后認(rèn)為：
（1）本激勵計劃擬首次授予的激勵對象具備《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的任職資格。
（2）擬首次授予的激勵對象不存在《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》第八條規(guī)定的不得成為激勵對象的情形：
①最近12個月內(nèi)被證券交易所認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
②最近12個月內(nèi)被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)認(rèn)定為不適當(dāng)人選；
③最近12個月內(nèi)因重大違法違規(guī)行為被中國證監(jiān)會及其派出機(jī)構(gòu)行政處罰或者采取市場禁入措施；
④具有《中華人民共和國公司法》規(guī)定的不得擔(dān)任公司董事、高級管理人員情形的；
⑤法律法規(guī)規(guī)定不得參與上市公司股權(quán)激勵的；
⑥中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他情形。
（3）擬首次授予的激勵對象不包括公司獨(dú)立董事、監(jiān)事，符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍。
綜上所述，擬首次授予的激勵對象均符合相關(guān)法律所規(guī)定的條件，其作為本激勵計劃的激勵對象的主體資格合法、有效。
公司將在召開股東大會前，通過公司網(wǎng)站或其他途徑，在公司內(nèi)部公示激勵對象的姓名和職務(wù)，公示期不少于10天。監(jiān)事會將于股東大會審議本激勵計劃前5日披露對激勵對象名單的審核意見及公示情況的說明。
表決情況：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激勵計劃首次授予激勵對象名單》。
特此公告。
成都思科瑞微電子股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月23日
證券代碼：688053 證券簡稱：思科瑞 公告編號：2023-007
成都思科瑞微電子股份有限公司關(guān)于
召開2023年第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會召開日期：2023年3月10日
● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
（一）股東大會類型和屆次
2023年第一次臨時股東大會
（二）股東大會召集人：董事會
（三）投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
（四）現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點(diǎn)
召開日期時間：2023年3月10日 14 點(diǎn) 00分
召開地點(diǎn)：成都市龍泉驛區(qū)星光西路117號成都思科瑞微電子股份有限公司二樓會議室
（五）網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年3月10日
至2023年3月10日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
（六）融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所科創(chuàng)板上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
（七）涉及公開征集股東投票權(quán)
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的有關(guān)規(guī)定，本次股東大會涉及獨(dú)立董事公開征集股東投票權(quán)，由獨(dú)立董事徐銳敏作為征集人向公司全體股東征集對本次股東大會所審議的公司2023年限制性股票激勵計劃有關(guān)議案的投票權(quán)。詳情請查閱同日刊登于上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》（公告編號：2023-004）。
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、說明各議案已披露的時間和披露媒體
上述審議議案已于2023年2月22日分別經(jīng)公司第一屆董事會第二十次會議、第一屆監(jiān)事會第十四次會議審議通過，具體內(nèi)容詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)及指定信息披露媒體上披露的相關(guān)公告。公司將在2023年第一次臨時股東大會召開前，在上海證券交易所網(wǎng)站 (www.sse.com.cn)登載《2023年第一次臨時股東大會會議資料》。
2、特別決議議案：2、3、4
3、對中小投資者單獨(dú)計票的議案：1、2、3、4
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：2、3、4
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：擬激勵對象或與之存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無
三、股東大會投票注意事項
（一）本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
（二）同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
（三）股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
（一）股權(quán)登記日下午收市時在中國登記結(jié)算有限公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
（二）公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
（三）公司聘請的律師。
（四）其他人員
五、會議登記方法
1.登記方式：現(xiàn)場登記、信函或電子郵件登記
2.登記時間：2023年3月8日 9:30-17:00
3.登記地點(diǎn)：成都思科瑞微電子股份有限公司證券部（成都市龍泉驛區(qū)星光西路117號），信函上請注明“股東大會”字樣
4.登記手續(xù)：
（1）法人股東：法人股東應(yīng)由法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表或者其委托的代理人出席會議。法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表親自出席會議的，應(yīng)出示法人股東的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋法人公章）、本人有效身份證件原件和法人股東的股東賬戶卡或其他有效股權(quán)證明原件；委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示法人股東的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋法人公章）、本人有效身份證件原件、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表有效身份證件復(fù)印件、法定代表人/執(zhí)行事務(wù)合伙人委派代表出具并加蓋法人股東公章的授權(quán)委托書（格式請見附件）原件和法人股東的股東賬戶卡或其他有效股權(quán)證明原件。
（2）自然人股東：自然人股東親自出席會議的，應(yīng)出示本人有效身份證件原件、股東賬戶卡或其他有效股權(quán)證明原件；自然人股東委托他人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人有效身份證件原件、自然人股東有效身份證件復(fù)印件、授權(quán)委托書（格式請見附件）原件和自然人股東的股東賬戶卡或其他有效股權(quán)證明原件。
（3）融資融券投資者出席現(xiàn)場會議的，應(yīng)出示融資融券相關(guān)證券公司出具的證券賬戶證明及其向投資者出具的授權(quán)委托書（格式請見附件）原件；投資者為個人的，還應(yīng)出示本人有效身份證件原件；投資者為機(jī)構(gòu)的，還應(yīng)出示本單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件（加蓋法人公章）、參會人員有效身份證件原件、授權(quán)委托書（格式請見附件）原件。
（4）異地股東可以通過郵件方式辦理登記，請于2023年3月8日17:00 前將上述辦理登記所需文件掃描件發(fā)送至郵箱security@cd-screen.cn進(jìn)行登記；也可以通過信函方式辦理登記，并提供有關(guān)登記文件，信函上請注明“股東大會”字樣，且信函須在2023年3月8日下午17:00 前送達(dá)，最終以抵達(dá)公司的時間為準(zhǔn)。通過郵件或信函方式登記的，均須報備近期個人行程及健康狀況等相關(guān)防疫信息。公司不接受電話登記。
六、其他事項
1、會議聯(lián)系方式：
通訊地址：成都市龍泉驛區(qū)星光西路117號
聯(lián)系人：成都思科瑞證券部
聯(lián)系電話：028-89140831
電子郵箱：security@cd-screen.cn
2、會議安排：本次會議預(yù)計會期半天，出席現(xiàn)場會議人員的交通及食宿等費(fèi)用自理。
特此公告。
成都思科瑞微電子股份有限公司董事會
2023年2月23日
附件1：授權(quán)委托書
● 報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
成都思科瑞微電子股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月10日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號：
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應(yīng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。
證券代碼：688053 證券簡稱：思科瑞 公告編號：2023-004
成都思科瑞微電子股份有限公司
關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 征集投票權(quán)的時間：2023年3月6日至2023年3月7日（每日上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）
● 征集人對股東大會的議案2、議案3、議案4征集同意票，對議案1、征集表決意見。
● 征集人未持有公司股票
根據(jù)中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）頒布的《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）的有關(guān)規(guī)定，并按照成都思科瑞微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）其他獨(dú)立董事的委托，獨(dú)立董事徐銳敏作為征集人，就公司擬于2023年3月10日召開的2023年第一次臨時股東大會審議的股權(quán)激勵計劃相關(guān)議案向公司全體股東征集投票權(quán)。
一、征集人聲明
本人徐銳敏作為征集人，按照《管理辦法》的有關(guān)規(guī)定及其他獨(dú)立董事的委托，就公司2023年第一次臨時股東大會中的股權(quán)激勵計劃相關(guān)提案公開征集股東委托投票權(quán)而制作并簽署本公告。本人不存在中國證監(jiān)會《公開征集上市公司股東權(quán)利管理暫行規(guī)定》第三條規(guī)定的不得作為征集人公開征集投票權(quán)的情形。征集人保證本公告不存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準(zhǔn)確性、完整性承擔(dān)法律責(zé)任，保證不會利用本次征集投票權(quán)從事內(nèi)幕交易、操縱市場等證券欺詐行為。
本次征集委托投票權(quán)行動以無償方式公開進(jìn)行，在信息披露媒體上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）上公告。本次征集行動完全基于征集人作為上市公司獨(dú)立董事的職責(zé)，所發(fā)布信息未有虛假、誤導(dǎo)性陳述。征集人本次征集委托投票權(quán)已獲得公司其他獨(dú)立董事同意，征集人已簽署本公告，本公告的履行不會違反法律法規(guī)、《公司章程》或內(nèi)部制度中的任何條款或與之產(chǎn)生沖突。
二、公司基本情況及本次征集事項
（一）公司基本情況
公司名稱：成都思科瑞微電子股份有限公司
股票簡稱：思科瑞
股票代碼：688053
法定代表人：張亞
董事會秘書：吳常念
聯(lián)系地址：四川省成都龍泉驛區(qū)星光西路117號
電話號碼：028-89140831
網(wǎng)址：www.cd-screen.cn
電子郵箱：security@cd-screen.cn
（二）本次征集事項
由征集人針對2023年第一次臨時股東大會中審議的如下議案公開征集委托投票權(quán)：
■
（三）本征集委托投票權(quán)公告簽署日期：2023年2月22日。
三、本次股東大會的基本情況
（一）會議召開時間
1、現(xiàn)場會議時間：2023年3月10日14時00分
2、網(wǎng)絡(luò)投票時間：自2023年3月10日至2023年3月10日
公司本次股東大會采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
（二）會議召開地點(diǎn)
成都市龍泉驛區(qū)星光西路117號成都思科瑞微電子股份有限公司二樓會議室
（三）需征集委托投票權(quán)的議案
■
本次股東大會召開的具體情況，詳見公司于2023年2月23日在上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)、《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》登載的《成都思科瑞微電子股份有限公司關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：2023-007）。
四、征集人的基本情況
1、本次征集投票權(quán)的征集人為公司現(xiàn)任獨(dú)立董事徐銳敏先生，其基本情況如下：
徐銳敏先生：男，1958年出生，中國國籍，無境外永久居留權(quán)，博士研究生學(xué)歷，電子科技大學(xué)電磁場與微波技術(shù)專業(yè)。1982年1月至1984年8月任中電科集團(tuán)第29研究所助理工程師；1984年9月至1987年4月于電子科技大學(xué)應(yīng)用物理研究所攻讀碩士研究生學(xué)位；1987年5月至1993年11月歷任電子科技大學(xué)應(yīng)用物理研究所講師、副教授；1993年12至1996年4月歷任新加坡科技集團(tuán)Agilis通信公司工程師、高級工程師；1996年5月至今在電子科技大學(xué)任教，歷任副教授、教授；2020年6月至今任公司獨(dú)立董事。
2、征集人徐銳敏未持有公司股票，未因證券違法行為收到處罰，未涉及與經(jīng)濟(jì)糾紛有關(guān)的重大民事訴訟或仲裁。
征集人與其主要直系親屬未就本公司股權(quán)有關(guān)事項達(dá)成任何協(xié)議或安排；其作為公司獨(dú)立董事，與本公司董事、高級管理人員、主要股東及其關(guān)聯(lián)人以及與本次征集事項之間不存在任何利害關(guān)系。
五、征集人對表決事項的表決意見及理由
征集人作為公司獨(dú)立董事，出席了公司于2023年2月22日召開的第一屆董事會第二十次會議，并且對與公司實施2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）相關(guān)的《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》等三項議案均投了同意票，并發(fā)表了同意公司實施本次限制性股票激勵計劃的獨(dú)立意見。
征集人認(rèn)為公司本次限制性股票激勵計劃有利于公司的持續(xù)發(fā)展，有利于對核心人才形成長效激勵機(jī)制，不存在損害公司及全體股東尤其是中小股東利益的情形。公司本次限制性股票激勵計劃所授予的激勵對象均符合法律法規(guī)和規(guī)范性文件所規(guī)定的成為限制性股票激勵對象的條件。
六、征集方案
征集人依據(jù)我國現(xiàn)行法律、行政法規(guī)和規(guī)范性文件以及《成都思科瑞微電子股份有限公司章程》規(guī)定制定了本次征集投票權(quán)方案，其具體內(nèi)容如下：
（一）征集對象：截至2023年3月3日下午交易結(jié)束時，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。
（二）征集時間：2023年3月6日至2023年3月7日（每日上午9:00一11:30，下午14:00一17:00）。
（三）征集方式：采用公開方式在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及《中國證券報》、《上海證券報》、《證券時報》、《證券日報》上發(fā)布公告進(jìn)行委托投票權(quán)征集行動。
（四）征集程序
1、股東決定委托征集人投票的，應(yīng)按本報告附件確定的格式和內(nèi)容逐項填寫《獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書》（以下簡稱“授權(quán)委托書”）。
2、向征集人委托的公司證券部提交本人簽署的授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件；本次征集投票權(quán)由公司證券部簽收授權(quán)委托書及其他相關(guān)文件：
（1）委托投票股東為法人股東的，其應(yīng)提交法人單位營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表證明書復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、證券賬戶卡；法人股東按本條規(guī)定提供的所有文件應(yīng)由法人代表逐頁簽字并加蓋股東單位公章；
（2）委托投票股東為個人股東的，其應(yīng)提交本人身份證復(fù)印件、授權(quán)委托書原件、證券賬戶卡復(fù)印件；
（3）授權(quán)委托書為股東授權(quán)他人簽署的，該授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)經(jīng)公證機(jī)關(guān)公證，并將公證書連同授權(quán)委托書原件一并提交；由股東本人或股東單位法人代表簽署的授權(quán)委托書不需要公證。
3、委托投票股東按上述第2點(diǎn)要求備妥相關(guān)文件后，應(yīng)在征集時間內(nèi)將授權(quán)委托書及相關(guān)文件采取專人送達(dá)或掛號信函或特快專遞方式并按本公告指定地址送達(dá)；采取掛號信或特快專遞方式的，收到時間以公司證券部收到時間為準(zhǔn)。
委托投票股東送達(dá)授權(quán)委托書及相關(guān)文件的指定地址和收件人如下：
聯(lián)系地址：成都市龍泉驛區(qū)星光西路117號
聯(lián)系人：成都思科瑞證券部
聯(lián)系電話：028-89140831
電子郵箱：security@cd-screen.cn
請將提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股東的聯(lián)系電話和聯(lián)系人，并在顯著位置標(biāo)明“獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書”字樣。
（五）委托投票股東提交文件送達(dá)后，經(jīng)律師事務(wù)所見證律師審核，全部滿足下述條件的授權(quán)委托將被確認(rèn)為有效：
1、已按本公告征集程序要求將授權(quán)委托書及相關(guān)文件送達(dá)指定地點(diǎn)；
2、在征集時間內(nèi)提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件；
3、股東已按本公告附件規(guī)定格式填寫并簽署授權(quán)委托書，且授權(quán)內(nèi)容明確，提交相關(guān)文件完整、有效；
4、提交授權(quán)委托書及相關(guān)文件與股東名冊記載內(nèi)容相符；
5、未將征集事項的投票權(quán)委托征集人以外的其他人行使。股東將其對征集事項投票權(quán)重復(fù)授權(quán)給征集人且其授權(quán)內(nèi)容不相同的，以股東最后一次簽署的授權(quán)委托書為有效，無法判斷簽署時間的，以最后收到的授權(quán)委托書為有效，無法判斷收到時間先后順序的，由征集人以詢問方式要求授權(quán)委托人進(jìn)行確認(rèn)，通過該種方式仍無法確認(rèn)授權(quán)內(nèi)容的，該項授權(quán)委托無效；
6、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，股東可以親自或委托代理人出席會議，但對征集事項無投票權(quán)。
（六）經(jīng)確認(rèn)有效的授權(quán)委托出現(xiàn)下列情形，征集人可以按照以下辦法處理：
1、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托給征集人后，在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；
2、股東將征集事項投票權(quán)授權(quán)委托征集人以外的其他人行使并出席會議，且在現(xiàn)場會議登記時間截止之前以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則征集人將認(rèn)定其對征集人的授權(quán)委托自動失效；若在現(xiàn)場會議登記時間截止之前未以書面方式明示撤銷對征集人的授權(quán)委托的，則對征集人的委托為唯一有效的授權(quán)委托；
3、股東應(yīng)在提交的授權(quán)委托書中明確其對征集事項的投票指示，并在同意、反對、棄權(quán)中選其一項并打“√”，選擇一項以上或未選擇的，則征集人將認(rèn)定其授權(quán)委托無效。
（七）由于征集投票權(quán)的特殊性，對授權(quán)委托書實施審核時，僅對股東根據(jù)本公告提交的授權(quán)委托書進(jìn)行形式審核，不對授權(quán)委托書及相關(guān)文件上的簽字和蓋章是否確為股東本人簽字或蓋章或該等文件是否確由股東本人或股東授權(quán)委托代理人發(fā)出進(jìn)行實質(zhì)審核。符合本公告規(guī)定形式要件的授權(quán)委托書和相關(guān)證明文件均被確認(rèn)為有效。
附件：獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書
特此公告。
征集人：徐銳敏
2023年2月23日
附件：
成都思科瑞微電子股份有限公司
獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)授權(quán)委托書
本人/本公司作為委托人確認(rèn)，在簽署本授權(quán)委托書前已認(rèn)真閱讀了征集人為本次征集投票權(quán)制作并公告的《成都思科瑞微電子股份有限公司關(guān)于獨(dú)立董事公開征集委托投票權(quán)的公告》《成都思科瑞微電子股份有限公司關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》及其他相關(guān)文件，對本次征集投票權(quán)等相關(guān)情況已充分了解。
本人/本公司作為授權(quán)委托人，茲授權(quán)委托成都思科瑞微電子股份有限公司獨(dú)立董事徐銳敏作為本人/本公司的代理人出席成都思科瑞微電子股份有限公司2023年第一次臨時股東大會，并按本授權(quán)委托書指示對以下會議審議事項行使表決權(quán)。
本人/本公司對本次征集投票權(quán)事項的投票意見：
■
（委托人應(yīng)當(dāng)就每一議案表示授權(quán)意見，具體授權(quán)以對應(yīng)格內(nèi)“√”為準(zhǔn)，未填寫或多選視為棄權(quán)）
委托人姓名或名稱（簽名或蓋章）：
委托股東身份證號碼或營業(yè)執(zhí)照號碼：
委托股東持股數(shù)：
委托股東證券賬戶號：
簽署日期：
本項授權(quán)的有效期限：自簽署日至公司2023年第一次臨時股東大會結(jié)束。
證券代碼：688053 證券簡稱：思科瑞 公告編號：2023-005
成都思科瑞微電子股份有限公司
第一屆董事會第二十次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性依法承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
成都思科瑞微電子股份有限公司（以下簡稱“公司”）第一屆董事會第二十次會議于2023年2月22日以現(xiàn)場結(jié)合通訊表決方式召開，本次會議通知已于2023年2月17日以電子郵件方式送達(dá)公司全體董事。本次會議由董事長張亞先生主持，本次會議應(yīng)到董事7人，實到董事6人（獨(dú)立董事林干因個人原因無法出席本次會議，委托獨(dú)立董事徐銳敏代為投票）。本次會議的召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)范性文件和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。
二、董事會會議審議情況
經(jīng)與會董事審議，做出以下決議：
（一）審議通過《關(guān)于調(diào)整獨(dú)立董事薪酬的議案》
根據(jù)公司實際情況，董事會同意公司將獨(dú)立董事薪酬由每人每年稅前6萬元，調(diào)整為每人每年稅前10.8萬元，本次獨(dú)立董事薪酬調(diào)整自股東大會審議通過后生效，追溯至 2023年1月1日起實施，并對2023年1月、2月的獨(dú)立董事薪酬差額部分進(jìn)行補(bǔ)發(fā)。
表決情況：4票同意，0票反對，0票棄權(quán)。關(guān)聯(lián)董事林干、楊記軍、徐銳敏回避表決。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于調(diào)整公司獨(dú)立董事薪酬的公告》（公告編號：2023-002）。
獨(dú)立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本議案尚需公司股東大會審議。
（二）審議通過《關(guān)于公司2023年度審計計劃的議案》
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
（三）審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》
為了進(jìn)一步建立、健全公司長效激勵機(jī)制，吸引和留住優(yōu)秀人才，充分調(diào)動公司員工的積極性，有效地將股東利益、公司利益和核心團(tuán)隊個人利益結(jié)合在一起，使各方共同關(guān)注公司的長遠(yuǎn)發(fā)展，在充分保障股東利益的前提下，按照收益與貢獻(xiàn)對等的原則，公司根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》的規(guī)定，同意公司擬定的《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》及其摘要，擬向激勵對象實施2023年限制性股票激勵計劃（以下簡稱“本激勵計劃”）。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》《2023年限制性股票激勵計劃（草案）摘要公告》（公告編號：2023-003）。
獨(dú)立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本議案尚需公司股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。
（四）審議通過《關(guān)于公司〈2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》
為保證本激勵計劃的順利進(jìn)行，確保公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、《2023年限制性股票激勵計劃（草案）》等的相關(guān)規(guī)定及公司實際情況，同意公司制定的《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《2023年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》。
獨(dú)立董事對上述議案發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。本議案尚需公司股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。
（五）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理2023年限制性股票激勵計劃相關(guān)事宜的議案》
為了具體實施本激勵計劃，公司董事會提請股東大會授權(quán)董事會辦理以下本激勵計劃相關(guān)事宜，包括但不限于：
1、提請公司股東大會授權(quán)董事會負(fù)責(zé)具體實施股權(quán)激勵計劃的以下事項：
（1）授權(quán)董事會確定本激勵計劃的授予日；
（2）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股等事宜時，按照本激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予/歸屬數(shù)量進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
（3）授權(quán)董事會在公司出現(xiàn)資本公積轉(zhuǎn)增股本、派送股票紅利、股票拆細(xì)或縮股、配股、派息等事宜時，按照本激勵計劃規(guī)定的方法對限制性股票授予價格進(jìn)行相應(yīng)的調(diào)整；
（4）授權(quán)董事會在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括與激勵對象簽署《限制性股票授予協(xié)議書》；
（5）授權(quán)董事會對激勵對象的歸屬資格、歸屬數(shù)量進(jìn)行審查確認(rèn)，并同意董事會將該項權(quán)利授予薪酬與考核委員會行使；
（6）授權(quán)董事會決定激勵對象獲授的限制性股票是否可以歸屬；
（7）授權(quán)董事會辦理激勵對象限制性股票歸屬時所必需的全部事宜，包括但不限于向證券交易所提出歸屬申請、向登記結(jié)算公司申請辦理有關(guān)登記結(jié)算業(yè)務(wù)、修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；
（8）授權(quán)董事會根據(jù)本激勵計劃的規(guī)定辦理本激勵計劃的變更與終止所涉相關(guān)事宜，包括但不限于取消激勵對象的歸屬資格，對激勵對象尚未歸屬的限制性股票取消處理；
（9）授權(quán)董事會對本激勵計劃進(jìn)行管理和調(diào)整，在與本激勵計劃的條款一致的前提下不定期制定或修改該計劃的管理和實施規(guī)定。但如果法律、法規(guī)或相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)要求該等修改需得到股東大會或/和相關(guān)監(jiān)管機(jī)構(gòu)的批準(zhǔn)，則董事會的該等修改必須得到相應(yīng)的批準(zhǔn)；
（10）授權(quán)董事會實施本激勵計劃所需的其他必要事宜，但有關(guān)文件明確規(guī)定需由股東大會行使的權(quán)利除外。
2、提請公司股東大會授權(quán)董事會，就本激勵計劃向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)辦理審批、登記、備案、核準(zhǔn)、同意等手續(xù)；簽署、執(zhí)行、修改、完成向有關(guān)政府、機(jī)構(gòu)、組織、個人提交的文件；修改《公司章程》、辦理公司注冊資本的變更登記；以及做出其認(rèn)為與本激勵計劃有關(guān)的必須、恰當(dāng)或合適的所有行為。
3、提請股東大會授權(quán)董事會委任具備合格資質(zhì)的財務(wù)顧問、收款銀行、會計師、律師、證券公司等中介機(jī)構(gòu)。
4、提請公司股東大會同意，向董事會授權(quán)的期限與本激勵計劃有效期一致。
5、上述授權(quán)事項中，除法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)章、規(guī)范性文件、本激勵計劃或《公司章程》有明確規(guī)定需由董事會決議通過的事項外的其他授權(quán)事項，提請公司股東大會授權(quán)董事會，并由公司董事會進(jìn)一步授權(quán)公司董事長或其授權(quán)的適當(dāng)人士行使。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
本議案尚需公司股東大會審議，并經(jīng)出席股東大會有效表決權(quán)股份總數(shù)的三分之二以上通過。
（六）審議通過《關(guān)于提請召開2023年第一次臨時股東大會的議案》
公司定于2023年3月10日召開公司2023年第一次臨時股東大會。
表決情況：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)。
具體內(nèi)容詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會會議通知》（公告編號：2023-007）。
特此公告。
成都思科瑞微電子股份有限公司董事會
2023年2月23日
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