国产精品毛片一区二区在线看,亚洲国产精品ⅴa在线观看,成人AV天堂,天美传媒av

(上接101版)

其他貨幣資金明細(xì)具體如下：

■

注1：報告期末，青?；菁握猩蹄y行蘭州安寧支行銀行存款余額0.34萬元，年度日均存款余額0萬元。主要原因系該賬戶為發(fā)放員工工資專用賬戶，每月按照應(yīng)發(fā)工資金額轉(zhuǎn)入并及時支付，每日的存款余額很少，通過查詢銀行賬戶系統(tǒng)，該賬戶年度日均存款余額四舍五入為0萬元。

注2：報告期末，青海惠嘉深圳前海微眾銀行存款余額0.05萬元，年度日均存款余額0萬元。主要原因系該賬戶為銀行貸款還款專用賬戶，每月按照應(yīng)還貸款金額轉(zhuǎn)入并及時支付（首月還款時多轉(zhuǎn)入0.05萬元），通過查詢銀行賬戶系統(tǒng)，該賬戶年度日均存款余額四舍五入為0萬元。

根據(jù)存款項目類別進(jìn)行測算，報告期內(nèi)公司銀行存款12,121.37萬元，年度日均存款余額8,985.75萬元，按照各銀行活期利率0.25%至0.3%測算，計算利息收入21.05萬元；其他貨幣資金8,755.82萬，主要為通知存款、信用證保證金及履約保函保證金，年日均存款余額2,342.55萬元，按照存款利率測算（信用保證金利率0.25%，通知存款2.00%，地鐵保函保證金2.75%），計算利息收入38.29萬元，以上兩項測算利息收入總額59.34萬元，與實際利息收入總額58.72萬元差異0.62萬元，差異較小。公司認(rèn)為 2022 年度利息收入與公司貨幣資金規(guī)模相匹配。

（二）結(jié)合日均貸款余額、有息負(fù)債的利率水平，說明利息收入大幅低于利息費用的原因及合理性；

公司回復(fù)：

報告期末，公司有息負(fù)債明細(xì)如下：

■

注：青?；菁螌儆卺t(yī)藥流通行業(yè)，連鎖藥店均以租賃方式取得，體現(xiàn)為使用權(quán)資產(chǎn)。因青?；菁尾淮嬖诜课?、建筑物等固定資產(chǎn)，故擔(dān)保方式只能選擇信用擔(dān)保。由于不能滿足銀行授信條件，導(dǎo)致青?；菁蜗虍?dāng)?shù)厮拇笮屑捌渌煞葜沏y行申請貸款的困難較大。為保證生產(chǎn)經(jīng)營的持續(xù)性，青?；菁沃荒苓x擇借款利息較高的微眾銀行（網(wǎng)上銀行），因此借款利率較高。

經(jīng)測算，公司報告期日均貸款余額19,918.03萬元，加權(quán)平均利率5.55%，全年財務(wù)費用1,445.21萬元，其中借款利息支出1,105.45萬元，租賃負(fù)債利息支出339.76萬元。公司銀行存款類型主要為活期存款、通知存款和保證金存款，其中：活期存款利率為0.25%和0.30%、通知存款利率為2%、保證金存款利率為0.25%和2.27%，報告期利息收入58.72萬。公司交易性金融資產(chǎn)期末余額12,701.90萬元，相比期初2,732.77萬元增長364.80%，交易性金融資產(chǎn)全部為自有資金購買銀行理財產(chǎn)品，報告期確認(rèn)投資收益260.38萬元。綜上所述，公司利息收入大幅低于利息費用是合理的。

（三）結(jié)合公司經(jīng)營模式和資金安排，說明目前有息負(fù)債規(guī)模的合理性；

公司回復(fù)：

1、關(guān)于公司貨幣資金余額分布情況如下表：

單位：元

■

截至2022年12月31日，公司貨幣資金余額20,879.38萬元，其中：其他貨幣資金8,755.81萬元主要為通知存款、信用證保證金及履約保函保證金。

2、日常運營資金需求量測算

根據(jù)公司近三年合并報表數(shù)據(jù)進(jìn)行測算，公司維持目前日常銷售規(guī)模，年均營運資金需求量平均值在20,999萬元，具體情況如下表：

單位：元

■

注1、2022年度利潤總額已剔除商譽減值影響值。

注2：預(yù)計年度營運資金需求量=[上年銷售收入*（1-上年銷售利潤率）*（1+預(yù)計銷售增長率）]/營運資金周轉(zhuǎn)次數(shù)

3、有息負(fù)債情況

公司2022年末短期借款、一年內(nèi)到期的非流動有息負(fù)債及長期借款金額合計19,595.90萬元，其中：

單位：元

■

公司有息負(fù)債主要為短期流動資金借款，用于滿足公司日常運營資金需求，公司長期以來嚴(yán)格堅持費用管控、加強應(yīng)收款項管理，有序安排營運資金，根據(jù)有息負(fù)債到期情況與應(yīng)收款項回收情況，合理安排有息債務(wù)償還及轉(zhuǎn)貸計劃，以保障公司正常開展生產(chǎn)經(jīng)營活動。

4、公司目前的主營業(yè)務(wù)以服裝銷售、藥品零售為主，行業(yè)競爭較為激烈，產(chǎn)品周轉(zhuǎn)需求高。服裝行業(yè)銷售季節(jié)性較強，新產(chǎn)品推出前的備料、備貨投入較大，對流動資金要求高。近幾年來，服裝行業(yè)景氣度不高，在經(jīng)濟(jì)下行期，保持資產(chǎn)流動性尤為必要。同時，因流動資金不足，投入不夠，限制了公司主業(yè)規(guī)模進(jìn)一步增長。公司貨幣資金、融資額度與銷售規(guī)模一直維持相對穩(wěn)定、平衡的水平。

綜上，公司認(rèn)為目前有息負(fù)債規(guī)模是合理的。

（四）除已披露的受限貨幣資金外，是否存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制或其他潛在的限制性安排、與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶以及貨幣資金被他方實際使用的情況。

公司回復(fù)：

報告期公司除已披露的開具的信用證保證金和保函共計710.83萬元受限貨幣資金外，不存在質(zhì)押、凍結(jié)等權(quán)利限制或其他潛在的限制性安排、不存在與控股股東或其他關(guān)聯(lián)方聯(lián)合或共管賬戶以及貨幣資金被他方實際使用的情況。

（五）請年審會計師發(fā)表意見。

年審會計師回復(fù)：

我們執(zhí)行的核查程序：

1、核查公司報告期各期銀行存款日記賬、庫存現(xiàn)金日記賬，獲取并檢查銀行賬戶對賬單、銀行存款余額調(diào)節(jié)表, 檢查非記賬本位幣銀行存款的折算匯率及折算金額是否正確；

2、計算銀行存款累計余額應(yīng)收利息收入，分析比較公司銀行存款應(yīng)收利息收入與實際利息收入的差異是否恰當(dāng)，評估利息收入的合理性，檢查是否存在高息資金拆借，確認(rèn)銀行存款余額是否存在，利息收入是否已經(jīng)完整記錄；

3、獲取公司已開立銀行結(jié)算賬戶清單、征信報告，與賬面記載信息核對，檢查賬面是否已核算全部銀行賬戶，核實賬面記錄是否準(zhǔn)確、完整。對公司征信報告中列示的有息負(fù)債信息與賬面記錄核對的差異進(jìn)行分析，關(guān)注企業(yè)信用報告中列示的被審計公司對外擔(dān)保的信息。

4、對貨幣資金及有息負(fù)債執(zhí)行函證程序，核實貨幣資金、有息負(fù)債的存在性和完整性：

（1）逐家銀行電話核對發(fā)函地址、收件人信息，并做記錄；

（2）由函證中心系統(tǒng)生成函證，并獨立寄給銀行；

（3）要求銀行回函直接回到函證中心；

（4）編制函證結(jié)果匯總表，檢查銀行回函，調(diào)查不符事項

5、對報告期內(nèi)的有息負(fù)債，檢查借款合同，了解借款本金、借款用途、借款條件、借款日期、還款期限、借款利率等信息，測算有息負(fù)債的利息計算和會計處理是否正確。

6、檢查權(quán)利受限貨幣資金相關(guān)明細(xì)（貨幣資金受限金額為 710.83萬元，屬于信用證保證金、保函），核對期末受限貨幣資金余額與相關(guān)保證金、保函的勾稽關(guān)系。

7、執(zhí)行憑證測試、跨期測試。

核查結(jié)論 ：

根據(jù)我們的核查結(jié)果，我們認(rèn)為，公司賬面貨幣資金真實存在，利息收入和銀行存款規(guī)模相匹配，公司利息收入大幅低于利息費用的原因合理，權(quán)利受限情況披露完整準(zhǔn)確。

四、關(guān)于其他應(yīng)收款。

年報披露，報告期末其他應(yīng)收款賬面余額2.17億元，壞賬準(zhǔn)備余額1.86億元，期末賬面價值3117萬元。其他應(yīng)收款中，對關(guān)聯(lián)方的應(yīng)收款1.28億元。請公司補充披露：

（一）分業(yè)務(wù)列示欠款方期末余額前五名的具體明細(xì)，包括應(yīng)收款項主體名稱、是否關(guān)聯(lián)方及具體關(guān)聯(lián)關(guān)系、形成時間、形成原因、主要內(nèi)容、可回收性詳細(xì)說明、減值計提的金額及原因，減值計提是否充分；

公司回復(fù)：

單位：元

■

1、關(guān)聯(lián)方欠款

（1）其他應(yīng)收款一湖北美爾雅集團(tuán)銷售有限公司

2000年以前，湖北美爾雅集團(tuán)銷售有限公司為本公司國內(nèi)服裝總包銷商，因經(jīng)營狀況差，2002年停業(yè)，形成欠款，對我公司拖欠貨款（含資金占用利息）至今無法收回。該公司經(jīng)營資格已于2004年7月吊銷，經(jīng)判斷該項應(yīng)收款無法回收，公司當(dāng)年根據(jù)實際情況已全額計提壞賬準(zhǔn)備，減值計提充分。

（2）其他應(yīng)收款一黃石美京纖維有限公司

黃石美京纖維有限公司于2000年以前租賃本公司印染生產(chǎn)線經(jīng)營，因經(jīng)營狀況差，停業(yè)后，拖欠公司租金（含資金占用利息）無法收回。該公司經(jīng)營資格已于2007年12月吊銷，經(jīng)判斷該項應(yīng)收款無法回收，本公司當(dāng)年根據(jù)實際情況已全額計提壞賬準(zhǔn)備，減值計提充分。

2、非關(guān)聯(lián)方欠款

（1）其他應(yīng)收款-甘肅眾友健康醫(yī)藥股份有限公司

公司與甘肅眾友于2020年11月30日簽訂了《關(guān)于青海眾友健康惠嘉醫(yī)藥連鎖有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，約定由公司收購業(yè)績承諾方甘肅眾友持有的青?；菁?00%的股權(quán)，雙方在原協(xié)議中約定了業(yè)績承諾及補償條款，根據(jù)原協(xié)議約定，甘肅眾友承諾青?；菁卧?2020年、2021年、2022 年經(jīng)審計的合并報表扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司的凈利潤總額分別不低于 1500萬元、1650萬元、1800萬元。若青海惠嘉業(yè)績承諾期內(nèi)任一年度累計實現(xiàn)的實際凈利潤低于當(dāng)年承諾凈利潤，則甘肅眾友應(yīng)當(dāng)以現(xiàn)金對本公司進(jìn)行補償，當(dāng)期補償金額=（當(dāng)期承諾凈利潤數(shù)-當(dāng)期實際凈利潤數(shù)）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價格。當(dāng)計算的當(dāng)期應(yīng)補償金額小于或等于0時，按0取值，當(dāng)年度不需補償，以前年度已經(jīng)補償?shù)默F(xiàn)金不沖回。2021年度，青?；菁挝磳崿F(xiàn)承諾凈利潤，甘肅眾友應(yīng)根據(jù)業(yè)績承諾約定向公司支付現(xiàn)金補償款28,681,140.93元。

公司分別于2022年5月30日、2022年7月29日向甘肅眾友以郵寄形式發(fā)出了《催款通知書》，敦促其盡快履行業(yè)績補償義務(wù)。之后因甘肅眾友一直未能進(jìn)行業(yè)績補償，公司于2022年9月5日委托湖北得偉君尚律師事務(wù)所向甘肅眾友發(fā)出《律師函》，要求其盡快履行業(yè)績補償義務(wù)。公司一直和甘肅眾友積極協(xié)商，敦促其履行相關(guān)義務(wù)，后續(xù)將依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)賦予的權(quán)利，通過采取協(xié)商、訴訟等手段，確認(rèn)補償金額并要求其履行業(yè)績補償支付義務(wù)，以此盡最大努力保障上市公司及股東利益。

公司對甘肅眾友信用風(fēng)險及償付能力進(jìn)行評估后，認(rèn)為該補償款在2021年12月31日公允價值為0。在不放棄對該補償款項追償權(quán)的前提下，將相當(dāng)于確定的補償金額的款項轉(zhuǎn)入其他應(yīng)收款，并考慮補償義務(wù)人甘肅眾友的信用風(fēng)險狀況，對其全額計提壞賬準(zhǔn)備，減值計提充分。

（2）其他應(yīng)收款一劉松濤

劉松濤先生于2019年6月與公司簽訂《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，受讓公司控股子公司湖北美爾雅房地產(chǎn)有限公司100%股權(quán)，股權(quán)協(xié)議價7,050萬元，截止目前累計收回4,550萬元，由于房地產(chǎn)行業(yè)政策調(diào)控和經(jīng)濟(jì)等原因，房地產(chǎn)行業(yè)受其影響尤為明顯，導(dǎo)致劉松濤先生本人尚欠股權(quán)轉(zhuǎn)讓款2,500萬元。

為了收回欠款，公司多次向劉松濤先生催收，并前往其相關(guān)在建在售地產(chǎn)項目實地調(diào)研。劉松濤本人承諾，待房地產(chǎn)市場回暖，相關(guān)項目進(jìn)展順利，資金逐步回籠，公司現(xiàn)金流情況稍有好轉(zhuǎn)，即償還余款，力爭2023年12月31日前分批償清欠款。公司根據(jù)會計政策,按賬齡計提減值準(zhǔn)備，符合會計制度相關(guān)要求，減值計提充分。

（3）其他應(yīng)收款一湖北美爾雅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

湖北美爾雅房地產(chǎn)開發(fā)有限公司原為本公司控股子公司，本公司于2019年6月將其股權(quán)對外轉(zhuǎn)讓，目前對房地產(chǎn)公司應(yīng)收款余額1,494.59萬元，為歷史上經(jīng)營往來形成。2019年股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，該公司陸續(xù)還款300余萬元。由于近年來房地產(chǎn)行業(yè)政策調(diào)控和經(jīng)濟(jì)下行等原因，美爾雅房地產(chǎn)公司原有幾個房地產(chǎn)開發(fā)項目，均在黃石市本地，現(xiàn)在三四線城市對年輕人缺乏吸引力，人口也慢慢流失，同時隨著“棚改”貨幣補償政策的退出，造成了黃石房地產(chǎn)市場需求的不足和價格的頹勢，因此該公司資金回籠速度嚴(yán)重低于預(yù)期，短期難以償還對我公司的欠款。

為了收回欠款，公司多次向美爾雅房地產(chǎn)公司催收，并協(xié)助該公司解決相關(guān)項目歷史遺留問題，爭取早日收回欠款，該公司表示待到房地產(chǎn)市場行情好轉(zhuǎn)后，首先解決本公司欠款問題。公司根據(jù)會計政策按賬齡計提減值準(zhǔn)備，符合會計制度相關(guān)要求，減值計提充分。

（二）結(jié)合前述情況，說明公司已采取及擬采取以收回相關(guān)款項的具體措施，是否存在損害公司及投資者合法權(quán)益的情形。

公司回復(fù)：

1、針對關(guān)聯(lián)方欠款，鑒于湖北美爾雅集團(tuán)銷售有限公司及黃石美京纖維有限公司相關(guān)經(jīng)營性欠款賬齡長達(dá)20余年，而且欠款方已分別于2004年和2007年注銷，該項應(yīng)收款已經(jīng)無法回收，公司當(dāng)年根據(jù)實際情況已全額計提壞賬準(zhǔn)備，減值計提充分；大股東湖北美爾雅集團(tuán)有限公司已經(jīng)于2013對本公司壞賬計提不足部分的4,630萬元給予了現(xiàn)金兜底補償。針對上述應(yīng)收款的清理和核銷程序，公司將盡早擇機啟動對該債權(quán)的清理和核銷程序。

2、針對非關(guān)聯(lián)方欠款，公司均已多次進(jìn)行催收，包括實地走訪調(diào)研、協(xié)助解決相關(guān)遺留問題、發(fā)函催收等，公司已采取了相應(yīng)的收回措施，并保持持續(xù)跟蹤。

公司上述應(yīng)收款的產(chǎn)生是由多種因素形成的，部分賬款時間跨度已達(dá)二十余年，其中的歷史原因錯綜復(fù)雜。目前，公司已通過一系列努力完成了部分應(yīng)收款的收回，后續(xù)仍將與欠款方進(jìn)行積極的溝通，爭取早日完成款項的追回，盡最大努力保障公司及投資者利益。因此，針對上述應(yīng)收款項，公司不存在損害公司及投資者合法權(quán)益的情形。

五、關(guān)于經(jīng)營性現(xiàn)金流。

年報披露，報告期支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金1.27億元，同比增長138.75%，其中往來款項及其他8278萬元，同比增長455.94%，付現(xiàn)費用4368萬元，同比增長14.62%。請公司列示支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金的情況，包括付款對象名稱、金額、交易背景、是否公司關(guān)聯(lián)方等，說明相關(guān)往來款項、付現(xiàn)費用同比增長的原因。請年審會計師發(fā)表意見。

公司回復(fù)：

報告期公司支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金中往來款項及其他8,277.69萬元，具體如下：

■

報告期內(nèi)，公司“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”中往來款項及其他8,277.69萬元，其中：公司全資子公司北京美爾雅能源科技有限公司、北京美恒雅商貿(mào)有限公司、貴州中能世匯能源科技有限公司共計支付7,105.41萬元，主要增長原因系美恒雅累計代付煤炭業(yè)務(wù)保證金500萬元；累計代付服裝業(yè)務(wù)保證金556萬元；累計支付設(shè)備采購預(yù)付款3,000萬元。貴州中能累計代付煤炭業(yè)務(wù)保證金2,000萬元；累計退回下游合作方之間代墊款項507萬元。（報告期內(nèi)，公司“收到其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”中往來款項及其他7,176.47萬元）。

報告期內(nèi)，公司“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”中付現(xiàn)費用4,367.57萬元，相比上期3,810.68萬元增長556.89萬，增長率14.62%，具體明細(xì)如下：

■

報告期內(nèi)支付費用增加主要原因: ①公司轉(zhuǎn)讓參股期貨公司股權(quán)和調(diào)研新項目過程中，支付中介機構(gòu)（包括券商、審計、評估及律師等）費用增加；②為了提升公司形象，公司對部分商場專柜、專賣店進(jìn)行升級改造，支付的裝修費用較上年同期增加。

請年審會計師發(fā)表意見。

年審會計師回復(fù)：

一、針對現(xiàn)金流量表項目主要履行了如下核查程序：

1、了解與現(xiàn)金流量表編制相關(guān)的關(guān)鍵內(nèi)部控制，評價這些控制的設(shè)計，確定其是否得到執(zhí)行，并測試相關(guān)內(nèi)部控制的運行有效性；

2、對公司編制的現(xiàn)金流量表進(jìn)行復(fù)核，并對現(xiàn)金流量表主要項目實施分析；

3、向公司管理層了解經(jīng)營活動現(xiàn)金流量項目出現(xiàn)較大波動的原因，結(jié)合年報審計工作及公司經(jīng)營情況，分析相關(guān)往來款項、付現(xiàn)費用同比增長的原因及合理性。

二、經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

報告期公司支付的其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金1.27億元中往來款項及其他8,277.69萬元，同比增長455.94%，變動的主要原因本期公司向往來單位支付的業(yè)務(wù)保證金；付現(xiàn)費用4,367.57萬元，同比增長14.62%，變動的主要原因為公司轉(zhuǎn)讓期貨公司股權(quán)和調(diào)研新項目支付中介機構(gòu)費用增加以及公司部分商場專柜、專賣店升級改造所支付的裝修費用較上年增加。本期“支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金”中相關(guān)往來款項、付現(xiàn)費用與公司現(xiàn)金流出情況一致，真實反映了支付其他與經(jīng)營活動有關(guān)的現(xiàn)金中相關(guān)往來款項、付現(xiàn)費用的變動情況。

六、關(guān)于業(yè)績承諾。

公告披露，公司擬進(jìn)行會計差錯更正，認(rèn)定2018年、2019年和2020年青?；菁未尕浄謩e少結(jié)轉(zhuǎn)營業(yè)成本214萬元、620萬元、264萬元。根據(jù)前期公告，青?；菁?020年實現(xiàn)扣非凈利潤1546.47萬元，完成當(dāng)年業(yè)績承諾，業(yè)績承諾實現(xiàn)率103%。2021年、2022年青海惠嘉分別實現(xiàn)扣非凈利潤1033萬元、-493萬元，均未實現(xiàn)業(yè)績承諾，交易對方目前尚未進(jìn)行業(yè)績補償。請公司補充披露：

（一）會計差錯更正后青?；菁?020年扣非凈利潤實現(xiàn)金額，交易對方是否需要進(jìn)行業(yè)績補償及具體金額；

公司回復(fù)：

本次會計差錯更正后，青海惠嘉2020年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為1,282.32萬元，未完成業(yè)績承諾。根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定，交易對方需以現(xiàn)金方式對公司進(jìn)行業(yè)績補償，補償金額=（當(dāng)期承諾凈利潤-當(dāng)期實際凈利潤）÷業(yè)績承諾期內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)總和×標(biāo)的資產(chǎn)交易價格，即為1,011.45萬元。

（二）會計差錯更正后青?；菁?018年、2019年扣非凈利潤實現(xiàn)金額，對前期收購評估作價的影響；

公司回復(fù)：

本次會計差錯更正后，青海惠嘉2018年和2019年實現(xiàn)扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別為113.92萬元和872.06萬元。

公司于2020年11月30日召開第十一屆董事會第十次會議，審議通過了《關(guān)于收購青海眾友健康惠嘉醫(yī)藥連鎖有限公司100%股權(quán)的議案》，并提交至2020年12月11日召開的2020年第一次臨時股東大會審議通過。

公司收購青?；菁问窃趨⒖纪袠I(yè)可比交易定價基準(zhǔn)的基礎(chǔ)上，由交易雙方協(xié)商確定的，青海惠嘉100%股權(quán)交易定價為2.3億元。定價依據(jù)主要來自以下方面：

1）青海惠嘉成立于2002年4月，是青海省藥品零售行業(yè)的知名企業(yè)。截至2020年6月30日擁有連鎖直營店48家，經(jīng)營穩(wěn)定，品牌知名度高，在當(dāng)?shù)赜休^好的經(jīng)營基礎(chǔ)，持續(xù)經(jīng)營能力強。

2）從青海惠嘉財務(wù)狀況、盈利能力來看，青海惠嘉2019年實現(xiàn)凈利潤1,554.09萬元，2020年上半年實現(xiàn)凈利潤821.41萬元，在醫(yī)藥分離、處方外流等醫(yī)藥連鎖行業(yè)發(fā)展背景之下，有利于進(jìn)一步擴(kuò)大和穩(wěn)固經(jīng)營優(yōu)勢。若青?；菁雾樌麑崿F(xiàn)承諾的利潤，公司的盈利水平將得到大幅提升，且增強上市公司的盈利能力和抗風(fēng)險能力，助推上市公司轉(zhuǎn)型升級，加速上市公司布局醫(yī)藥連鎖相關(guān)領(lǐng)域。

3）青海惠嘉的市盈率顯著低于醫(yī)藥連鎖行業(yè)上市公司股權(quán)收購的平均值。公司收購青海惠嘉時行業(yè)收購案例如下表：

■

青?；菁纬兄Z的2020年度、2021年度、2022年度的扣除非經(jīng)常損益后歸屬于母公司凈利潤分別不低于人民幣1,500萬元、1,650萬元、1,800萬元。對應(yīng)相應(yīng)年度的交易市盈率分別為15.33、13.94和12.78，顯著低于同行業(yè)可比上市公司的市盈率水平。

本次會計差錯更正后，公司收購青?；菁螘r的靜態(tài)市盈率將調(diào)整為23.63，與同行業(yè)收購平均值基本一致，符合行業(yè)的基本特性，不存在較大差異，符合在外部環(huán)境變化過程中醫(yī)藥行業(yè)的整體估值水平，因此調(diào)整青海惠嘉在收購前的凈利潤對前期雙方協(xié)商確定的收購價格不存在實質(zhì)性影響。

（三）公司收購青?；菁渭昂罄m(xù)累計投入金額，以及自收購以來的累計收益（含本次商譽減值），說明本次投資的凈收益情況；

公司回復(fù)：

公司自收購青海惠嘉及后續(xù)累計投入情況如下表：

單位：萬元

■

公司自收購青?；菁我詠?，累計凈收益如下：

單位：萬元

■

綜上所述，公司為收購青?；菁?00%股權(quán)以自有資金投入現(xiàn)金2.3億元，后續(xù)無其他資金投入。合并后，青?；菁卧?021-2022年度累計貢獻(xiàn)稅后凈利潤586.67萬元，扣除2021-2022年度合并層面按合并日公允價值對青海惠嘉財務(wù)報表凈利潤調(diào)整金額851.45萬元，扣除2022年度計提商譽減值9,947萬元，累計實現(xiàn)凈收益為-10,211.78萬元。

（四）結(jié)合前述情況，說明前期收購決策是否審慎，董監(jiān)高是否勤勉盡責(zé)；

公司回復(fù)：

1、收購青?；菁蔚脑?/P>

公司于1997年上市，上市后的主營業(yè)務(wù)長期以服裝、服飾和紡織品的研發(fā)、設(shè)計、制造和銷售為主，業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)較為單一。上市二十多年后，時任管理層決定改變公司收入結(jié)構(gòu)，開拓新的業(yè)務(wù)增長點，推動上市公司進(jìn)入盈利能力較強、發(fā)展前景廣闊的醫(yī)藥零售行業(yè)，以增強上市公司的持續(xù)盈利能力，因此決策并主導(dǎo)收購了青海惠嘉，使公司形成了服裝生產(chǎn)和醫(yī)藥連鎖兩大業(yè)務(wù)板塊。

在收購時，公司當(dāng)時迫切需要改變業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)單一的發(fā)展瓶頸，堅持自我發(fā)展與收購兼并相結(jié)合，在鞏固原有各項業(yè)務(wù)細(xì)分行業(yè)龍頭地位的同時，進(jìn)行相關(guān)行業(yè)產(chǎn)業(yè)鏈的深化與延伸，而青?；菁巫鳛橐?guī)模化的區(qū)域性醫(yī)藥連鎖零售企業(yè)，能夠與公司形成良好的戰(zhàn)略協(xié)同。同時，公司作為扎根湖北、輻射全國的服裝企業(yè)，通過收購青海惠嘉能夠完善公司在西北地區(qū)的業(yè)務(wù)布局，進(jìn)一步增強上市公司的盈利能力。收購青海惠嘉符合當(dāng)時公司發(fā)展戰(zhàn)略布局的需要，有助于保持公司市場競爭優(yōu)勢與行業(yè)地位的可持續(xù)性，實現(xiàn)經(jīng)營業(yè)績長期穩(wěn)步提升。

隨著我國市場經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和完善，醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)面臨的生存環(huán)境和市場環(huán)境發(fā)生了巨大變化。從宏觀環(huán)境來看，伴隨政策扶持、技術(shù)創(chuàng)新、消費升級三重利好，醫(yī)藥大健康產(chǎn)業(yè)迎來了非常好的發(fā)展機遇。因此，公司擬通過切入醫(yī)藥連鎖零售領(lǐng)域，分享市場高速增長紅利，以此降低公司主營業(yè)務(wù)單一的風(fēng)險，進(jìn)一步提升公司盈利能力、提高可持續(xù)發(fā)展能力，符合當(dāng)時國家產(chǎn)業(yè)政策和上市公司主營業(yè)務(wù)多元化發(fā)展的需求。

2、時任董監(jiān)高在收購過程中已履行的職責(zé)和義務(wù)

在收購青?；菁芜^程中，公司時任管理層多次考察青?；菁?，與青?；菁喂蓶|及高管團(tuán)隊進(jìn)行多輪洽談，而且因公司當(dāng)時擬收購青?；菁文腹靖拭C眾友健康醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“甘肅眾友”）的資產(chǎn)，已經(jīng)聘請了獨立財務(wù)顧問、法律顧問、審計和資產(chǎn)評估等中介機構(gòu)對甘肅眾友以及青?；菁芜M(jìn)行了審慎充分的合作洽談、盡職調(diào)查、資產(chǎn)評估和報告起草等工作。之后因收購甘肅眾友構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，而甘肅眾友涉及的子公司和門店眾多，分布于全國多個地區(qū)，盡職調(diào)查過程及交易方案細(xì)節(jié)磋商較為復(fù)雜；同時，隨著盡職調(diào)查工作的逐步推進(jìn)，公司發(fā)現(xiàn)甘肅眾友眾多子公司盈利能力、規(guī)范程度有所不同，導(dǎo)致甘肅眾友的交易方案需要重新洽談溝通，公司及交易對方未形成一致意見。而在外部環(huán)境變化過程中，中介機構(gòu)的整體工作推進(jìn)較慢，因此公司將方案調(diào)整為收購青?；菁?，之后終止收購甘肅眾友。

收購過程中，公司及公司時任董監(jiān)高保持密切關(guān)注，結(jié)合公司實際和當(dāng)時的市場環(huán)境研究判斷與標(biāo)的資產(chǎn)的戰(zhàn)略協(xié)同價值，重點分析了標(biāo)的資產(chǎn)的行業(yè)地位及其核心競爭力，多次就標(biāo)的資產(chǎn)的估值和交易作價、相關(guān)權(quán)屬狀況、信息披露安排及交易保障措施等事宜與中介機構(gòu)、交易對方進(jìn)行溝通協(xié)調(diào)，以確保交易定價的公允性，同時充分考慮了交易的合規(guī)性、以及對公司的影響、潛在影響及存在的風(fēng)險。

交易對方甘肅眾友2018年、2019年未經(jīng)審計的主要財務(wù)數(shù)據(jù)如下：

單位：萬元

■

結(jié)合甘肅眾友的財務(wù)數(shù)據(jù)以及當(dāng)時已經(jīng)開展的盡調(diào)工作，公司時任管理層認(rèn)為在收購青?；菁螘r，甘肅眾友當(dāng)時的財務(wù)狀況比較健康，具備業(yè)績補償能力。同時在交易方案披露過程中，公司披露了本次交易完成后，可能存在青?；菁挝磥順I(yè)績無法實現(xiàn)利潤承諾的風(fēng)險、核心人員流失風(fēng)險、整合風(fēng)險以及公司股東大會不能審議通過的風(fēng)險等，并提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險。

3、收購標(biāo)的資產(chǎn)履行的決策程序

（1）履行的相關(guān)程序

2020年11月30日，公司召開第十一屆董事會第十次會議，以8票同意、0票反對、0票棄權(quán)的表決結(jié)果審議通過了《關(guān)于收購青海眾友健康惠嘉醫(yī)藥連鎖有限公司100%股權(quán)的議案》，公司董事會同意收購青?；菁?00%股權(quán)。

2020年12月11日，公司召開2020年第一次臨時股東大會，審議通過收購青?；菁蔚淖h案。

2020年12月21日，公司根據(jù)《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》約定向交易對方支付了第一筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款1.61億元，并完成了青海眾友的工商變更登記手續(xù)，青海眾友成為公司的全資子公司。

（2）獨立董事意見：

a.公司第十一屆董事會第十次會議的召開程序、表決程序符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定，在審議本次交易相關(guān)議案時履行了法定程序。

b.同意公司與交易對方及相關(guān)方簽署的附條件生效的《湖北美爾雅股份有限公司與甘肅眾友健康醫(yī)藥股份有限公司之股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。

c.本次交易符合公司發(fā)展戰(zhàn)略，有利于改善公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強公司盈利水平，提高上市公司價值。

d.公司聘請了天職國際會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）對標(biāo)的資產(chǎn)進(jìn)行審計，同時依據(jù)同行業(yè)收購案例，制定標(biāo)的公司交易價格。該議案事項符合公司和全體股東的利益，沒有發(fā)現(xiàn)有損害中小股東利益的行為和情況，符合中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定。

e.本次交易事宜尚需獲得公司臨時股東大會的審議。

4、公司董事會就前期收購決策是否審慎，董監(jiān)高是否勤勉盡責(zé)發(fā)表意見如下：

收購青?；菁问枪?020年12月董事會所做出的決策，公司已于2022年10月進(jìn)行了董事會、監(jiān)事會的換屆選舉工作。公司董事會查閱了公司收購珠青?；菁蔚臅h資料，并向時任董監(jiān)高了解當(dāng)時的審議程序。時任董監(jiān)高基于當(dāng)時的公司戰(zhàn)略布局作出收購決策，公司及時任公司董事在交易過程中已開展了必要的工作，并履行了董事會、股東大會審議程序和對收購中風(fēng)險進(jìn)行了風(fēng)險提示。

綜上所述，我們認(rèn)為公司和時任董監(jiān)高在前期收購決策過程中履行了必要的程序，決策過程是勤勉盡責(zé)的。

（五）截至目前業(yè)績承諾補償未實現(xiàn)的原因，公司已采取及擬采取的業(yè)績承諾履行保障措施，能否保障業(yè)績承諾補償實現(xiàn)，是否存在損害公司及股東合法權(quán)益的情形。

1、截至目前業(yè)績承諾補償未實現(xiàn)的原因。

公司回復(fù)：

甘肅眾友立足于醫(yī)藥流通領(lǐng)域，主要從事藥品連鎖零售業(yè)務(wù)，在甘肅、陜西、青海等十個省、自治區(qū)、直轄市擁有超過3,000家連鎖藥店，銷售的產(chǎn)品包括中西成藥、中藥飲片、醫(yī)療器械、保健食品等。經(jīng)多方了解，其業(yè)務(wù)板塊因近兩年規(guī)?；瘮U(kuò)張過快、加上外部不可抗力等因素的影響，導(dǎo)致后續(xù)經(jīng)營上產(chǎn)生了一定的困難，之前承諾的業(yè)績補償款一直未能支付。

2、公司已采取及擬采取的業(yè)績承諾履行保障措施，能否保障業(yè)績承諾補償實現(xiàn)，是否存在損害公司及股東合法權(quán)益的情形。

公司回復(fù)：

2022年5月，公司在完成對青?；菁?021年度的審計工作后，依據(jù)審計機構(gòu)出具的青?；菁螌徲媹蟾娲_定了甘肅眾友的業(yè)績補償金額28,681,140.93元，并分別于2022年5月30日、2022年7月29日向甘肅眾友以郵寄形式發(fā)出了《催款通知書》，敦促其盡快履行業(yè)績補償義務(wù)。之后因甘肅眾友一直未能進(jìn)行業(yè)績補償，公司于2022年9月5日委托湖北得偉君尚律師事務(wù)所向甘肅眾友發(fā)出《律師函》，要求其盡快履行業(yè)績補償義務(wù)。

經(jīng)公司查詢公開信息并多渠道了解，獲知甘肅眾友在2022年初開始經(jīng)營困難，出現(xiàn)拖欠供應(yīng)商貨款、員工工資等現(xiàn)象且涉及多起訴訟糾紛，自2023年4月份已進(jìn)入破產(chǎn)重整階段，公司經(jīng)審慎評估并咨詢年審會計師意見后，認(rèn)為現(xiàn)階段業(yè)績補償款的回款難度較大。2022年度青?；菁稳晕磳崿F(xiàn)承諾凈利潤，甘肅眾友應(yīng)根據(jù)業(yè)績承諾約定向公司支付現(xiàn)金補償款107,652,795.58元，為了能夠真實反映公司財務(wù)狀況，公司根據(jù)公開和非公開信息對甘肅眾友信用風(fēng)險及償付能力進(jìn)行評估后，認(rèn)為該補償款在2022年12月31日公允價值為0，本期不予確認(rèn)。

公司一直和甘肅眾友積極協(xié)商，敦促其履行相關(guān)義務(wù)。鑒于青?；菁?020-2022年的業(yè)績承諾期已過，公司于2023年4月底完成了青?；菁蔚膶徲嫻ぷ鞑⒋_認(rèn)了甘肅眾友的業(yè)績補償金額。截至目前，蘭州中院已經(jīng)公告甘肅眾友進(jìn)入破產(chǎn)重整程序并為其公開招募破產(chǎn)管理人。公司將密切關(guān)注其破產(chǎn)重整進(jìn)展，并依據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)賦予的權(quán)利，通過采取協(xié)商、訴訟等手段，與甘肅眾友確認(rèn)相應(yīng)補償金額并要求其履行業(yè)績補償支付義務(wù)，以此盡最大努力保障上市公司及股東利益。

七、關(guān)于商譽減值。

公告披露，公司收購青?；菁涡纬缮套u余額2.23億元，2020年及2021年公司未對該商譽計提減值。2022年，公司結(jié)合青海惠嘉未來發(fā)展戰(zhàn)略、經(jīng)營狀況等，經(jīng)商譽減值測試，對青?；菁斡嬏嵘套u減值9947萬元。請公司補充披露：

（一）商譽相關(guān)資產(chǎn)組出現(xiàn)減值跡象的時點及原因，是否具有持續(xù)性，以及對青海惠嘉業(yè)績的具體影響；

公司回復(fù)：

1、2022年9月30日，公司合并層面計提商譽減值2,522萬元，2022年12月31日，公司合并層面計提商譽減值7,425萬元。出于謹(jǐn)慎性考慮，通過進(jìn)一步觀察測算，公司認(rèn)為減值跡象時點發(fā)生在2022年9月末，主要原因是：

（1）2021年底時，公司認(rèn)為外部環(huán)境的影響屬于突發(fā)事件，同時政府陸續(xù)推出一系列企業(yè)減負(fù)政策，涉及金融支持、財稅支持、穩(wěn)定崗位和科技創(chuàng)新等。青?；菁沃饕?jīng)營社區(qū)連鎖藥店，根據(jù)同花順iFinD統(tǒng)計的數(shù)據(jù)，2018-2021年西寧市常住人口為241.87萬、244.58萬、246.96萬、247.56萬，西寧市人口總體呈增長趨勢。公司預(yù)期外部環(huán)境的不利影響不會對青?；菁挝磥砟甓鹊慕?jīng)營產(chǎn)生持續(xù)性的、不可扭轉(zhuǎn)的影響，青海惠嘉未來經(jīng)營的預(yù)期是良好的，沒有發(fā)生變化。因此，在持續(xù)經(jīng)營前提下，公司2021年度以合并報表口徑為基礎(chǔ)的包含商譽資產(chǎn)組賬面價值為23,017.68萬元，公司計算包含商譽資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值為人民幣23,851.09萬元。根據(jù)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，預(yù)計未來現(xiàn)金流現(xiàn)值超過包含商譽的資產(chǎn)組的賬面價值，就表明商譽沒有發(fā)生減值，不需再估計公允價值減處置費用的金額，因此，商譽經(jīng)減值測試在2021年底未發(fā)生減值。

（2）青?；菁吾t(yī)藥連鎖門店在2022年7月、8月陸續(xù)出現(xiàn)大規(guī)模不能正常營業(yè)或縮短營業(yè)時間的情形。同時根據(jù)規(guī)定，四類藥品（退熱、止咳、抗病毒、抗生素等四類藥品）實施禁止銷售或限制銷售、登記銷售等管控措施，致使客流量大幅下降，造成青?；菁握w銷售下滑。

（3）為履行社會責(zé)任，青海惠嘉仍為無法正常到崗的居家員工按正常出勤列支工資，人工成本總額未降低的同時，青?；菁蔚姆雷o(hù)消殺用品消耗的成本費用也大幅增加。

（4）青?；菁位趯Ξ?dāng)前市場環(huán)境的判斷，通過積極調(diào)整營銷方案、補充基礎(chǔ)品類、加大對外合作等各項措施應(yīng)對銷量下滑的壓力，但受近年來持續(xù)不利影響，預(yù)計短期內(nèi)實現(xiàn)經(jīng)營效益顯著提升的可能性較低。

2、青?；菁巫鳛樵鞅钡貐^(qū)的醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)，具有天然的區(qū)域優(yōu)勢，并且培育了一批忠實的用戶群體。在經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定增長、消費水平提高、人口老齡化、消費結(jié)構(gòu)升級等的推動下，居民對健康服務(wù)的需求更加多元化、個性化，面對居民健康管理需求“升級”，藥品零售業(yè)的發(fā)展有了一定的基礎(chǔ)。未來，公司將對青?；菁翁峁┒喾街С?，助力其實現(xiàn)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展；同時青?；菁谓?jīng)營團(tuán)隊也在不斷地調(diào)整經(jīng)營策略，及時收回款項補充流動性。所以，上述減值跡象不會對青?；菁谓?jīng)營產(chǎn)生持續(xù)性影響。

3、未來，青海惠嘉計劃通過向銀行申請融資等多種方式，增加資金流動性。同時，青海惠嘉將積極調(diào)整營銷方案、加大回款力度、補充基礎(chǔ)品類、加大對外合作等各項措施改善并提升經(jīng)營業(yè)績。

（二）2020 年以來的歷年減值測試過程與本次商譽減值測試過程進(jìn)行對比，就營業(yè)收入、收入增長率、凈利潤、毛利率、費用率、折現(xiàn)率等重大預(yù)測假設(shè)和參數(shù)的差異進(jìn)行量化分析，并說明產(chǎn)生差異的原因、識別差異的時間，以及重大參數(shù)確定的依據(jù)和合理性；

公司回復(fù)：

1、營業(yè)收入、收入增長率

■

注：近三年指的是距離減值測試基準(zhǔn)日以前的三年，計算以距離基準(zhǔn)日最近的可獲取的最近三年的CPI數(shù)據(jù)計算復(fù)合增長率，因基準(zhǔn)日不同，近三年的數(shù)據(jù)也會順延。

對收入影響較大的為零售藥店客單價增長率，而該指標(biāo)連續(xù)采用行業(yè)近三年CPI復(fù)合增長率，由于該指標(biāo)變化導(dǎo)致收入變化，具有合理性。

2、息稅前利潤、稅前利潤率、毛利率、費用率

■

2020年-2022年商譽減值測試時，毛利率和管理費用率水平相差不大。息稅前利潤逐年下降的主要原因系：（1）青?；菁问杖胫鹉晗陆?。（2）近年受外部環(huán)境影響，青?；菁蚊媾R較大業(yè)績壓力，進(jìn)而加大了銷售宣傳力度，銷售費用率逐年上升，具有合理性。

3、折現(xiàn)率

■

無風(fēng)險報酬率和市場風(fēng)險溢價造成的差異是市場環(huán)境造成的差異。個別風(fēng)險系數(shù)從2021年開始增加為2%，主要原因系青海惠嘉2021年度開始資金流動性較差，企業(yè)償債能力風(fēng)險增加。其他折現(xiàn)率參數(shù)與歷史年度均保持一致，折現(xiàn)率計算具有合理性。（具體數(shù)據(jù)見上表）

（三）結(jié)合收購以來各報告期商譽減值測試的具體情況及商譽減值計提情況，說明各期商譽減值計提是否充分，是否符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，是否符合謹(jǐn)慎性要求，是否存在前期商譽減值計提不充分的情形。

公司回復(fù)：

2020年度商譽減值測試未發(fā)生減值，2021年度商譽減值測試未發(fā)生減值，2022年9月30日，公司合并層面計提商譽減值2,522萬元，2022年12月31日，公司合并層面計提商譽減值7,425萬元。

2020年末、2021年末、2022年9月末、2022年末，公司分別對青?；菁魏喜⑿纬傻纳套u的賬面價值，自購買日起按照合理的方法分?jǐn)傊料嚓P(guān)的資產(chǎn)組，并對包含商譽的相關(guān)資產(chǎn)組進(jìn)行減值測試。公司對企業(yè)合并形成商譽的可收回金額根據(jù)資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與資產(chǎn)預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值兩者之間較高者確定，根據(jù)歷史經(jīng)驗及對市場發(fā)展的預(yù)測確定上述關(guān)鍵數(shù)據(jù)。

公司對青?；菁魏套u資產(chǎn)組的可收回金額按照預(yù)計未來現(xiàn)金流量的現(xiàn)值計算，其預(yù)計現(xiàn)金流量根據(jù)公司批準(zhǔn)的現(xiàn)金流量預(yù)測為基礎(chǔ)，詳細(xì)預(yù)測期分別為2021年到2025年、2022年到2030年、2022年10月到2030年、2023年到2030年，以及永續(xù)期。預(yù)測期收入增長率根據(jù)公司批準(zhǔn)的未來收益預(yù)測為基礎(chǔ)，穩(wěn)定期保持不增長，現(xiàn)金流量預(yù)測使用的折現(xiàn)率根據(jù)公司自身情況及市場發(fā)展進(jìn)行預(yù)測。減值測試中采用的其他關(guān)鍵數(shù)據(jù)包括：商品毛利率及期間費用率、折現(xiàn)率。

公司按現(xiàn)有在業(yè)門店經(jīng)營情況，充分考慮了換店選址影響后進(jìn)行商譽減值測試。測試參考或采用的內(nèi)部數(shù)據(jù)為企業(yè)所提供的財務(wù)數(shù)據(jù)和業(yè)務(wù)系統(tǒng)數(shù)據(jù)，外部數(shù)據(jù)為查詢相關(guān)上市公司和行業(yè)的數(shù)據(jù)。

（1）關(guān)于預(yù)測期收入增長率，醫(yī)藥批零版塊公司采用了“青海:西寧:CPI:藥品及醫(yī)療器具”三年復(fù)合增長率作為收入增長率（同花順iFinD發(fā)布的青海省醫(yī)療保健行業(yè)CPI），該增長率是客單價的增長，符合物價相關(guān)性。經(jīng)測算，2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度三年復(fù)合增長率分別為5.16%、3.59%、3.16%和2.17%。同時，公司結(jié)合了西寧市人口規(guī)模及全國零售藥品銷售增長率，認(rèn)為該增長率是在合理范圍內(nèi)的。門診版塊收入增長率三年報告期均保持一致，按6%的增速預(yù)計，增速屬于企業(yè)能夠?qū)崿F(xiàn)的合理目標(biāo)增速。

（2）關(guān)于商品毛利率，公司結(jié)合青?；菁螝v史年度毛利率，分析了醫(yī)藥零售上市公司的毛利情況（參考的上市公司有一心堂、老百姓、益豐藥房、大參林、健之佳等），預(yù)測青?；菁蚊试谡７秶鷥?nèi)。

三年商譽減值測試毛利率計算依據(jù)如下：

■

（3）關(guān)于期間費用率，系按付現(xiàn)費用占收入比預(yù)計。期間費用中，職工薪酬按照人均工資水平并考慮適當(dāng)增長率進(jìn)行預(yù)測；對于租賃費用的計算，合同期內(nèi)按照合同金額進(jìn)行預(yù)測，合同期外按照市場水平進(jìn)行預(yù)測，折舊攤銷按照企業(yè)會計政策進(jìn)行預(yù)測；其他期間費用按照歷史年度費用占收入比例水平進(jìn)行預(yù)測。

2020年度商譽減值測試期間費用數(shù)據(jù)如下表：

■

2021年度商譽減值測試期間費用數(shù)據(jù)如下表：

■

2022年9月末商譽減值測試期間費用數(shù)據(jù)如下表：

■

2022年度商譽減值測試期間費用數(shù)據(jù)如下表：

■

（4）關(guān)于折現(xiàn)率，公司采用的折現(xiàn)率是反映當(dāng)前市場貨幣時間價值和相關(guān)資產(chǎn)組特定風(fēng)險的稅前利率。公司經(jīng)商譽減值測試所采用的稅前折現(xiàn)率分析過程如下：

1）無風(fēng)險收益率（RF）的確定

國債收益率通常被認(rèn)為是無風(fēng)險的，因持有該債權(quán)到期不能兌付的風(fēng)險很小。根據(jù)中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的《資產(chǎn)評估專家指引第12號一一收益法評估企業(yè)價值中折現(xiàn)率的測算》、證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一評估類第1號》，本次評估以國債剩余到期期限10年以上樣本到期收益率平均值作為無風(fēng)險報酬率。經(jīng)測算，2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度無風(fēng)險報酬率指標(biāo)值分別為4.036%、3.35%、3.12%和3.18%。

2）市場風(fēng)險溢價的計算

市場風(fēng)險溢價是預(yù)期未來較長期間市場證券組合收益率與無風(fēng)險利率之間的差額。市場風(fēng)險溢價的確定既可以依靠歷史數(shù)據(jù)，也可以基于事前估算。

根據(jù)中國資產(chǎn)評估協(xié)會發(fā)布的《資產(chǎn)評估專家指引第12號一一收益法評估企業(yè)價值中折現(xiàn)率的測算》、證監(jiān)會發(fā)布的《監(jiān)管規(guī)則適用指引一一評估類第1號》，本次市場風(fēng)險溢價采用上證綜指和深證成指年收益率幾何平均值的算數(shù)平均值減去無風(fēng)險報酬率指標(biāo)值計算，取值時間跨度為自指數(shù)設(shè)立至今。2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度測算過程如下：

■

3）β的計算

β反映一種股票與市場同向變動的幅度，β指標(biāo)計算模型為市場模型：

Ri=α+βRm+ε

在市場模型中，以市場回報率對股票回報率做回歸求得β指標(biāo)值，本說明中樣本β指標(biāo)的取值來源于同花順金融終端。

β指標(biāo)值的確定以選取的樣本，自同花順金融終端取得的考慮財務(wù)杠桿的β指標(biāo)值為基礎(chǔ)，計算商譽所在資產(chǎn)組所處行業(yè)業(yè)務(wù)板塊的不考慮財務(wù)杠桿的β指標(biāo)值，以所處行業(yè)平均資本結(jié)構(gòu)為基礎(chǔ)，計算商譽所在資產(chǎn)組考慮財務(wù)杠桿的β指標(biāo)值。

考慮財務(wù)杠桿的β指標(biāo)值與不考財務(wù)杠桿的β指標(biāo)值換算公式如下：

βU=βL/[1+（1-T）×D/E]

式中：

βL：考慮財務(wù)杠桿的Beta；

βU：不考慮財務(wù)杠桿的Beta；

T：所得稅率；

考慮所得稅政策不同，通過上述計算，2020年度包含商譽資產(chǎn)組的β指標(biāo)值為0.8298；2021年度包含商譽資產(chǎn)組的β指標(biāo)值在2022年至2024年度為0.6808，2025年度至2030年度為0.6806，永續(xù)期為0.6762；2022年9月末包含商譽資產(chǎn)組的β指標(biāo)值在2022年10月至2024年度為0.6709，2025年度至2030年度為0.6706，永續(xù)期為0.6648；2022年度包含商譽資產(chǎn)組的β指標(biāo)值在2023年至2024年度為0.6802，2025年度至2030年度為0.6799，永續(xù)期為0.6738。

4）特有風(fēng)險的調(diào)整

考慮包含商譽資產(chǎn)組個別經(jīng)營風(fēng)險，2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度企業(yè)特有風(fēng)險分別調(diào)整為1.2%、2%、2%和2%。。

5）股權(quán)資本成本的計算

通過以上計算，依據(jù)KE=RF+β（RM-RF）+α，計算股權(quán)資本成本。具體數(shù)據(jù)如下表：

■

6）債務(wù)資本成本

債務(wù)資本成本的計算以中國人民銀行公布的5年以上貸款市場報價利率LPR為基礎(chǔ)，2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度債務(wù)資本成本分別為4.65%、4.60%、4.30%和4.30%。

7）稅后折現(xiàn)率的計算

通過 ，計算稅后折現(xiàn)率。

■

具體數(shù)據(jù)如下表：

■

8）稅前折現(xiàn)率計算

依據(jù)稅后現(xiàn)金流量、稅后折現(xiàn)率計算得出現(xiàn)金流量現(xiàn)值，以此為基礎(chǔ)，采用割差法計算稅前折現(xiàn)率。經(jīng)測算，2020年度、2021年度、2022年9月末、2022年度稅前折現(xiàn)率分別為13.61%、11.74%、10.62%和10.77%。

經(jīng)2020年末、2021年末、2022年9月末及2022年末減值測試，根據(jù)減值測試結(jié)果，公司收購青?；菁?00%股權(quán)形成的商譽在2020年底、2021年底均未發(fā)生減值、2022年9月30日計提商譽減值準(zhǔn)備2,521.77萬元、2022年12月31日計提商譽減值準(zhǔn)備7,425萬元。

近幾年，青?；菁螢榱烁纳平?jīng)營狀況，一直積極與一級供貨渠道建立良好溝通，與第三方供應(yīng)商保持長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。甘肅眾友是青?；菁蔚墓?yīng)商之一，報告期內(nèi)，青?；菁蜗蚋拭C眾友采購總金額518萬元，占采購總金額的9.17%。青?；菁蜗蚋拭C眾友采購商品金額呈逐年下降的趨勢。青?；菁蔚纳唐凡少彶⒉粫蕾嚫拭C眾友，因此，雖然甘肅眾友進(jìn)入2022年后出現(xiàn)了經(jīng)營困難以至破產(chǎn)重整的情況，但不會對青?；菁纬掷m(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。

公司對青?；菁蔚纳套u減值測試是基于管理層對未來的現(xiàn)金流量預(yù)測為基礎(chǔ)，結(jié)合市場環(huán)境及公司實際經(jīng)營情況確定相關(guān)參數(shù)指標(biāo)，綜合測算得出的商譽測試結(jié)果。公司在2022年度進(jìn)行商譽減值測試時，已充分考慮了甘肅眾友申請破產(chǎn)重整的相關(guān)因素，考慮到甘肅眾友在青?；菁蔚牟少彮h(huán)節(jié)地位呈逐年下降趨勢，且青?；菁纬Ｄ旰献鞯乃幤奉^部供應(yīng)鏈渠道穩(wěn)定，所以甘肅眾友的破產(chǎn)重整不會對青?；菁稳粘＝?jīng)營帶來重大不利影響。

公司2022年9月發(fā)生減值跡象，主要原因系青海惠嘉持續(xù)受到外部環(huán)境的影響，經(jīng)營成果不佳。2022年末計提商譽減值準(zhǔn)備的主要原因系青?；菁卧趫蟾嫫趦?nèi)受外部環(huán)境影響，業(yè)績未達(dá)預(yù)期，其自身資金流動性較差。同時，由于對營業(yè)收入產(chǎn)生較大影響的增長率指標(biāo)取醫(yī)藥行業(yè)近三年CPI復(fù)合增長率，導(dǎo)致預(yù)測的收入也較9月末時有所下降。公司在2022年末進(jìn)行商譽減值測試時，綜合考慮了青?；菁蔚膶嶋H經(jīng)營情況，同時考慮到外部環(huán)境的不利影響已經(jīng)消除，居民消費的復(fù)蘇等宏觀環(huán)境變化和市場環(huán)境變化帶來的影響，有助于青?；菁卧诤罄m(xù)經(jīng)營活動中可以得到進(jìn)一步改善。經(jīng)過測算結(jié)果，公司在2022年末計提商譽減值7,425萬元。綜上，公司各期商譽減值計提充分，各期進(jìn)行的商譽減值測試符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，符合謹(jǐn)慎性要求，不存在商譽減值計提不充分的情形。

（四）請評估師、年審會計師發(fā)表意見。

1、商譽相關(guān)資產(chǎn)組出現(xiàn)減值跡象的時點及原因，是否具有持續(xù)性，以及對青?；菁螛I(yè)績的具體影響；

評估師回復(fù):

1、2022年9月30日，公司合并層面計提商譽減值2,522萬元，2022年12月31日，公司合并層面計提商譽減值7,425萬元。出于謹(jǐn)慎性考慮，通過進(jìn)一步觀察測算，公司認(rèn)為減值跡象時點發(fā)生在2022年9月末，主要原因是：

（1）2021年底時，公司認(rèn)為外部環(huán)境的影響屬于突發(fā)事件，同時政府陸續(xù)推出一系列企業(yè)減負(fù)政策，涉及金融支持、財稅支持、穩(wěn)定崗位和科技創(chuàng)新等。青?；菁沃饕?jīng)營社區(qū)連鎖藥店，根據(jù)同花順iFinD統(tǒng)計的數(shù)據(jù)，2018-2021年西寧市常住人口為241.87萬、244.58萬、246.96萬、247.56萬，西寧市人口總體呈增長趨勢。公司預(yù)期外部環(huán)境的不利影響不會對青海惠嘉未來年度的經(jīng)營產(chǎn)生持續(xù)性的、不可扭轉(zhuǎn)的影響，青?；菁挝磥斫?jīng)營的預(yù)期是良好的，沒有發(fā)生變化。因此，在持續(xù)經(jīng)營前提下，公司2021年度以合并報表口徑為基礎(chǔ)的包含商譽資產(chǎn)組賬面價值為23,017.68萬元，公司計算包含商譽資產(chǎn)組預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值為人民幣23,851.09萬元。根據(jù)會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，預(yù)計未來現(xiàn)金流現(xiàn)值超過包含商譽的資產(chǎn)組的賬面價值，就表明商譽沒有發(fā)生減值，不需再估計公允價值減處置費用的金額，因此，商譽經(jīng)減值測試在2021年底未發(fā)生減值。

（2）青?；菁吾t(yī)藥連鎖門店在2022年7月、8月陸續(xù)出現(xiàn)大規(guī)模不能正常營業(yè)或縮短營業(yè)時間的情形。同時根據(jù)規(guī)定，四類藥品（退熱、止咳、抗病毒、抗生素等四類藥品）實施禁止銷售或限制銷售、登記銷售等管控措施，致使客流量大幅下降，造成青?；菁握w銷售下滑。

（3）為履行社會責(zé)任，青海惠嘉仍為無法正常到崗的居家員工按正常出勤列支工資，人工成本總額未降低的同時，青海惠嘉的防護(hù)消殺用品消耗的成本費用也大幅增加。

（4）青?；菁位趯Ξ?dāng)前市場環(huán)境的判斷，通過積極調(diào)整營銷方案、補充基礎(chǔ)品類、加大對外合作等各項措施應(yīng)對銷量下滑的壓力，但受近年來持續(xù)不利影響，預(yù)計短期內(nèi)實現(xiàn)經(jīng)營效益顯著提升的可能性較低。

2、青?；菁巫鳛樵鞅钡貐^(qū)的醫(yī)藥零售連鎖企業(yè)，具有天然的區(qū)域優(yōu)勢，并且培育了一批忠實的用戶群體。在經(jīng)濟(jì)穩(wěn)定增長、消費水平提高、人口老齡化、消費結(jié)構(gòu)升級等的推動下，居民對健康服務(wù)的需求更加多元化、個性化，面對居民健康管理需求“升級”，藥品零售業(yè)的發(fā)展有了一定的基礎(chǔ)。未來，公司將對青?；菁翁峁┒喾街С郑ζ鋵崿F(xiàn)業(yè)務(wù)的穩(wěn)定發(fā)展；同時青?；菁谓?jīng)營團(tuán)隊也在不斷地調(diào)整經(jīng)營策略，及時收回款項補充流動性。所以，上述減值跡象不會對青?；菁谓?jīng)營產(chǎn)生持續(xù)性影響。

3、未來，青?；菁斡媱澩ㄟ^向銀行申請融資等多種方式，增加資金流動性。同時，青?；菁螌⒎e極調(diào)整營銷方案、加大回款力度、補充基礎(chǔ)品類、加大對外合作等各項措施改善并提升經(jīng)營業(yè)績。

2、2020 年以來的歷年減值測試過程與本次商譽減值測試過程進(jìn)行對比，就營業(yè)收入、收入增長率、凈利潤、毛利率、費用率、折現(xiàn)率等重大預(yù)測假設(shè)和參數(shù)的差異進(jìn)行量化分析，并說明產(chǎn)生差異的原因、識別差異的時間，以及重大參數(shù)確定的依據(jù)和合理性；

評估師回復(fù):

（1）營業(yè)收入、收入增長率

■

注：近三年指的是距離減值測試基準(zhǔn)日以前的三年，計算以距離基準(zhǔn)日最近的可獲取的最近三年的CPI數(shù)據(jù)計算復(fù)合增長率，因基準(zhǔn)日不同，近三年的數(shù)據(jù)也會順延。

對營業(yè)收入影響較大的為零售藥店客單價增長率，該指標(biāo)連續(xù)采用行業(yè)近三年CPI復(fù)合增長率，由于該增長率的變化導(dǎo)致收入變化，具有合理性。

（2）息稅前利潤、稅前利潤率、毛利率、費用率

■

2020年-2022年商譽減值測試時，毛利率和管理費用率水平相差不大。息稅前利潤逐年下降的主要原因系：（1）青海惠嘉收入逐年下降。（2）近年受外部環(huán)境影響，青?；菁谓媾R業(yè)績壓力較大，加大了銷售宣傳力度，銷售費用率逐年上升，具有合理性。

（3）折現(xiàn)率

■

無風(fēng)險報酬率和市場風(fēng)險溢價造成的差異是市場環(huán)境造成的差異。個別風(fēng)險系數(shù)從2021年開始增加為2%，主要原因系青?；菁?021年度開始資金流動性較差，企業(yè)償債能力風(fēng)險增加的考慮。其他折現(xiàn)率參數(shù)與歷史年度均保持一致，折現(xiàn)率計算具有合理性。（具體數(shù)據(jù)見上表）

3、結(jié)合收購以來各報告期商譽減值測試的具體情況及商譽減值計提情況，說明各期商譽減值計提是否充分，是否符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，是否符合謹(jǐn)慎性要求，是否存在前期商譽減值計提不充分的情形。

評估師回復(fù):

（1）2020年度商譽減值測試未發(fā)生減值，2021年度商譽減值測試未發(fā)生減值，2022年9月30日，美爾雅合并層面計提商譽減值2,522萬元，2022年12月31日，美爾雅合并層面計提商譽減值7,425萬元。

（2）根據(jù)沃克森（北京）國際資產(chǎn)評估有限公司出具的沃克森國際評報字（2021）第0586號評估報告、沃克森國際評報字（2022）第0639號評估報告，沃克森國際評報字（2023）第0477號評估報告，各報告期在進(jìn)行商譽減值測試時，我們關(guān)注了企業(yè)提供的包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合與商譽初始確認(rèn)、以前會計期間商譽減值測試時是否一致，合理確定評估對象和評估范圍，并對評估對象和評估范圍進(jìn)行了現(xiàn)場調(diào)查，對收集的資料進(jìn)行了必要的核查驗證，對包含商譽資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合獨立產(chǎn)生現(xiàn)金流能力進(jìn)行了核實，選擇了恰當(dāng)?shù)脑u估方法，以資產(chǎn)當(dāng)時狀況為基礎(chǔ)，以稅前口徑為依據(jù)，分析各關(guān)鍵參數(shù)預(yù)測的合理性。根據(jù)《企業(yè)會計準(zhǔn)則第 8 號一一資產(chǎn)減值》的規(guī)定，各報告期恰當(dāng)?shù)毓烙嬃税套u的資產(chǎn)組或資產(chǎn)組組合的可收回金額。所以2020年度、2021年度及2022年12月31日進(jìn)行的商譽減值測試符合會計準(zhǔn)則相關(guān)規(guī)定，符合謹(jǐn)慎性要求。

（3）對于2020年度和2021年度商譽未計提減值，2022年度開始計提商譽減值的情況，原因在于2020年度、2021年度、2022年度商譽減值測試時間點不同，市場環(huán)境及企業(yè)經(jīng)營預(yù)期等情況均會發(fā)生變化，基于不同時間點獲取的數(shù)據(jù)信息是有差異的（見下分析），因此各期商譽減值計提充分，也不存在以前年度商譽減值計提不充分的情況。

1）2020年度環(huán)境及企業(yè)預(yù)期與2021年度類似，在2021年度商譽減值報告日的時間點，從市場環(huán)境來看，同行業(yè)上市公司近三年營收增速分別為26.95%、27.94%、24.83%（從當(dāng)時報告日的時點只能獲取到2020年的數(shù)據(jù)），近三年營收增速未發(fā)生較大變化，表明市場環(huán)境穩(wěn)定；從企業(yè)經(jīng)營來看，企業(yè)管理層對于未來的經(jīng)營預(yù)期仍是樂觀的，包括不限于，當(dāng)時企業(yè)因缺乏流動資金導(dǎo)致經(jīng)常缺貨，但是管理層能夠從金融機構(gòu)獲取借款或者票據(jù)等信用敞口補充流動性，且母公司美爾雅會為青?；菁翁峁┎煌潭鹊闹С值取?/P>

2）在2022年度商譽減值報告日的時間點上，從市場環(huán)境來看，同行業(yè)上市公司近一年營收增速僅為14.79%（從報告日的時點只能獲取到2021年的數(shù)據(jù)），與前三年相比大幅下降，表明市場環(huán)境惡化；從企業(yè)經(jīng)營來看，美爾雅已逐步調(diào)整業(yè)務(wù)布局，改變經(jīng)營方向,報告期內(nèi)并未給予青?；菁胃噘Y金支持。

3）近幾年，青?；菁螢榱烁纳平?jīng)營狀況，一直積極與一級供貨渠道建立良好溝通，與第三方供應(yīng)商保持長期穩(wěn)定的合作關(guān)系。甘肅眾友是青海惠嘉的供應(yīng)商之一，報告期內(nèi)，青?；菁蜗蚋拭C眾友采購總金額518萬元，占采購總金額的9.17%。青海惠嘉向甘肅眾友采購商品金額呈逐年下降的趨勢。青海惠嘉的商品采購并不會依賴甘肅眾友，因此，雖然甘肅眾友進(jìn)入2022年后出現(xiàn)了經(jīng)營困難以至破產(chǎn)重整的情況，但不會對青海惠嘉持續(xù)經(jīng)營能力產(chǎn)生影響。

4）公司對青?；菁蔚纳套u減值測試是基于管理層對未來的現(xiàn)金流量預(yù)測為基礎(chǔ)，結(jié)合市場環(huán)境及公司實際經(jīng)營情況確定相關(guān)參數(shù)指標(biāo)，綜合測算得出的商譽測試結(jié)果。公司在2022年度進(jìn)行商譽減值測試時，已充分考慮了甘肅眾友申請破產(chǎn)重整的相關(guān)因素，考慮到甘肅眾友在青?；菁蔚牟少彮h(huán)節(jié)地位呈逐年下降趨勢，且青海惠嘉常年合作的藥品頭部供應(yīng)鏈渠道穩(wěn)定，所以甘肅眾友的破產(chǎn)重整不會對青?；菁稳粘＝?jīng)營帶來重大不利影響。

5）公司2022年9月發(fā)生減值跡象，主要原因系青?；菁纬掷m(xù)受到外部環(huán)境的影響，經(jīng)營成果不佳。2022年末計提商譽減值準(zhǔn)備的主要原因系青?；菁卧趫蟾嫫趦?nèi)受外部環(huán)境影響，業(yè)績未達(dá)預(yù)期，其自身資金流動性較差。同時，由于對營業(yè)收入產(chǎn)生較大影響的增長率指標(biāo)取醫(yī)藥行業(yè)近三年CPI復(fù)合增長率，導(dǎo)致預(yù)測的收入也較9月末時有所下降。公司在2022年末進(jìn)行商譽減值測試時，綜合考慮了青?；菁蔚膶嶋H經(jīng)營情況，同時考慮到外部環(huán)境的不利影響已經(jīng)消除，居民消費的復(fù)蘇等宏觀環(huán)境變化和市場環(huán)境變化帶來的影響，有助于青?；菁卧诤罄m(xù)經(jīng)營活動中可以得到進(jìn)一步改善。經(jīng)過測算結(jié)果，公司在2022年末計提商譽減值7,425萬元。

年審會計師回復(fù)：

一、針對上述事項，我們實施的主要審計程序包括：

1、對商譽減值測試相關(guān)的內(nèi)部控制的設(shè)計及執(zhí)行有效性進(jìn)行了評估和測試；

2、評價由管理層聘請的外部評估機構(gòu)的獨立性、客觀性、經(jīng)驗和資質(zhì)；

3、評估商譽減值測試的估值方法、模型、關(guān)鍵假設(shè)的恰當(dāng)性；評估商譽減值測試引用參數(shù)的合理性，包括預(yù)計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時的預(yù)測期、穩(wěn)定期、預(yù)測期增長率、穩(wěn)定期增長率、利潤率、折現(xiàn)率等及其確定依據(jù)；

4、復(fù)核評估機構(gòu)編制的商譽所屬資產(chǎn)組可收回金額的計算表；

5、比較商譽所屬資產(chǎn)組的賬面價值與其可收回金額的差異，確認(rèn)是否存在商譽減值情況；

6、對外部評估師出具溝通函，對商譽所屬資產(chǎn)組、營業(yè)收入的預(yù)測過程、減值測試關(guān)鍵假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)的選取關(guān)鍵以及青海惠嘉未能完成業(yè)績承諾對商譽的影響進(jìn)行溝通并取得回復(fù)。

二、經(jīng)核查，我們認(rèn)為：

報告期內(nèi)青海惠嘉發(fā)生商譽減值的時點為2022年度9月末，發(fā)生的原因主要為青海惠嘉出現(xiàn)大規(guī)模不能正常營業(yè)或縮短營業(yè)時間的情形，同時根據(jù)規(guī)定對四類藥品實行管制措施，銷售下滑的同時人工成本總額未降低，防護(hù)消殺用品消耗的成本費用大幅增加。隨著政策環(huán)境的改變和公司營銷策略的調(diào)整，以上減值跡象不會對青海惠嘉經(jīng)營產(chǎn)生持續(xù)性影響。本期相關(guān)商譽減值測試過程、營業(yè)收入的預(yù)測過程、減值測試關(guān)鍵假設(shè)、關(guān)鍵參數(shù)的選取依據(jù)如公司回復(fù)所述，符合相關(guān)公司經(jīng)營實際及行業(yè)發(fā)展趨勢，本期及上期商譽減值測試關(guān)鍵參數(shù)不存在重大差異，本期商譽減值準(zhǔn)備計提審慎、合理，前期商譽減值計提充分，商譽減值測試方法符合《企業(yè)會計準(zhǔn)則》的相關(guān)規(guī)定。

特此公告。

湖北美爾雅股份有限公司董事會

2023年6月6日