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證券代碼：688559 證券簡稱：海目星 公告編號：2023-038

海目星激光科技集團有限公司關(guān)于通過集中競價交易回購公司股份的回購報告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并依法對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內(nèi)容提示：

●海目興激光科技集團有限公司（以下簡稱“公司”）以自有資金回購公司發(fā)行的部分人民幣普通股（A股）股票，主要內(nèi)容如下：

1、擬回購股份的目的：本次回購的股份將在未來適當?shù)臅r間用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，并在股份回購實施結(jié)果和股份變更公告后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓；公司未在股份回購實施結(jié)果和股份變更公告后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓股份的，取消未轉(zhuǎn)讓股份。國家調(diào)整有關(guān)政策的，按照調(diào)整后的政策實施回購計劃；

2、回購規(guī)模:回購資金總額不低于人民幣1萬元(含)，不高于人民幣2萬元(含)；

3、回購期限：自公司股東大會審議通過回購計劃之日起12個月內(nèi)；

4、回購價格:不超過71.5元/股，不超過公司董事會審議通過股份回購計劃前30個交易日平均股票交易價格的150%；

5、回購資金來源：本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

●相關(guān)股東是否有減持計劃

截至本公告披露之日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、實際控制人和持有5%以上股份的股東在未來三個月和六個月沒有明確的減持計劃。如果相關(guān)人員計劃在未來三個月或六個月減持股份，公司將嚴格遵守相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，及時履行信息披露義務。

●相關(guān)風險提示

1、公司股價在回購期間繼續(xù)超過回購價格上限，導致回購計劃無法順利實施的風險；

2、回購期內(nèi)對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，或者公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或者公司董事會決定終止回購計劃的其他事項，存在回購計劃無法順利實施或者按照有關(guān)規(guī)定變更或者終止回購計劃的風險；

3、公司回購的股份將在未來適當?shù)臅r間用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，并在股份回購實施結(jié)果和股份變更公告后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓；公司未在股份回購實施結(jié)果和股份變更公告后三年內(nèi)完成股份回購的，有依法減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓的回購股份注銷的風險；

4、如果監(jiān)管部門發(fā)布新的回購規(guī)范性文件，則存在根據(jù)新的監(jiān)管規(guī)定調(diào)整回購相應條款的風險。

公司將在回購期間根據(jù)市場情況做出回購決策并實施，并根據(jù)回購股份的進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。

1、回購計劃的審查和實施程序

（1）2023年5月11日，公司實際控制人、董事長兼總經(jīng)理趙盛宇先生提議通過上海證券交易所交易系統(tǒng)通過自有資金回購公司發(fā)行的部分人民幣普通股（A股）。詳見2023年5月18日上海證券交易所網(wǎng)站。（www.sse.com.cn）《關(guān)于公司實際控制人、董事長兼總經(jīng)理趙盛宇先生提議公司回購股份的公告》(公告號:2023-029)。

2023年5月17日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議審議上述股份回購提案。會議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份方案的議案》，結(jié)果為7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。公司獨立董事對股份回購發(fā)表了明確同意的獨立意見。

（2）董事會對股份回購計劃的審議

2023年5月17日，公司召開第二屆董事會第二十三次會議，審議通過了《以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。

（3）股份回購計劃應提交股東大會審議

2023年6月2日，公司召開了2023年第二次臨時股東大會，審議通過了《以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。

上述董事會和股東大會的審議時間和程序均符合《上市公司自律監(jiān)督指引》第7號的有關(guān)規(guī)定。

二是回購方案的主要內(nèi)容

(一)公司回購股份的目的

基于對公司未來發(fā)展的信心和對公司長期價值的認可，為了維護投資者利益，完善公司長期激勵機制，更緊密有效地結(jié)合股東利益、公司利益和員工個人利益，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展，公司計劃通過集中競價交易回購股份。股份回購將在未來適當?shù)臅r間用于員工持股計劃或股權(quán)激勵。如果回購股份未能在股份回購實施結(jié)果和股份變更公告后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓，公司將依法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓的股份將被取消。國家調(diào)整有關(guān)政策的，按照調(diào)整后的政策實施回購計劃。

(二)擬回購股份的方式:集中競價交易。

（3）回購期為自股東大會審議通過回購計劃之日起12個月內(nèi)；回購實施期間，公司股票因規(guī)劃重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購計劃在股票恢復交易后推遲實施并及時披露。

1、如遇以下條件，回購期提前屆滿：

(1)回購期內(nèi)，回購資金使用金額達到上限的，回購方案實施后，回購期自本日起提前屆滿；

（2）在回購期內(nèi)，回購資金使用金額達到下限的，回購計劃自公司管理層決定終止回購計劃之日起提前屆滿；

（3）公司董事會決議終止本回購計劃的，回購期自董事會決議終止本回購計劃之日起提前屆滿。

2、公司在下列期間不得回購股份：

(1)公司因特殊原因推遲年度報告、半年度報告、季度報告前10個交易日內(nèi)公告日期的，自原預約公告前10個交易日起計算至公告前一天；

(2)公司業(yè)績預測或業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

（3）自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日或決策過程中依法披露之日起；

(四)中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

(四)擬回購股份的用途、數(shù)量、占公司總股本的比例、資金總額

股份回購用途：股份回購將在未來適當?shù)臅r間用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，并在股份回購實施結(jié)果和股份變更公告后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓。

回購股份數(shù)量:根據(jù)公司目前總股本201、726、500股，按回購金額上限人民幣2萬元，回購價格上限人民幣71.5元/股計算，回購金額約279萬股，回購股份比例約占公司總股本的1.39%。根據(jù)回購金額下限為10000萬元，回購價格上限為71.5元/股，回購金額約為139萬股，回購股份占公司總股本的0.69%左右。

回購資金總額:回購資金總額不低于人民幣1000萬元(含)，不高于人民幣2000萬元(含)。

■

本次回購的具體回購數(shù)量和占公司總股本的比例以回購完成或回購實施期屆滿時公司的實際回購為準。

（5）本次回購的價格

股票回購價格不得超過71.5元/股（含），不得超過董事會回購決議前30個交易日平均股票交易價格的150%。具體回購價格授權(quán)公司管理層在回購實施過程中確定二級市場股票價格。

如果公司在回購期內(nèi)實施資本公積金轉(zhuǎn)換為股本、現(xiàn)金股息、股票分紅、配股、股票拆除或減少股權(quán)除息，公司將按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定相應調(diào)整回購價格的上限。

(六)本次回購股份的資金來源為公司自有資金。

（7）預計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化

如果按照回購金額下限人民幣1萬元(含)和上限人民幣2萬元(含)計算，回購價格上限人民幣71.5元/股，假設回購股份全部用于實施員工持股計劃或股權(quán)激勵計劃并全部鎖定，預計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化如下:

■

注：上述變化未考慮其他因素的影響。上述計算數(shù)據(jù)僅供參考。股份回購的具體數(shù)量和公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的實際變化以后續(xù)實施為準。

（8）分析公司日常經(jīng)營、財務、研發(fā)、盈利能力、債務履行能力、未來發(fā)展和上市地位的可能影響

1、回購資金將在回購期內(nèi)選擇機會支付，具有一定的彈性。截至2022年12月31日(經(jīng)審計)，公司總資產(chǎn)886、949.07萬元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)204、007.04萬元，流動資產(chǎn)717、225.17萬元，貨幣資金161、535.18萬元。按回購資金上限2000萬元計算，分別占上述財務數(shù)據(jù)的2.25%、9.80%、2.79%、12.38%。股份回購資金來自公司自有資金，不會對公司的償債能力產(chǎn)生重大影響。根據(jù)公司的經(jīng)營和未來發(fā)展計劃，公司認為回購資金不會對公司的經(jīng)營、財務、研發(fā)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價格。

2、本次回購計劃用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，有利于維護投資者利益，完善公司長期激勵機制，更緊密有效地結(jié)合股東利益、公司利益和員工個人利益，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展?；刭徆煞莶粫p害公司的債務履行能力和可持續(xù)經(jīng)營能力。

3、股份回購完成后，公司的控制權(quán)不會發(fā)生變化?；刭徍螅镜墓蓹?quán)分配符合上市條件，不會影響公司的上市地位。

（9）獨立董事對股份回購計劃的合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

1、公司股份回購符合《公司法》、《證券法》、《關(guān)于支持上市公司股份回購的意見》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》等法律法規(guī)、規(guī)范性文件，董事會會議投票程序符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

2、公司股份回購資金總額不低于1萬元（含），不高于2萬元（含），回購資金來源為公司自有資金，不會對公司經(jīng)營、財務和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，公司有能力支付回購價格?；刭徍螅镜墓蓹?quán)分配符合上市公司的條件，不會影響公司的上市地位。股份回購計劃是可行的。

3、公司股份回購的實施有利于維護投資者利益，完善公司長期激勵機制，更緊密有效地結(jié)合股東利益、公司利益和員工個人利益，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展。

4、本次回購以集中競價交易的形式實施，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

綜上所述，我們認為公司的股份回購是合法和合規(guī)的，回購計劃是可行和必要的，符合公司和所有股東的利益。因此，我們同意提交2023年第二次臨時股東大會審議的《關(guān)于集中競價交易回購公司股份計劃的議案》。

（10）上市公司董事長、實際控制人、回購提案人是否在董事會決議前6個月內(nèi)買賣股份，是否與回購計劃有利益沖突，是否有內(nèi)幕交易和市場操縱，以及回購期間是否有增減計劃：

2022年7月19日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）2022年8月11日至2023年2月10日，監(jiān)事劉明清披露了《深圳海目星激光智能裝備有限公司董監(jiān)高集中競價減持股份計劃公告》(公告號:2022-040)。占公司總股本的0.1143%；2022年8月11日至2023年2月10日，監(jiān)事林國棟減持公司股份16568股，占公司總股本的0.0082%；詳見公司2023年2月1日11日在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）《海目星激光科技集團有限公司董監(jiān)高集中競價減持結(jié)果公告》(公告號:2023-005)披露。上述減持與回購方案無利益沖突、內(nèi)幕交易和市場操縱。

2023年1月14日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）2023年2月13日至2023年2月16日，聶水斌、張松嶺、高晶、周宇超分別披露了《海目星激光科技集團有限公司董監(jiān)高集中競價減持股份計劃公告》(公告號:2023-002)。516股、49股、075股、202股、535股分別占公司總股本的0.3961%、0.1103%、0.0243%、0.1004%；李營通過集中競價減持公司0股，占公司總股本的0.000%。詳見2023年2月17日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《海目星激光科技集團有限公司董監(jiān)高集中競價減持股份結(jié)果及提前終止減持股份計劃公告》(公告號:2023-007)。詳見2023年2月17日上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）《海目星激光科技集團有限公司董監(jiān)高集中競價減持股份結(jié)果及提前終止減持股份計劃公告》(公告號:2023-007)。上述減持與回購計劃無利益沖突、內(nèi)幕交易和市場操縱。

除上述情況外，截至本公告披露之日，其他公司董事、監(jiān)事、實際控制人、回購提議人在董事會決議回購股份前6個月內(nèi)不直接買賣公司股份。

回購股份的期限自股東大會審議通過回購計劃之日起不超過12個月。在此期間，公司2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票的首次授予部分進入第二個歸屬期，2021年限制性股票激勵計劃第二類限制性股票的預留部分進入第一個歸屬期。持有第二類限制性股票的公司董事長兼總經(jīng)理趙盛宇先生，副董事長聶水斌先生、董事兼副總經(jīng)理張松嶺先生、董事兼財務總監(jiān)高靜女士、副總經(jīng)理兼董事會秘書錢志龍先生、副總經(jīng)理周玉超先生、副總經(jīng)理李英女士在回購期間可能屬于第二類限制性股票，具體歸屬時間和數(shù)量以實際歸屬安排為準。

董監(jiān)高、實際控制人、回購提案人與回購方案無利益沖突、內(nèi)幕交易和市場操縱。

截至本公告披露日，公司董事、監(jiān)事、實際控制人、回購提案人在回購期間無增減計劃；新股增減計劃實施后續(xù)，嚴格按照有關(guān)法律、法規(guī)及時履行信息披露義務。

(十一)上市公司詢問董監(jiān)高、實際控制人、回購提案人、持股5%以上的股東未來3個月、6個月是否有減持計劃的具體情況

公司向董監(jiān)高、實際控制人、回購提案人、持股5%以上的股東發(fā)出詢價函，詢問未來3個月和6個月是否有減持計劃。答復如下:

公司董事、監(jiān)事、實際控制人、回購提案人、持股5%以上的股東在未來三個月或六個月內(nèi)沒有減持股份的計劃；新股減持計劃將嚴格按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)法律法規(guī)及時通知公司，履行信息披露義務。

(十二)提議人提議回購的相關(guān)信息

提案人是公司實際控制人、董事長兼總經(jīng)理趙盛宇先生。2023年5月11日，提議人向董事會回購股份?；刭彽脑蚝湍康氖腔趯疚磥戆l(fā)展的信心和對公司長期價值的認可。為了維護投資者利益，完善公司長期激勵機制，將股東利益、公司利益和員工個人利益更加緊密有效地結(jié)合起來，促進公司健康可持續(xù)發(fā)展。

提議人在提議前6個月內(nèi)不買賣公司股份。

提案人在回購期間沒有直接增減持股計劃。如有相關(guān)增減持股計劃，公司將按照法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和承諾事項的要求，及時配合公司履行信息披露義務。

提案人將積極推動公司盡快推進股份回購，并在董事會和股東大會上投贊成票。

(十三)股份回購后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的有關(guān)安排

股份回購計劃在未來適當?shù)臅r間用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，公司將按照有關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定轉(zhuǎn)讓股份。如果公司未能在股份回購實施結(jié)果和股份變更公告后三年內(nèi)完成轉(zhuǎn)讓，將依法履行減少注冊資本的程序，未轉(zhuǎn)讓的股份將被取消。本次回購的股份應在發(fā)布股份回購實施結(jié)果和股份變更公告后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或注銷，公司將根據(jù)具體實施情況及時履行信息披露義務。

(十四)防止公司侵犯債權(quán)人利益的相關(guān)安排

股份回購不會影響公司的正常可持續(xù)經(jīng)營，也不會導致公司資不抵債。股份注銷的，公司將按照《公司法》等有關(guān)規(guī)定履行通知債權(quán)人的法律程序，充分保護債權(quán)人的合法權(quán)益。

(十五)辦理股份回購的具體授權(quán)

為順利、高效、有序地完成公司股份回購的相關(guān)工作，公司股東大會和董事會授權(quán)公司管理層具體處理股份回購的相關(guān)事宜。授權(quán)內(nèi)容和范圍包括但不限于：

1、設立回購專用證券賬戶等相關(guān)事宜；

2、在回購期內(nèi)選擇機會回購股份，包括但不限于回購股份的具體時間、價格和數(shù)量；

3、在法律、法規(guī)和規(guī)范性文件允許的范圍內(nèi)，根據(jù)公司和市場的具體情況，制定和調(diào)整回購的具體實施計劃，包括但不限于回購時間、回購價格、回購數(shù)量等與回購有關(guān)的事項；

4、辦理相關(guān)審批事項，包括但不限于生產(chǎn)、修改、授權(quán)、簽署、執(zhí)行所有與回購股份相關(guān)的必要文件、合同、協(xié)議等。；根據(jù)實際回購情況，修改公司章程等可能涉及變更的材料和文件條款；修改公司章程和工商變更登記（如涉及）；

5、如果監(jiān)管機構(gòu)改變回購股票的政策或市場條件，除相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程必須由股東大會或董事會重新表決外，授權(quán)公司管理層相應調(diào)整回購股票的具體計劃和其他相關(guān)事項；

6、根據(jù)適用的法律、法規(guī)和監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，辦理本次股份回購所必需的其他事項。

上述授權(quán)自公司股東大會審議通過回購計劃之日起至上述授權(quán)事項完成之日止。

3、回購方案的不確定性風險

（1）在回購期內(nèi)，公司股價繼續(xù)超過回購價格的上限，導致回購計劃沒有部分實施或無法順利實施的風險；

（2）在回購期內(nèi)對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項，或公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化，或?qū)е露聲Q定終止回購計劃的其他事項，存在回購計劃無法順利實施或按照有關(guān)規(guī)定變更或終止回購計劃的風險；

（3）公司回購的所有股份將在未來適當?shù)臅r間用于員工持股計劃或股權(quán)激勵，并在股份回購實施結(jié)果和股份變更公告后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓；公司回購的股份未在股份回購實施結(jié)果和股份變更公告后三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓的，有依法減少注冊資本、注銷未轉(zhuǎn)讓的回購股份的風險；

（4）監(jiān)管部門發(fā)布新的回購相關(guān)規(guī)范性文件時，存在根據(jù)新的監(jiān)管規(guī)定調(diào)整回購相應條款的風險。

鑒于上述風險，公司將在回購期間根據(jù)市場情況做出回購決策，并根據(jù)回購股份的進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。

四、其他事項說明

(1)前十名股東和前十名無限售股東的持股情況

2023年5月31日，公司在上海證券交易所網(wǎng)站上（www.sse.com.cn）披露了公司2023年第二次臨時股東大會股權(quán)登記日(即2023年5月29日)登記的前十名股東和前十名無限售股東的名稱、持股數(shù)量和持股比例。詳見《海目星激光科技集團有限公司關(guān)于股份回購前十名股東和前十名無限售股東持股的公告》(公告號:2023-035)。

(二)回購專用證券賬戶的開立

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，具體情況如下：

持有人名稱：海目星激光科技集團有限公司回購專用證券賬戶

B885832508證券賬號

該賬戶僅用于回購公司股份。

(3)后續(xù)信息披露安排

公司將在回購期間根據(jù)市場情況做出回購決策并實施，并根據(jù)回購股份的進展情況及時履行信息披露義務。請注意投資風險。

特此公告。

海星激光科技集團有限公司董事會

2023年6月7日