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證券代碼：600665 證券簡稱：天地源 公告編號：臨2023-044

債券代碼：185167 債券簡稱：21天地一

債券代碼：185536 債券簡稱：22天地一

債券代碼：137566 債券簡稱：22天地二

天地源股份有限公司

關(guān)于在公司并表范圍內(nèi)劃

轉(zhuǎn)下屬公司股權(quán)的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 天地源股份有限公司（以下簡稱公司）下屬全資子公司上海天地源企業(yè)有限公司（以下簡稱上海天地源）擬將其持有的蘇州天地源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱蘇州天地源）95.45%股權(quán)按賬面凈值劃轉(zhuǎn)至公司名下，本次交易完成后，上海天地源不再持有蘇州天地源股權(quán)。

● 本次交易不涉及關(guān)聯(lián)交易，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，無需提交股東大會審議。

一、對外投資概述

（一）基本情況

為貫徹落實中共中央、國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》相關(guān)精神，進一步優(yōu)化公司股權(quán)架構(gòu)，壓縮管理層級，公司下屬全資子公司上海天地源擬將其持有的蘇州天地源95.45%股權(quán)按賬面凈值劃轉(zhuǎn)至公司名下，本次交易完成后，上海天地源不再持有蘇州天地源股權(quán)。

（二）董事會審議情況

1、2023年6月6日，公司第十屆董事會第十五次會議審議通過了《關(guān)于在公司并表范圍內(nèi)劃轉(zhuǎn)下屬公司股權(quán)的議案》。表決結(jié)果為：11票同意；0票反對；0票棄權(quán)。

2、根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等有關(guān)規(guī)定，此次對外投資金額未超過公司董事會對外投資權(quán)限，因此，該議案不需提交股東大會審議表決。

3、此次對外投資不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組行為。

二、交易相關(guān)方的基本情況

（一）上海天地源基本情況

成立日期：2003年12月17日

公司類型：有限責(zé)任公司

住 所：中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)南泉北路429號12層（實際樓層11層）01B單元

注冊資本：人民幣30,000萬元

法定代表人：張曉東

公司股東：天地源股份有限公司，持股100%

經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)和經(jīng)營，物業(yè)管理，資產(chǎn)管理，實業(yè)投資，國內(nèi)貿(mào)易

截止2022年12月31日，總資產(chǎn)316,471.52萬元，凈資產(chǎn)30,996.85萬元，負債總額285,474.67萬元。2022年實現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤-287.48萬元。

截止2023年3月31日，總資產(chǎn)316,304.33萬元，凈資產(chǎn)30,951.23萬元，負債總額285,353.10萬元。2023年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤-45.62萬元。

（二）蘇州天地源基本情況

成立日期：2005年08月05日

公司類型：有限責(zé)任公司

住 所：蘇州工業(yè)園區(qū)婁葑板涇工業(yè)區(qū)

注冊資本：人民幣55,000萬元

法定代表人：張曉東

公司股東：天地源股份有限公司，持股4.55%；上海天地源，持股95.45%

經(jīng)營范圍：房地產(chǎn)開發(fā)與經(jīng)營，銷售化工材料、電工器材、建筑材料，自有房屋租賃

截止2022年12月31日，總資產(chǎn)512,946.25萬元，凈資產(chǎn)63,671.92萬元，負債總額449,274.33萬元。2022年實現(xiàn)營業(yè)收0元，凈利潤2,843.87萬元。

截止2023年3月31日，總資產(chǎn)514,070.69萬元，凈資產(chǎn)63,725.42萬元，負債總額450,345.27萬元。2023年1-3月實現(xiàn)營業(yè)收入0元，凈利潤53.49萬元。

三、股權(quán)劃轉(zhuǎn)實施步驟

（一）公司對上海天地源以現(xiàn)金方式進行增資，將上海天地源注冊資本由30,000萬元，增加至53,500萬元；

（二）公司與上海天地源簽訂股權(quán)劃轉(zhuǎn)協(xié)議，上海天地源將其持有蘇州天地源95.45%的股權(quán)按賬面凈值52,500萬元劃轉(zhuǎn)至公司名下。根據(jù)國家稅務(wù)總局相關(guān)規(guī)定，上海天地源作為公司全資子公司，向公司按賬面凈值劃轉(zhuǎn)其持有的蘇州天地源95.45%股權(quán)，上海天地源按沖減實收資本處理，公司按收回投資處理。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，上海天地源實收資本由53,500萬元減少至1,000萬元；

上海天地源注冊資本變動表

■

（三）股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，蘇州天地源股東變更為公司持股100%，注冊資本不變。

蘇州天地源股權(quán)結(jié)構(gòu)變動表

■

四、本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)對公司的影響

本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，蘇州天地源為公司直屬全資子公司。

本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)系公司合并財務(wù)報表范圍內(nèi)母公司與下屬子公司之間的內(nèi)部整合，不會導(dǎo)致公司合并報表范圍變化，不會對公司當(dāng)期及未來財務(wù)狀況和經(jīng)營結(jié)果產(chǎn)生重大影響。本次股權(quán)劃轉(zhuǎn)不存在損害公司及公司股東，特別是中小股東利益的情形。

特此公告。

天地源股份有限公司董事會

二〇二三年六月七日

證券代碼：600665 證券簡稱：天地源 公告編號：2023-042

債券代碼：185167 債券簡稱：21天地一

債券代碼：185536 債券簡稱：22天地一

債券代碼：137566 債券簡稱：22天地二

天地源股份有限公司

2022年年度股東大會決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會議是否有否決議案：無

一、會議召開和出席情況

(一)股東大會召開的時間：2023年6月6日

(二)股東大會召開的地點：西安市高新區(qū)科技路33號高新國際商務(wù)中心數(shù)碼大廈20層會議室

(三)出席會議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

■

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會主持情況等。

會議由公司董事會召集，董事長袁旺家先生主持，采用現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式進行表決。本次會議的召集和召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會秘書的出席情況

1、公司在任董事11人，出席11人；

2、公司在任監(jiān)事7人，出席7人；

3、董事會秘書劉宇出席了本次會議；高管原學(xué)功、劉向明、楊斌、于凌列席了本次會議；高管張曉東因故未能出席本次會議。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱：2022年度董事會工作報告

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

2、議案名稱：2022年度監(jiān)事會工作報告

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

3、議案名稱：2022年度獨立董事述職報告

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

4、議案名稱：關(guān)于公司2022年度財務(wù)決算的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

5、議案名稱：關(guān)于公司2022年度利潤分配預(yù)案的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

6、議案名稱：關(guān)于公司2022年年度報告及摘要的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

7、議案名稱：關(guān)于續(xù)聘公司2023年度審計機構(gòu)的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

8、議案名稱：關(guān)于公司2023年度日常關(guān)聯(lián)交易的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

9、議案名稱：關(guān)于預(yù)計對外提供財務(wù)資助的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

10、議案名稱：關(guān)于向金融機構(gòu)申請融資額度授權(quán)的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

11、議案名稱：關(guān)于對下屬公司擔(dān)保的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

12、議案名稱：關(guān)于土地儲備的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

13、議案名稱：關(guān)于下屬公司向金融機構(gòu)申請委托貸款的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

14、議案名稱：關(guān)于公司發(fā)行中期票據(jù)的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

15、議案名稱：關(guān)于提請股東大會同意董事會授權(quán)經(jīng)營班子辦理本次發(fā)行中期票據(jù)相關(guān)事宜的議案

審議結(jié)果：通過

表決情況：

■

(二)現(xiàn)金分紅分段表決情況

議案5名稱：關(guān)于公司2022年度利潤分配預(yù)案的議案

■

(三)涉及重大事項，5%以下股東的表決情況

■

(四)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說明

1、特別決議議案：議案11

2、對中小投資者單獨計票的議案：議案5、6、7、8、9、11、13

3、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：議案8、13

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：西安高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)開發(fā)區(qū)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

4、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無

三、律師見證情況

(一)本次股東大會見證的律師事務(wù)所：北京市中咨律師事務(wù)所

律師：孫平、陳新庚

(二)律師見證結(jié)論意見：

本次股東大會的召集、召開程序和議案符合相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定；出席本次股東大會人員的資格和召集人資格合法、有效；本次股東大會表決程序和表決結(jié)果均符合《公司法》、《股東大會規(guī)則》等法律法規(guī)和《公司章程》等的規(guī)定，合法、有效。

特此公告。

天地源股份有限公司董事會

2023年6月7日

證券代碼：600665 證券簡稱：天地源 公告編號：2023-043

債券代碼：185167 債券簡稱：21天地一

債券代碼：185536 債券簡稱：22天地一

債券代碼：137566 債券簡稱：22天地二

天地源股份有限公司

第十屆董事會第十五次會議決議公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

一、董事會召開情況

天地源股份有限公司（以下簡稱公司）第十屆董事會第十五次會議于2023年6月6日在西安高新區(qū)科技路33號高新國際商務(wù)中心20層會議室召開。會議應(yīng)出席董事11名，實際出席董事11名。公司已于2023年5月29日以郵件、短信、微信等方式將會議通知、會議文件發(fā)送至各位董事。本次會議的召開符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。會議由董事長袁旺家主持，公司監(jiān)事會成員及高級管理人員列席了本次會議。

二、董事會會議審議情況

會議審議并通過以下議案：

（一）關(guān)于在公司并表范圍內(nèi)劃轉(zhuǎn)下屬公司股權(quán)的議案

為貫徹落實中共中央、國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》相關(guān)精神，進一步優(yōu)化公司股權(quán)架構(gòu)，壓縮管理層級，公司下屬全資子公司上海天地源企業(yè)有限公司（以下簡稱上海天地源）擬將其持有的蘇州天地源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡稱蘇州天地源）95.45%股權(quán)按賬面凈值劃轉(zhuǎn)至公司名下，本次交易完成后，上海天地源不再持有蘇州天地源股權(quán)。股權(quán)劃轉(zhuǎn)完成后，蘇州天地源為公司直屬全資子公司。

具體內(nèi)容詳見2023年6月7日《上海證券報》《證券時報》、上海證券交易所網(wǎng)站(www.sse.com.cn)上刊登的本公司公告（編號：臨2023-044）。

表決結(jié)果：11票同意；0票反對；0票棄權(quán)。

（二）關(guān)于向金融機構(gòu)申請融資的議案

根據(jù)經(jīng)營發(fā)展需要，公司擬向廈門國際信托有限公司申請總金額不超過5億元的信托融資，資金用于下屬子公司開發(fā)的常熟市“金蘭雅苑”及鎮(zhèn)江市“十里香都”項目或公司旗下其他合規(guī)項目的開發(fā)建設(shè)或置換金融機構(gòu)發(fā)放的融資。貸款期限不超過30個月，融資成本為9%/年。公司以持有的西安市高新國際商務(wù)中心數(shù)碼大廈部分寫字樓及車庫（共計面積為28,454.52平方米）產(chǎn)權(quán)及“萬熙天地”項目DK-2、DK-3地下機械車位（面積不少于21,530平方米）產(chǎn)權(quán)為本次信托融資提供抵押擔(dān)保；同時，公司下屬全資子公司西安天地源房地產(chǎn)開發(fā)有限公司為本次融資提供差額補足。

表決結(jié)果：11票同意；0票反對；0票棄權(quán)。

三、備查文件

公司第十屆董事會第十五次會議決議。

特此公告。

天地源股份有限公司董事會

二〇二三年六月七日