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股票簡(jiǎn)稱：海螺水泥 股票代碼：600585 公告編號(hào)：臨2023-14

安徽海螺水泥股份有限公司關(guān)于與專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同投資基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 投資標(biāo)的名稱：安徽海螺海通工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)，以下簡(jiǎn)稱“合伙企業(yè)”或“工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金”）

● 投資金額：安徽海螺水泥股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“本公司”或“公司”）擬作為有限合伙人，以自有資金認(rèn)繳出資15億元，占合伙企業(yè)認(rèn)繳出資額的30%。

● 關(guān)于關(guān)聯(lián)交易和重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)的說明：本公司與本次投資的合作方安徽海螺資本管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海螺資本”）存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，本次投資事項(xiàng)屬于關(guān)聯(lián)交易。除本次合作投資事項(xiàng)外，過去12個(gè)月內(nèi)，本公司與海螺資本未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。本次投資事項(xiàng)不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

● 交易實(shí)施需履行的審批程序：本公司董事會(huì)于2023年6月6日審議通過了本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)，本次投資事項(xiàng)無需提交本公司股東大會(huì)審批。

● 相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)提示：工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金尚處于籌劃設(shè)立階段，尚未完成變更登記，尚需取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，具體實(shí)施情況和進(jìn)度存在一定的不確定性。工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金在后期運(yùn)營過程中，所投資項(xiàng)目可能受到宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的運(yùn)營管理等多種因素影響，投資進(jìn)展及項(xiàng)目完成情況存在一定的不確定性，存在投資收益不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

一、對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易概述

（一）基本情況

本公司擬與海通開元投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱“海通開元”）、海螺資本、蕪湖產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“蕪湖產(chǎn)投”）、蕪湖高新產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“高新基金”）、蕪湖市鏡湖振業(yè)投資基金有限公司（以下簡(jiǎn)稱“鏡湖振業(yè)”）、寧波市商毅軟件有限公司（以下簡(jiǎn)稱“寧波商毅”）等6位合伙人共同投資設(shè)立安徽海螺海通工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金合伙企業(yè)（有限合伙）（暫定名，最終以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)），基金總規(guī)模為50億元，本公司作為有限合伙人，擬以自有資金認(rèn)繳出資15億元，占合伙企業(yè)認(rèn)繳出資額的30%。合伙企業(yè)由海通開元擔(dān)任普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人和基金管理人。

本公司控股股東安徽海螺集團(tuán)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“海螺集團(tuán)”）及其全資子公司安徽海螺科創(chuàng)材料有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱“海螺科創(chuàng)”）分別持有海螺資本95%和5%的股份，因此，根據(jù)上海證券交易所股票上市規(guī)則（“上交所上市規(guī)則”），海螺資本為本公司之關(guān)聯(lián)方，上述交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)香港聯(lián)合交易所有限公司證券上市規(guī)則，海螺資本是海螺集團(tuán)的聯(lián)系人，亦是本公司之關(guān)連人士，上述交易亦構(gòu)成關(guān)連交易。

（二）本次交易的目的和原因

工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金主要投向工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)，符合國家戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，具有一定的發(fā)展?jié)摿颓熬?。通過參與投資工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金有利于把握數(shù)字化產(chǎn)業(yè)機(jī)遇，優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，通過產(chǎn)融結(jié)合助力本公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，推進(jìn)傳統(tǒng)制造業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，并可加強(qiáng)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域技術(shù)儲(chǔ)備，吸引專業(yè)人才，助力本公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展。

（三）需履行的審議程序

本公司董事會(huì)于2023年6月6日對(duì)上述對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審議和表決，表決結(jié)果為：關(guān)聯(lián)董事楊軍先生、王建超先生、周小川先生及吳鐵軍先生回避表決，有效表決票數(shù)4票，其中贊成票4票，占有效表決票數(shù)的100%；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票。本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事對(duì)本次對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了事前審核并發(fā)表了同意的獨(dú)立意見。

除本次合作投資事項(xiàng)外，于過去12個(gè)月內(nèi)，本公司與海螺資本未發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。本次關(guān)聯(lián)交易金額15億元占本公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)的比例未達(dá)到5%，根據(jù)上交所上市規(guī)則等相關(guān)規(guī)定，本次投資事項(xiàng)無需提交本公司股東大會(huì)審批。

二、相關(guān)合作方基本情況

（一）普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人、基金管理人基本情況

海通開元投資有限公司

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91310000681002684U

（2）成立時(shí)間：2008年10月23日

（3）類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

（4）注冊(cè)地址：上海市黃浦區(qū)廣東路689號(hào)26樓07-12室

（5）法定代表人：張向陽

（6）注冊(cè)資本：750,000萬元人民幣

（7）經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：從事股權(quán)投資業(yè)務(wù)及中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)允許的其他業(yè)務(wù)。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動(dòng)）

（8）股東信息：海通證券股份有限公司持有海通開元100%股份。

（9）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2022年12月31日，海通開元總資產(chǎn)為1,296,069.51萬元，凈資產(chǎn)為1,119,492.29萬元；2022年度，海通開元營業(yè)收入為63,239.42萬元；凈利潤(rùn)為52,793.78萬元。（經(jīng)審計(jì)）

截至2023年3月31日，海通開元總資產(chǎn)為1,306,446.13萬元，凈資產(chǎn)為1,126,459.15萬元；2023年一季度，海通開元營業(yè)收入為12,577.35萬元，凈利潤(rùn)為6,966.86萬元。（未經(jīng)審計(jì)）

（10）在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案登記情況：海通開元已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)登記為私募基金管理人，登記編碼為PT2600012857。

（11）關(guān)聯(lián)關(guān)系及其它利益關(guān)系說明：截至本公告披露日，海通開元與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，未直接或間接持有本公司股份，與本公司不存在相關(guān)利益安排，亦無與第三方存在其他影響公司利益的安排。

（12）資信狀況：海通開元資信狀況良好，不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

（二）有限合伙人基本情況

1、與本公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的有限合伙人

安徽海螺資本管理有限公司

（1）統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340202MA8P5DCT03

（2）成立時(shí)間：2022年6月16日

（3）類型：其他有限責(zé)任公司

（4）注冊(cè)地址：安徽省蕪湖市鏡湖區(qū)張家山街道文化路39號(hào)海螺國際大酒店2115室

（5）法定代表人：吳斌

（6）注冊(cè)資本：200,000萬元人民幣

（7）經(jīng)營范圍：一般項(xiàng)目：以自有資金從事投資活動(dòng)；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)；社會(huì)經(jīng)濟(jì)咨詢服務(wù)；企業(yè)管理咨詢（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）。

（8）股東信息：

■

注：海螺科創(chuàng)是海螺集團(tuán)的全資子公司。

（9）主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)：截至2023年3月31日，海螺資本總資產(chǎn)為50,006.88萬元，凈資產(chǎn)為50,006.88萬元。海螺資本為投資平臺(tái)公司，成立時(shí)間尚不足一年，目前尚未開展投資經(jīng)營，暫無經(jīng)營業(yè)績(jī)。（未經(jīng)審計(jì)）

（10）資信狀況：海螺資本資信狀況良好，不存在被列為失信被執(zhí)行人的情況。

2、與本公司不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的有限合伙人情況

（1）蕪湖產(chǎn)業(yè)投資基金有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340207MA2NPQHM7B

成立時(shí)間：2017年6月16日

類型：有限責(zé)任公司（非自然人投資或控股的法人獨(dú)資）

注冊(cè)地址：安徽省蕪湖市鳩江區(qū)皖江財(cái)富廣場(chǎng)A1#樓1002室

法定代表人：伍運(yùn)飛

注冊(cè)資本：500,000萬元人民幣

經(jīng)營范圍：創(chuàng)業(yè)投資、股權(quán)投資、投資咨詢（證券、期貨咨詢除外）、投資管理、資產(chǎn)管理。

（2）蕪湖高新產(chǎn)業(yè)發(fā)展基金有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340203MA8MY61L1R

成立時(shí)間：2021年6月30日

類型：其他有限責(zé)任公司

注冊(cè)地址：蕪湖市弋江區(qū)馬塘街道利民路1號(hào)為民服務(wù)中心3號(hào)樓3層

法定代表人：鮑凡

注冊(cè)資本：200,000萬元人民幣

經(jīng)營范圍：以自有資金從事投資活動(dòng)（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）。

（3）蕪湖市鏡湖振業(yè)投資基金有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91340202MA8MY7TL2K

成立時(shí)間：2021年6月30日

類型：其他有限責(zé)任公司

注冊(cè)地址：安徽省蕪湖市鏡湖區(qū)長(zhǎng)江路51號(hào)5樓

法定代表人：程冗喆

注冊(cè)資本：50,000萬元人民幣

經(jīng)營范圍：以自有資金從事投資活動(dòng)；創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；自有資金投資的資產(chǎn)管理服務(wù)（除許可業(yè)務(wù)外，可自主依法經(jīng)營法律法規(guī)非禁止或限制的項(xiàng)目）。

（4）寧波市商毅軟件有限公司

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91330205MA2AGXJAXP

成立時(shí)間：2018年1月18日

類型：一人有限責(zé)任公司

注冊(cè)地址：浙江省寧波市江北區(qū)長(zhǎng)興路689弄21號(hào)10幢112室托管2830

法定代表人：徐冰

注冊(cè)資本：500萬元人民幣

經(jīng)營范圍：計(jì)算機(jī)軟件的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)咨詢、技術(shù)轉(zhuǎn)讓、技術(shù)服務(wù)；計(jì)算機(jī)軟件設(shè)計(jì)；企業(yè)管理咨詢。

三、關(guān)聯(lián)交易標(biāo)的（工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金）基本情況

合伙企業(yè)成立于2022年6月17日，登記名稱為 “安徽海螺工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)基金合伙企業(yè)(有限合伙)”，注冊(cè)資本5億元人民幣，其中海螺集團(tuán)認(rèn)繳出資4.9億元（出資占比98%），海螺資本認(rèn)繳出資0.1億元（出資占比2%），截至目前該合伙企業(yè)尚未開展任何實(shí)質(zhì)性業(yè)務(wù)。在合伙企業(yè)完成合伙人及注冊(cè)資本、名稱等變更登記后，需取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案。

1、名稱：安徽海螺海通工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金合伙企業(yè)（有限合伙）（擬變更名，最終以企業(yè)登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)名稱為準(zhǔn)）

2、類型：有限合伙企業(yè)

3、主要經(jīng)營場(chǎng)所：安徽省蕪湖市（以登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的主要經(jīng)營場(chǎng)所為準(zhǔn)）

4、經(jīng)營范圍：以私募基金從事股權(quán)投資、投資管理、資產(chǎn)管理等活動(dòng)（以登記機(jī)關(guān)最終核準(zhǔn)登記的經(jīng)營范圍為準(zhǔn)）

5、投資領(lǐng)域：工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金以及通過設(shè)立的子基金，重點(diǎn)投向“工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)+”生態(tài)平臺(tái)內(nèi)具有良好發(fā)展前景的項(xiàng)目，包括智能制造、工業(yè)平臺(tái)、工業(yè)軟件、工業(yè)供應(yīng)鏈、行業(yè)應(yīng)用解決方案、工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)硬件、區(qū)塊鏈、云計(jì)算、物聯(lián)網(wǎng)、人工智能、5G等領(lǐng)域。

6、成立目的及背景：為提升資本運(yùn)營效率，加快新產(chǎn)業(yè)新業(yè)態(tài)發(fā)展，充分利用基金的資本優(yōu)勢(shì)、管理優(yōu)勢(shì)和市場(chǎng)運(yùn)作優(yōu)勢(shì)，吸引關(guān)鍵人才，利用核心技術(shù)，培育成熟產(chǎn)業(yè)，凝聚社會(huì)資本，加快推進(jìn)傳統(tǒng)制造業(yè)的數(shù)字化轉(zhuǎn)型，服務(wù)于社會(huì)技術(shù)進(jìn)步和管理轉(zhuǎn)型的目標(biāo)，并為各合伙人創(chuàng)造投資回報(bào)。

7、基金規(guī)模：50億元人民幣

8、投資基金各合伙人及認(rèn)繳出資情況：

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9、出資進(jìn)度：各合伙人認(rèn)繳的出資將在2028年12月31日前分三期繳付到位，第一期繳付金額人民幣15億元，第二期繳付金額人民幣15億元，第三期繳付金額人民幣20億元。每期出資金額分次繳納，第一期第一次出資人民幣6億元，將于工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金向中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)辦理備案前繳付，后續(xù)每次繳付金額由基金管理人根據(jù)基金投資用款情況確定，并提前至少30日向各合伙人發(fā)出書面繳款通知。

四、合伙協(xié)議主要內(nèi)容

1、存續(xù)期

合伙企業(yè)存續(xù)期11年，自合伙企業(yè)變更登記日起計(jì)算，自合伙企業(yè)變更登記日起的六年（即72個(gè)月）為合伙企業(yè)的投資期，投資期結(jié)束之次日起的五年（即60個(gè)月）為合伙企業(yè)的退出期。執(zhí)行事務(wù)合伙人可以于存續(xù)期屆滿1個(gè)月前書面向合伙人大會(huì)提議延長(zhǎng)存續(xù)期，在合伙人大會(huì)上經(jīng)全體合伙人審議通過后，合伙企業(yè)存續(xù)期每一期可延長(zhǎng)不超過1年，可延長(zhǎng)兩期，延長(zhǎng)期合計(jì)不超過2年。

除在投資期內(nèi)經(jīng)投資決策委員會(huì)審議通過的投資，退出期及延長(zhǎng)期內(nèi)合伙企業(yè)不得對(duì)外投資。

2、投資形式

合伙企業(yè)通過設(shè)立子基金的方式開展對(duì)外投資，原則上不直接投資項(xiàng)目。確需直投的，直投金額不超過工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金實(shí)繳規(guī)模的10%。

3、返投要求

工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金設(shè)立的子基金合計(jì)投資于安徽省內(nèi)企業(yè)的金額不低于所有子基金合計(jì)實(shí)際投資額的60%。

4、合伙人的權(quán)利和義務(wù)

普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（同時(shí)作為基金管理人）的權(quán)利：包括但不限于對(duì)外代表合伙企業(yè)，負(fù)責(zé)合伙企業(yè)的日常經(jīng)營和管理；制定工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金的具體規(guī)章制度；依法召集、主持、參加合伙人大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；按照協(xié)議約定享有合伙利益的分配權(quán)等。

普通合伙人、執(zhí)行事務(wù)合伙人（同時(shí)作為基金管理人）的義務(wù)：包括但不限于維護(hù)合伙財(cái)產(chǎn)的統(tǒng)一性、完整性、安全性和保值增值；定期向全體合伙人報(bào)告合伙事務(wù)的執(zhí)行情況及基金的經(jīng)營和財(cái)務(wù)狀況；制定基金投資管理的相關(guān)管理辦法；負(fù)責(zé)合伙企業(yè)已完成投資的管理等。

有限合伙人的權(quán)利：包括但不限于參加或委托代表參加合伙人大會(huì)并根據(jù)協(xié)議約定行使表決權(quán)；有權(quán)了解合伙企業(yè)的經(jīng)營狀況并提出合理建議；監(jiān)督執(zhí)行事務(wù)合伙人對(duì)合伙事務(wù)的執(zhí)行情況；有權(quán)了解基金的經(jīng)營狀況和財(cái)務(wù)狀況；按照協(xié)議約定享有合伙利益的分配權(quán)等。

有限合伙人的義務(wù)：包括但不限于保證出資的資金來源合法，且為其依法可支配的財(cái)產(chǎn)；按協(xié)議約定按期繳付出資，遵守出資要求并承擔(dān)相應(yīng)的出資責(zé)任；對(duì)基金的債務(wù)按約定以其自身出資額為限承擔(dān)有限責(zé)任；對(duì)基金中的合伙事務(wù)和投資項(xiàng)目等相關(guān)事宜予以保密等。

5、管理及決策機(jī)制：

（1）合伙企業(yè)設(shè)立投資決策委員會(huì)（以下簡(jiǎn)稱“投委會(huì)”），作為合伙企業(yè)投資、退出等事項(xiàng)的決策機(jī)構(gòu)。投委會(huì)由5名委員組成，其中執(zhí)行事務(wù)合伙人委派3名委員，本公司委派1名委員，海螺資本委派1名委員，其他4名有限合伙人有權(quán)各委派1名觀察員，列席投委會(huì)會(huì)議，觀察員有權(quán)對(duì)會(huì)議審議事項(xiàng)發(fā)表意見，但無表決權(quán)。投委會(huì)設(shè)主任1名，負(fù)責(zé)召集會(huì)議，投委會(huì)主任由執(zhí)行事務(wù)合伙人在投委會(huì)委員中選任。投資決策委員會(huì)采用一人一票的原則對(duì)合伙企業(yè)的投資項(xiàng)目進(jìn)行決策，所有決策均應(yīng)當(dāng)由投資決策委員會(huì)4名以上（含本數(shù)）委員投贊成票方能通過。

（2）合伙企業(yè)設(shè)立咨詢委員會(huì)，保證有限合伙人的知情權(quán)、監(jiān)督權(quán)和相關(guān)利益。咨詢委員會(huì)由6名委員組成，由6名有限合伙人各委派1名委員；本公司或海螺資本委派的成員可擔(dān)任咨詢委員會(huì)主席，執(zhí)行事務(wù)合伙人可以委派1名咨詢委員會(huì)聯(lián)席主席，協(xié)助咨詢委員會(huì)主席進(jìn)行咨詢委員會(huì)的召集和主持工作，聯(lián)席主席無表決權(quán)。咨詢委員會(huì)所做決策應(yīng)當(dāng)由過半數(shù)委員通過方為有效。合伙企業(yè)與普通合伙人之間的關(guān)聯(lián)交易，以及有利益沖突的投資事項(xiàng)，須經(jīng)過咨詢委員會(huì)審議通過。

6、管理費(fèi)

在合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，基金管理人向合伙企業(yè)提供基金管理服務(wù)，合伙企業(yè)應(yīng)按以下方式計(jì)提并向基金管理人支付管理費(fèi)：

管理費(fèi)以年度為單位，自合伙企業(yè)第一期第一次出資足額繳付之日起計(jì)算。

（1）投資期內(nèi)，每年度計(jì)提的管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)為全體合伙人實(shí)繳出資總額，費(fèi)率為0.5%。投資子基金，投資期內(nèi)基金管理人應(yīng)確保子基金投資期內(nèi)管理費(fèi)不超過實(shí)繳出資總額的1.5%，超出部分從基金管理人管理費(fèi)中扣減。

（2）退出期內(nèi)，每年度計(jì)提的管理費(fèi)計(jì)算基數(shù)為合伙企業(yè)未退出原始投資本金總額，費(fèi)率為0.5%。投資子基金，退出期內(nèi)基金管理人應(yīng)確保子基金退出期內(nèi)管理費(fèi)不超過未退出投資總額的0.5%，超出部分從基金管理人管理費(fèi)中扣減。

（3）延長(zhǎng)期（如有）內(nèi)不計(jì)提管理費(fèi)。

根據(jù)以上規(guī)則計(jì)提的年度管理費(fèi)分期支付，在投資期和退出期內(nèi)，合伙企業(yè)應(yīng)向基金管理人支付年度管理費(fèi)總額的85%，剩余15%的年度管理費(fèi)在合伙企業(yè)清算時(shí)向基金管理人支付。

7、收益分配

合伙企業(yè)的收益分配實(shí)行先回本金后分收益的總體原則。

7.1 合伙企業(yè)獲得的可分配收入是指在扣除相關(guān)稅費(fèi)、未付的合伙費(fèi)用以及其他應(yīng)付款項(xiàng)后的可分配部分，包括：合伙企業(yè)的直投項(xiàng)目收入及從子基金分配獲得的收入、閑置資金管理收入、投資期結(jié)束后執(zhí)行事務(wù)合伙人確定不再進(jìn)行投資的剩余實(shí)繳出資額、合伙企業(yè)清算時(shí)的剩余財(cái)產(chǎn)、其他雜項(xiàng)收益。合伙企業(yè)在存續(xù)期內(nèi)取得的可分配收入不得再用于投資。

7.2 合伙企業(yè)的可分配收入應(yīng)按照如下順序向全體合伙人進(jìn)行分配：

（1）第一步：合伙企業(yè)可分配收入按各合伙人實(shí)繳出資比例進(jìn)行分配，直至各合伙人累計(jì)分配的金額達(dá)到其合計(jì)實(shí)繳的出資額；

（2）第二步：如可分配收入按照分配順序（1）分配后仍有剩余，應(yīng)根據(jù)全體合伙人實(shí)際繳納出資額所形成的相對(duì)比例在全體合伙人之間分配，直至依據(jù)累計(jì)方式計(jì)算，各合伙人按其實(shí)際繳納出資額實(shí)現(xiàn)單利年化8%的回報(bào)。計(jì)算公式具體如下：

P=（C1T1+C2T2+C3T3）×N

P指該合伙人有權(quán)獲得的基準(zhǔn)回報(bào)。

C指該合伙人分期繳納的實(shí)繳出資額。

T指該合伙人每期繳付的出資實(shí)際進(jìn)入本基金募集結(jié)算資金專用賬戶的時(shí)點(diǎn)與該合伙人該筆實(shí)繳出資完全返還之日時(shí)間間隔/365；如該合伙人出資違約，則以其實(shí)際出資之日與該合伙人該筆實(shí)繳出資完全返還之日的時(shí)間間隔/365。

N為業(yè)績(jī)報(bào)酬計(jì)提基準(zhǔn)率8%。

（3）第三步：如可分配收入按照分配順序（2）分配后仍有剩余，則剩余部分的10%作為基金業(yè)績(jī)報(bào)酬分配給基金管理人作為業(yè)績(jī)報(bào)酬，90%按各合伙人實(shí)繳出資比例向各合伙人分配。

工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金及其設(shè)立的子基金管理人分配合計(jì)不超過20%的業(yè)績(jī)報(bào)酬。

8、虧損承擔(dān)

合伙企業(yè)的虧損應(yīng)由全體合伙人按實(shí)繳出資比例承擔(dān)，每一名有限合伙人承擔(dān)虧損的累計(jì)金額應(yīng)以該有限合伙人的認(rèn)繳出資額為限，超出部分應(yīng)由普通合伙人承擔(dān)。

9、退出機(jī)制

除非法律另有規(guī)定或協(xié)議另有明確約定，在有限合伙企業(yè)存續(xù)期內(nèi)，任何合伙人均不得要求退伙。合伙人退伙，其他合伙人應(yīng)當(dāng)與該退伙人按照退伙時(shí)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)狀況進(jìn)行結(jié)算，退還退伙人的財(cái)產(chǎn)份額。退伙人對(duì)給合伙企業(yè)造成的損失負(fù)有賠償責(zé)任的，相應(yīng)扣減其應(yīng)當(dāng)賠償?shù)臄?shù)額。退伙時(shí)有未了結(jié)的合伙企業(yè)事務(wù)的，待該事務(wù)了結(jié)后進(jìn)行結(jié)算。

10、其他重要條款

10.1 未經(jīng)全體合伙人一致同意，任何合伙人均不得在其持有的合伙企業(yè)合伙份額之上設(shè)定質(zhì)押或其他權(quán)利負(fù)擔(dān)。

10.2 普通合伙人轉(zhuǎn)讓其所持有的合伙份額須經(jīng)合伙人大會(huì)表決通過。有限合伙人可自行向其關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓合伙份額；有限合伙人向其他有限合伙人轉(zhuǎn)讓合伙份額的，須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人書面同意；有限合伙人向其關(guān)聯(lián)方和其他有限合伙人以外的第三方轉(zhuǎn)讓合伙份額的，須經(jīng)執(zhí)行事務(wù)合伙人書面同意并經(jīng)合伙人大會(huì)表決通過（在同等條件下，合伙企業(yè)其他合伙人有優(yōu)先購買權(quán)）。

五、合伙協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議主要內(nèi)容

1、返投要求

安徽省蕪湖市返投要求：工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金及其子基金和基金管理人管理的其他基金（以下簡(jiǎn)稱：“返投主體”）投資于安徽省蕪湖市內(nèi)項(xiàng)目的資金總額，合計(jì)不低于蕪湖產(chǎn)投、高新基金、鏡湖振業(yè)向工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金實(shí)繳出資額的2倍。

安徽省蕪湖市弋江區(qū)返投要求：返投主體投資于安徽省蕪湖市弋江區(qū)內(nèi)項(xiàng)目的資金總額，合計(jì)不低于高新基金向工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金實(shí)繳出資額的2倍。

安徽省蕪湖市鏡湖區(qū)返投要求：返投主體投資于安徽省蕪湖市鏡湖區(qū)內(nèi)項(xiàng)目的資金總額，合計(jì)不低于鏡湖振業(yè)向工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金實(shí)繳出資額的2倍。

2、暫停出資權(quán)

工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金在前一期募集規(guī)模的投資未完成蕪湖市、弋江區(qū)、鏡湖區(qū)返投要求的100%的，蕪湖產(chǎn)投、高新基金、鏡湖振業(yè)分別有權(quán)拒絕繳納新一期的募集款項(xiàng)，且不視為出資違約行為。但基金新一期某一次募集款項(xiàng)擬用于完成蕪湖市返投要求、弋江區(qū)返投要求或鏡湖區(qū)返投要求的，蕪湖產(chǎn)投、高新基金、鏡湖振業(yè)應(yīng)當(dāng)按照基金管理人發(fā)出的“繳付出資通知”的要求進(jìn)行實(shí)繳出資。

3、單方退出權(quán)

在符合法律法規(guī)以及監(jiān)管要求的前提下，出現(xiàn)《合伙協(xié)議》簽訂后超過6個(gè)月，工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金未完成中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案手續(xù)，或蕪湖產(chǎn)投、高新基金、鏡湖振業(yè)首期出資到位超過6個(gè)月，基金未開展投資業(yè)務(wù)等情形時(shí)，蕪湖產(chǎn)投、高新基金、鏡湖振業(yè)有權(quán)要求退出，并有權(quán)向第三方轉(zhuǎn)讓其對(duì)合伙企業(yè)出資形成的全部權(quán)益，其他合伙人同意前述轉(zhuǎn)讓，基金管理人應(yīng)協(xié)助轉(zhuǎn)讓方及該等受讓方辦理相應(yīng)的合伙企業(yè)財(cái)產(chǎn)份額轉(zhuǎn)讓手續(xù)。

六、對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易對(duì)上市公司的影響

公司本次與關(guān)聯(lián)方參與投資的產(chǎn)業(yè)基金主要投向工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)，符合國家戰(zhàn)略和產(chǎn)業(yè)政策導(dǎo)向，具有一定的市場(chǎng)前景和發(fā)展?jié)摿Γㄟ^參與投資工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金有利于把握數(shù)字化產(chǎn)業(yè)機(jī)遇，優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，通過產(chǎn)融結(jié)合助力本公司產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型升級(jí)，推進(jìn)傳統(tǒng)制造業(yè)數(shù)字化轉(zhuǎn)型，并可加強(qiáng)工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)領(lǐng)域技術(shù)儲(chǔ)備，吸引專業(yè)人才，助力本公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展。此外，公司以自有閑置資金參與投資基金，整體風(fēng)險(xiǎn)可控，本次投資和關(guān)聯(lián)交易的發(fā)生不會(huì)影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動(dòng)，不會(huì)對(duì)公司財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大不利影響，亦不會(huì)損害公司及全體股東的利益。

七、對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序

公司董事會(huì)于2023年6月6日對(duì)上述對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了審議和表決，表決結(jié)果為：關(guān)聯(lián)董事楊軍先生、王建超先生、周小川先生及吳鐵軍先生回避表決，有效表決票數(shù)4票，其中贊成票4票，占有效表決票數(shù)的100%；反對(duì)票0票；棄權(quán)票0票。

獨(dú)立董事就該事項(xiàng)發(fā)表了獨(dú)立意見：

（一）事前認(rèn)可意見

本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事屈文洲、何淑懿、張?jiān)蒲鄬?duì)上述關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)的相關(guān)資料進(jìn)行了認(rèn)真審核，并發(fā)表意見如下：

我們對(duì)公司對(duì)外投資暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)進(jìn)行了充分了解和核查，公司與關(guān)聯(lián)方、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同投資設(shè)立工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金，符合公司產(chǎn)業(yè)投資發(fā)展方向，符合《公司法》、上交所股票上市規(guī)則、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)一一交易與關(guān)聯(lián)交易》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定，予以認(rèn)可，同意提交公司董事會(huì)審議。

（二）獨(dú)立意見

本公司獨(dú)立非執(zhí)行董事屈文洲、何淑懿、張?jiān)蒲鄬?duì)上述關(guān)聯(lián)交易發(fā)表獨(dú)立意見如下：

公司與關(guān)聯(lián)方、專業(yè)投資機(jī)構(gòu)共同投資工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金，有利于本公司把握數(shù)字化產(chǎn)業(yè)發(fā)展機(jī)構(gòu)，優(yōu)化投資結(jié)構(gòu)，通過產(chǎn)融結(jié)合方式助力產(chǎn)業(yè)發(fā)展。公司參與投資基金涉及的關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)公開、公平、公正，決策程序符合《公司法》、上交所股票上市規(guī)則、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)一一交易與關(guān)聯(lián)交易》等法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的相關(guān)規(guī)定。符合公司和全體股東的利益，不存在損害公司及全體股東特別是中小股東利益的情況。

八、重大風(fēng)險(xiǎn)提示

工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金尚處于籌劃設(shè)立階段，尚未完成變更登記，尚需取得中國證券投資基金業(yè)協(xié)會(huì)備案，具體實(shí)施情況和進(jìn)度存在一定的不確定性。工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金在后期運(yùn)營過程中，所投資項(xiàng)目可能受到宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的運(yùn)營管理等多種因素影響，投資進(jìn)展及項(xiàng)目完成情況存在一定的不確定性，存在投資收益不及預(yù)期的風(fēng)險(xiǎn)。

公司將密切關(guān)注工業(yè)互聯(lián)網(wǎng)母基金的后續(xù)進(jìn)展情況，并嚴(yán)格按照《上海證券交易所股票上市規(guī)則》《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第5號(hào)一一交易與關(guān)聯(lián)交易》等相關(guān)要求，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，敬請(qǐng)廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

九、上網(wǎng)公告附件

1、本公司獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見；

2、本公司獨(dú)立董事意見。

特此公告。

安徽海螺水泥股份有限公司董事會(huì)

2023年6月6日