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證券代碼：300560 證券簡稱：中富通 公告編號：2023-024

中富通集團股份有限公司

第四屆董事會第二十七次會議決議公告

本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、董事會會議召開情況

2023年5月26日，中富通集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會以電子郵件、電話等形式向各位董事發(fā)出召開公司第四屆董事會第二十七次會議的通知，并于2023年6月2日以現(xiàn)場和通訊相結(jié)合的方式召開了此次會議。會議應到董事9人（其中獨立董事3名），實到9人，會議由董事長陳融潔先生主持。公司監(jiān)事及高級管理人員列席了此次會議。會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、董事會會議審議情況

本次會議經(jīng)過認真審議并通過如下決議：

1、審議通過《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》及《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》及公司2021年第二次臨時股東大會的授權(quán)，由于首次授予部分3名激勵對象因個人原因已離職，不具備激勵對象資格；首次授予部分7名激勵對象因個人層面績效考核原因不能完全歸屬，上述激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票共計6.562萬股由公司作廢。

具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》（公告編號2023-026）。

本議案關(guān)聯(lián)董事陳守用先生、柯宏暉先生回避表決。

2、審議通過《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就的議案》：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

根據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定及公司2021年第二次臨時股東大會的授權(quán)，董事會認為公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期規(guī)定的歸屬條件已經(jīng)成就，本次可歸屬數(shù)量為182.968萬股，同意公司按照激勵計劃相關(guān)規(guī)定為符合條件的197名激勵對象辦理歸屬相關(guān)事宜。

具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就的公告》（公告編號2023-027）

本議案關(guān)聯(lián)董事陳守用先生、柯宏暉先生回避表決。

3、審議通過《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》：7票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

根據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定及公司2021年第二次臨時股東大會的授權(quán)，董事會認為公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期規(guī)定的歸屬條件已經(jīng)成就，本次可歸屬數(shù)量為12.42萬股，同意公司按照激勵計劃相關(guān)規(guī)定為符合條件的3名激勵對象辦理歸屬相關(guān)事宜。

具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的公告》（公告編號2023-028）。

本議案關(guān)聯(lián)董事陳守用先生、柯宏暉先生回避表決。

4、審議通過《關(guān)于公司2023年度擬為下屬公司提供擔保預計額度的議案》，表決結(jié)果為：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

公司擬為公司下屬公司向銀行等金融機構(gòu)或其他商業(yè)機構(gòu)申請授信額度累計不超過5.7億元人民幣提供連帶責任擔保。本議案有效期自2022年度股東大會審議通過之日起至召開2023年度股東大會之日止（非自然年度）。

公司董事會授權(quán)董事長陳融潔先生在上述決議有效期內(nèi)，代表公司決定以下與擔保有關(guān)的事項：結(jié)合公司實際情況及金融機構(gòu)要求，在總擔保額度內(nèi)調(diào)劑各被擔保方的擔保額度（調(diào)劑包含全資子公司和控股子公司之間的擔保額度），確定包括但不限于被擔保方、擔保方式、擔保金額及期限等具體內(nèi)容，并與相關(guān)金融機構(gòu)簽署相關(guān)法律文件等事宜。

具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于公司2023年度擬為下屬公司提供擔保預計額度的公告》（公告編號2023-029）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

5、審議通過《關(guān)于公司2023年度向相關(guān)金融機構(gòu)申請授信額度的議案》，表決結(jié)果為：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

為了滿足公司經(jīng)營需求及業(yè)務開拓需要，公司擬向銀行及其他金融機構(gòu)申請合計不超過20.5億元的綜合授信額度，本議案有效期自2022年度股東大會審議通過之日起至召開2023年度股東大會之日止（非自然年度）。授信額度不等于公司的實際融資金額。

董事會授權(quán)董事長陳融潔先生在本議案決議有效期內(nèi)決定以下事項：結(jié)合金融機構(gòu)信貸控制情況及公司實際需要，在上述總授信額度內(nèi)可以對授信金融機構(gòu)（包括但不限于上述金融機構(gòu)）、授信額度等作出適當調(diào)整，并有權(quán)確定具體授信業(yè)務（包括但不限于流動資金貸款、項目貸款、并購貸款、銀行承兌匯票、保函、保理等，不限轉(zhuǎn)貸次數(shù)）及擔保事項等內(nèi)容，與相關(guān)金融機構(gòu)簽署相關(guān)法律文件等具體事宜。

具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于公司2022年度向相關(guān)金融機構(gòu)申請授信額度的公告》（公告編號2023-030）。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

6、審議通過《關(guān)于公司變更注冊資本的議案》，表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

鑒于公司2022年12月22日限制性股票激勵發(fā)行1,544,580股股票，公司總股本由226,269,812股增加至227,814,392股。注冊資本由226,269,812股增加至227,814,392元。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

7、審議通過《公司章程修訂案》，表決結(jié)果：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

公司根據(jù)業(yè)務發(fā)展及經(jīng)營需要，并結(jié)合現(xiàn)行法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的要求，對《公司章程》進行了修訂，與會董事認真審閱了公司章程修訂情況，認為本次對公司章程的修訂符合公司的實際情況，并符合《中華人民共和國公司法》等法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件。具體內(nèi)容詳見同日披露的《公司章程修訂案》。

本議案尚需提交公司股東大會審議。

8、審議通過《關(guān)于提請召開2022年度股東大會的議案》，表決結(jié)果為：9票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

公司董事會同意于2023年6月29日以現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡投票相結(jié)合的方式召開公司2022年度股東大會。相關(guān)內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于召開2022年度股東大會的通知》（公告編號2023-031）。

三、備查文件

《第四屆董事會第二十七次會議決議》

特此公告。

中富通集團股份有限公司

董 事 會

2023年6月6日

證券代碼：300560 證券簡稱：中富通 公告編號：2023-025

中富通集團股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第十一次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

一、監(jiān)事會會議召開情況

2023年5月26日，中富通集團股份有限公司（以下簡稱“公司”）監(jiān)事會以書面形式向各位監(jiān)事發(fā)出召開公司第四屆監(jiān)事會第十一次會議的通知，并于2023年6月2日以現(xiàn)場的方式召開了此次會議。會議應到監(jiān)事3人，實到3人，會議由監(jiān)事會主席胡寶萍女士主持。會議的召集和召開程序符合《公司法》和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定。

二、監(jiān)事會會議審議情況

與會監(jiān)事經(jīng)過認真審議，一致通過以下事項：

1、審議通過《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：公司本次作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害股東利益的情況，同意公司此次作廢部分限制性股票。

具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》（公告編號2023-026）。

2、審議通過《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就的議案》：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，同意符合歸屬條件的197名激勵對象歸屬182.968萬股限制性股票，本事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。

具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就的公告》（公告編號2023-027）。

3、審議通過《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》：3票同意、0票反對、0票棄權(quán)。

經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，同意符合歸屬條件的3名激勵對象歸屬12.42萬股限制性股票，本事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。

具體內(nèi)容詳見同日披露的《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的公告》（公告編號2023-028）。

三、備查文件

《第四屆監(jiān)事會第十一次會議決議》。

特此公告。

中富通集團股份有限公司

監(jiān)事會

2023年6月6日

證券代碼：300560 證券簡稱：中富通 公告編號：2023-026

中富通集團股份有限公司

關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分

已授予尚未歸屬的限制性股票的公告

本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

中富通集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中富通”）于2023年6月2日召開第四屆董事會第二十七次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》。現(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

一、股權(quán)激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

1、2021年3月15日，公司召開第三屆董事會第四十次會議和第三屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》等議案，公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃發(fā)表了獨立意見，律師、獨立財務顧問出具相應報告。

2、2021年3月17日至2021年3月29日，公司對2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單與職務在公司內(nèi)部進行了公示，在公示期內(nèi)，沒有任何組織或個人提出異議或不良反映，無反饋記錄，并于2021年3月30日披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

3、2021年4月2日，公司2021年第二次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。本激勵計劃獲得2021年第二次臨時股東大會批準，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜，同日公司對外披露了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

4、2021年4月12日，公司召開第三屆董事會第四十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意公司以2021年4月12日作為首次授予日，向261名激勵對象授予389.91萬股第二類限制性股票，授予價格為12.17元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實，律師、獨立財務顧問出具相應報告。

5、2021年12月20日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關(guān)于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，對公司2021年限制性股票激勵計劃的授予價格進行相應的調(diào)整，即限制性股票首次及預留授予價格由12.17元/股調(diào)整為11.993元/股，并同意預留部分限制性股票的授予日為2021年12月20日，向3名激勵對象授予24.84萬股第二類限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實，律師、獨立財務顧問出具相應報告。

6、2022年12月2日，公司召開第四屆董事會第二十五次會議和第四屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

7、2022年12月21日，公司披露了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬結(jié)果暨股份上市的公告》，首次授予部分第一個歸屬期歸屬的第二類限制性股票上市流通日為2022年12月22日。

8、2023年6月2日，公司召開第四屆董事會第二十七次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就的議案》《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

二、本次作廢限制性股票的具體情況

1、因激勵對象離職作廢限制性股票

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》（以下簡稱“《激勵計劃（草案）》”）及《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，由于首次授予部分3名激勵對象因個人原因已離職，不具備激勵對象資格，作廢處理其已獲授但尚未歸屬的限制性股票合計6.095萬股。

2、因激勵對象個人考核未達標作廢部分限制性股票

根據(jù)公司《激勵計劃（草案）》及《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》，由于首次授予部分6名激勵對象個人層面績效考核結(jié)果為“B-良好”，1名激勵對象個人層面績效考核結(jié)果為“C-合格”，作廢處理其不能歸屬的限制性股票合計0.467萬股。

綜上所述，本次合計作廢6.562萬股已授予但尚未歸屬的限制性股票。根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會的授權(quán)，本次作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票事項無需提交股東大會審議。

三、本次作廢部分限制性股票對公司的影響

公司本次作廢處理部分限制性股票不會對公司的財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生實質(zhì)性影響，不會影響公司核心團隊的穩(wěn)定性，不會影響公司股權(quán)激勵計劃繼續(xù)實施。

四、監(jiān)事會意見

監(jiān)事會認為：公司本次作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票符合有關(guān)法律、法規(guī)及公司《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，不存在損害股東利益的情況，同意公司此次作廢部分限制性股票。

五、獨立董事意見

公司本次作廢部分已授予尚未歸屬的限制性股票符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件以及公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》中的相關(guān)規(guī)定，事項審議和表決履行了必要的程序。

綜上，全體獨立董事一致同意公司作廢本激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票。

六、法律意見書的結(jié)論性意見

綜上所述，本所律師認為：

（一）截至本法律意見書出具之日，公司本次歸屬及本次作廢已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準與授權(quán)；

（二）本激勵計劃首次授予部分限制性股票第二個歸屬期的歸屬條件已成就；本激勵計劃預留授予部分限制性股票第一個歸屬期的歸屬條件已成就；相關(guān)歸屬安排符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；

（三）公司作廢本激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票事項符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

七、備查文件

1、第四屆董事會第二十七次會議決議；

2、第四屆監(jiān)事會第十一次會議決議；

3、獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十七次會議相關(guān)事項的獨立意見；

4、北京大成（福州）律師事務所關(guān)于中富通集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就暨部分限制性股票作廢之法律意見書。

特此公告。

中富通集團股份有限公司

董 事 會

2023年6月6日

證券代碼：300560 證券簡稱：中富通 公告編號：2023-027

中富通集團股份有限公司

關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃

首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就的公告

本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

● 符合本次第二類限制性股票歸屬條件的激勵對象共計197人

● 本次第二類限制性股票擬歸屬數(shù)量：182.968萬股，占目前公司總股本的0.80%

● 歸屬股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票

● 歸屬價格；11.905元/股（調(diào)整后）

中富通集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中富通”）于2023年6月2日召開第四屆董事會第二十七次會議及第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就的公告》，董事會認為公司2021年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)首次授予股票的第二個歸屬期歸屬條件已經(jīng)成就，同意按規(guī)定為符合條件的197名激勵對象辦理182.968萬股第二類限制性股票歸屬相關(guān)事宜?，F(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

一、股權(quán)激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

（一）限制性股票激勵計劃簡述

2021年4月2日公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案，公司2021年限制性股票激勵計劃的主要內(nèi)容如下：

1、標的股票種類：公司A股普通股股票。

2、標的股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

3、授予價格：12.17元/股（調(diào)整前）。

4、激勵對象：本激勵計劃激勵對象為公司（含控股子公司，下同）董事、高級管理人員、管理人員及骨干人員（不包括獨立董事、監(jiān)事和外籍員工）。

5、激勵計劃的有效期和歸屬安排情況：

（1）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。

（2）本激勵計劃的歸屬安排

本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，且獲得的限制性股票不得在下列期間內(nèi)歸屬：

①公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內(nèi)；

④中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。本激勵計劃首次授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：

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本激勵計劃預留授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：

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在上述約定期間內(nèi)未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。

激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬，作廢失效。

6、限制性股票歸屬的業(yè)績考核要求

（1）公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃首次及預留授予的限制性股票的考核年度為2021-2022年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

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注：上述“營業(yè)收入”以公司經(jīng)審計的合并報表數(shù)值為計算依據(jù)。

若公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，則所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票均不得歸屬或遞延至下期歸屬，并作廢失效。

（2）個人層面績效考核要求

所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司制定的考核辦法，激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)量：

■

若公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當年計劃歸屬的股票數(shù)量×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

（二）已履行的相關(guān)審批程序

1、2021年3月15日，公司召開第三屆董事會第四十次會議和第三屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》等議案，公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃發(fā)表了獨立意見，律師、獨立財務顧問出具相應報告。

2、2021年3月17日至2021年3月29日，公司對2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單與職務在公司內(nèi)部進行了公示，在公示期內(nèi)，沒有任何組織或個人提出異議或不良反映，無反饋記錄，并于2021年3月30日披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

3、2021年4月2日，公司2021年第二次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。本激勵計劃獲得2021年第二次臨時股東大會批準，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜，同日公司對外披露了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

4、2021年4月12日，公司召開第三屆董事會第四十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意公司以2021年4月12日作為首次授予日，向261名激勵對象授予389.91萬股第二類限制性股票，授予價格為12.17元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實，律師、獨立財務顧問出具相應報告。

5、2021年12月20日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關(guān)于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，對公司2021年限制性股票激勵計劃的授予價格進行相應的調(diào)整，即限制性股票首次及預留授予價格由12.17元/股調(diào)整為11.993元/股，并同意預留部分限制性股票的授予日為2021年12月20日，向3名激勵對象授予24.84萬股第二類限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實，律師、獨立財務顧問出具相應報告。

6、2022年12月2日，公司召開第四屆董事會第二十五次會議和第四屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

7、2022年12月21日，公司披露了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬結(jié)果暨股份上市的公告》，首次授予部分第一個歸屬期歸屬的第二類限制性股票上市流通日為2022年12月22日。

8、2023年6月2日，公司召開第四屆董事會第二十七次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就的議案》《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

（三）限制性股票授予情況

2021年4月12日，公司召開第三屆董事會第四十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意公司以2021年4月12日作為首次授予日，向261名激勵對象授予389.91萬股第二類限制性股票，授予價格為12.17元/股。

2021年12月20日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關(guān)于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，對公司2021年限制性股票激勵計劃的授予價格進行相應的調(diào)整，即限制性股票首次及預留授予價格由12.17元/股調(diào)整為11.993元/股，并同意預留部分限制性股票的授予日為2021年12月20日，向3名激勵對象授予24.84萬股第二類限制性股票。

（四）關(guān)于本次歸屬與已披露的股權(quán)激勵計劃差異情況說明

1、公司于2021年8月21日披露了《2020年年度權(quán)益分派實施公告》，以公司現(xiàn)有總股本226,269,812股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.770000元人民幣現(xiàn)金（含稅），并于2021年8月27日實施完畢。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定以及公司2021年第二次臨時股東大會的授權(quán)，需對公司2021年限制性股票激勵計劃的授予價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整后，限制性股票首次授予價格由12.17元/股調(diào)整為11.993元/股。

2、公司于2022年8月24日披露了《2021年年度權(quán)益分派實施公告》，以公司現(xiàn)有總股本226,269,812股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.880000元人民幣現(xiàn)金，并于2022年8月31日實施完畢。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定以及公司2021年第二次臨時股東大會的授權(quán)，需對公司2021年限制性股票激勵計劃的授予價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整后，限制性股票首次授予價格由11.993元/股調(diào)整為11.905元/股。

3、由于61名激勵對象因個人原因已離職，不具備激勵對象資格，17名激勵對象因本期個人層面績效考核原因不能完全歸屬，上述激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票共計18.376萬股由公司作廢。公司本次第一個歸屬期激勵對象人數(shù)由261人調(diào)整為200人，實際可歸屬限制性股票182.004萬股。在資金繳納、股份登記過程中，60名激勵對象未完成出資，其本人自愿放棄本激勵計劃首次授予部分的第一次歸屬全部/部分股數(shù)，其已滿足本次歸屬條件但未辦理歸屬的27.546萬股限制性股票將予以作廢處理。實際歸屬人數(shù)為140人，實際歸屬股數(shù)為154.458萬股。

4、由于首次授予部分3名激勵對象因個人原因已離職，不具備激勵對象資格，7名激勵對象因個人層面績效考核原因不能完全歸屬，上述激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票共計6.562萬股由公司作廢。公司本次首次授予第二個歸屬期激勵對象人數(shù)由200人調(diào)整為197人，實際可歸屬限制性股票182.968萬股。

除上述內(nèi)容外，本次歸屬的相關(guān)事項與公司已披露的激勵計劃相關(guān)事項無差異。

二、2021年限制性股票激勵計劃歸屬期歸屬條件成就情況

（一）董事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

2023年6月2日，公司召開第四屆董事會第二十七次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就的議案》《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。董事會認為公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會的授權(quán)，同意公司按照2021年限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予部分第二個歸屬期歸屬相關(guān)事宜。

（二）首次授予部分第二個歸屬期

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》“第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期”中相關(guān)規(guī)定：

本激勵計劃首次授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：

■

滿足首次授予部分第二個歸屬期的歸屬條件后，歸屬數(shù)量均為獲授限制性股票數(shù)量的50%。本次限制性股票的首次授予日為2021年4月12日，因此首次授予部分第二個歸屬期為2023年5月12日至2024年5月11日。

（三）首次授予部分限制性股票第二個歸屬期歸屬條件成就情況說明

■

■

綜上所述，董事會認為《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》中設定的首次授予部分第二個歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，同意公司按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理首次授予部分第二個歸屬期的相關(guān)歸屬事宜。

（四）部分未達到歸屬條件的限制性股票的處理方法

公司對于部分未達到歸屬條件的限制性股票作廢失效處理，詳見《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的公告》（公告編號：2023-026）。

三、2021年限制性股票激勵計劃歸屬安排

（一）首次授予部分第二個歸屬期歸屬安排

1、首次授予日：2021年4月12日

2、首次授予價格：11.905元/股（調(diào)整后）

3、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票

4、首次授予第二個歸屬期可歸屬的限制性股票數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的50%，本次首次授予部分可歸屬的限制性股票數(shù)量為182.968萬股，激勵對象共計197名。

首次授予部分可歸屬的激勵對象及可歸屬數(shù)量：

■

注：1、公司原董事、董事會秘書、副總經(jīng)理張軍先生已離職，獲授限制性股票作廢處理。激勵對象柯宏暉先生已于2022年7月1日經(jīng)公司2021年度股東大會表決通過補選為公司董事。

2、上表中獲授的限制性股票數(shù)量為扣減離職激勵對象已作廢限制性股票后的數(shù)量；

3、實際歸屬數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記為準。

四、獨立董事意見

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就。本次符合歸屬條件的197名激勵對象的歸屬資格合法有效，可歸屬的限制性股票數(shù)量為182.968萬股。本次歸屬安排和審議程序符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定，不存在侵犯公司及全體股東利益的情況。

綜上，我們同意公司在歸屬期內(nèi)實施限制性股票的歸屬登記，為符合歸屬條件的激勵對象辦理首次授予部分第二個歸屬期的相關(guān)歸屬手續(xù)。

五、監(jiān)事會意見

經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，同意符合歸屬條件的197名激勵對象歸屬182.968萬股限制性股票，本事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。

六、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實情況

除3名激勵對象因離職喪失激勵對象資格，不符合歸屬條件外，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期197名激勵對象及預留授予部分第一個歸屬期3名激勵對象符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授限制性股票的歸屬條件已成就。

監(jiān)事會同意本次符合條件的197名首次授予部分第二個歸屬期激勵對象辦理歸屬，對應限制性股票的歸屬數(shù)量為182.968萬股，同意本次符合條件的3名預留授予部分第一個歸屬期激勵對象辦理歸屬，對應限制性股票的歸屬數(shù)量為12.42萬股。上述事項符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

七、激勵對象為董事、高級管理人員、持股5%以上股東的，本次董事會決議日前6個月內(nèi)買賣公司股票情況說明

經(jīng)公司自查，參與本激勵計劃首次授予部分的董事、高級管理人員在本公告日前6個月內(nèi)不存在買賣公司股票的行為。

參與本激勵計劃的激勵對象不包括單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

八、本次歸屬對公司相關(guān)財務狀況和經(jīng)營成果的影響

公司本次對2021年限制性股票激勵計劃中滿足首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件的激勵對象辦理歸屬相關(guān)事宜，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務辦理》等相關(guān)法律、法規(guī)及《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。

公司根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，確定限制性股票授予日的公允價值，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)成本或費用和資本公積。公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待期根據(jù)會計準則對本次限制性股票相關(guān)費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

本次可歸屬限制性股票共計195.388萬股（首次+預留合計），總股本將由22,781.4392萬股增加至22,976.8272 萬股，將影響和攤薄公司基本每股收益和凈資產(chǎn)收益率，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

本次歸屬對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會產(chǎn)生重大影響。本次歸屬完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

九、律師法律意見書的結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認為：

（一）截至本法律意見書出具之日，公司本次歸屬及本次作廢已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準與授權(quán)；

（二）本激勵計劃首次授予部分限制性股票第二個歸屬期的歸屬條件已成就；本激勵計劃預留授予部分限制性股票第一個歸屬期的歸屬條件已成就；相關(guān)歸屬安排符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；

（三）公司作廢本激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票事項符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定。

十、獨立財務顧問出具的意見

上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司作為財務顧問認為：截至報告出具日，中富通本次2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期的歸屬條件成就、首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就相關(guān)事項已取得了必要的批準與授權(quán)，中富通及本次歸屬的激勵對象符合《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》規(guī)定的歸屬所必須滿足的條件，且已經(jīng)取得必要的批準和授權(quán)，符合《公司法》《證券法》以及《管理辦法》等法規(guī)的相關(guān)規(guī)定。公司本次限制性股票的歸屬事項尚需按照《管理辦法》及《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定在規(guī)定期限內(nèi)進行信息披露和深圳證券交易所辦理相應后續(xù)手續(xù)。

十一、備查文件

1、第四屆董事會第二十七次會議決議；

2、第四屆監(jiān)事會第十一次會議決議；

3、獨立董事關(guān)于第四屆董事會第二十七次會議相關(guān)事項的獨立意見；

4、北京大成（福州）律師事務所關(guān)于中富通集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期及預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就暨部分限制性股票作廢之法律意見書；

5、上海榮正企業(yè)咨詢服務（集團）股份有限公司關(guān)于中富通集團股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就及首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就之獨立財務顧問報告。

特此公告。

中富通集團股份有限公司

董 事 會

2023年6月6日

證券代碼：300560 證券簡稱：中富通 公告編號：2023-028

中富通集團股份有限公司

關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的公告

本公司及其董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

重要內(nèi)容提示：

● 符合本次第二類限制性股票歸屬條件的激勵對象共計3人

● 本次第二類限制性股票擬歸屬數(shù)量：12.42萬股，占目前公司總股本的0.055%

● 歸屬股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票

● 歸屬價格；11.905元/股（調(diào)整后）

中富通集團股份有限公司（以下簡稱“公司”或“中富通”）于2023年6月2日召開第四屆董事會第二十七次會議及第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的公告》，董事會認為公司2021年限制性股票激勵計劃(以下簡稱“激勵計劃”)預留授予股票的第一個歸屬期歸屬條件已經(jīng)成就，同意對按規(guī)定為符合條件的3名激勵對象辦理12.42萬股第二類限制性股票歸屬相關(guān)事宜?，F(xiàn)將有關(guān)事項說明如下：

一、股權(quán)激勵計劃簡述及已履行的相關(guān)審批程序

（一）限制性股票激勵計劃簡述

2021年4月2日公司召開2021年第二次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》等相關(guān)議案，公司2021年限制性股票激勵計劃的主要內(nèi)容如下：

1、標的股票種類：公司A股普通股股票。

2、標的股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票。

3、授予價格：12.17元/股（調(diào)整前）。

4、激勵對象：本激勵計劃激勵對象為公司（含控股子公司，下同）董事、高級管理人員、管理人員及骨干人員（不包括獨立董事、監(jiān)事和外籍員工）。

5、激勵計劃的有效期和歸屬安排情況：

（1）本激勵計劃的有效期

本激勵計劃有效期自限制性股票首次授予之日起至激勵對象獲授的限制性股票全部歸屬或作廢失效之日止，最長不超過48個月。

（2）本激勵計劃的歸屬安排

本激勵計劃授予的限制性股票在激勵對象滿足相應歸屬條件后將按約定比例分次歸屬，歸屬日必須為交易日，且獲得的限制性股票不得在下列期間內(nèi)歸屬：

①公司年度報告、半年度報告公告前30日內(nèi)，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算，至公告前1日；

②公司季度報告、業(yè)績預告、業(yè)績快報公告前10日內(nèi)；

③自可能對本公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的重大事件發(fā)生之日或者進入決策程序之日，至依法披露之日內(nèi)；

④中國證監(jiān)會及深圳證券交易所規(guī)定的其它期間。

上述“重大事件”為公司依據(jù)《上市規(guī)則》的規(guī)定應當披露的交易或其他重大事項。本激勵計劃首次授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：

■

本激勵計劃預留授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：

■

在上述約定期間內(nèi)未歸屬的限制性股票或因未達到歸屬條件而不能申請歸屬的該期限制性股票，不得歸屬，作廢失效。

激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票由于資本公積金轉(zhuǎn)增股本、送股等情形增加的股份同時受歸屬條件約束，且歸屬之前不得轉(zhuǎn)讓、用于擔?；騼斶€債務，若屆時限制性股票不得歸屬的，則因前述原因獲得的股份同樣不得歸屬，作廢失效。

6、限制性股票歸屬的業(yè)績考核要求

（1）公司層面業(yè)績考核要求

本激勵計劃首次及預留授予的限制性股票的考核年度為2021-2022年兩個會計年度，每個會計年度考核一次，各年度業(yè)績考核目標如下表所示：

■

注：上述“營業(yè)收入”以公司經(jīng)審計的合并報表數(shù)值為計算依據(jù)。

若公司未滿足上述業(yè)績考核目標的，則所有激勵對象對應考核當年計劃歸屬的限制性股票均不得歸屬或遞延至下期歸屬，并作廢失效。

（2）個人層面績效考核要求

所有激勵對象的個人層面績效考核按照公司制定的考核辦法，激勵對象的績效考核結(jié)果劃分為優(yōu)秀、良好、合格、不合格四個檔次，屆時根據(jù)以下考核評級表中對應的個人層面歸屬比例確定激勵對象的實際歸屬的股份數(shù)量：

■

若公司層面業(yè)績考核達標，激勵對象當年實際歸屬的限制性股票數(shù)量=個人當年計劃歸屬的股票數(shù)量×個人層面歸屬比例。

激勵對象當期計劃歸屬的限制性股票因考核原因不能歸屬或不能完全歸屬的，作廢失效，不可遞延至以后年度。

（二）已履行的相關(guān)審批程序

1、2021年3月15日，公司召開第三屆董事會第四十次會議和第三屆監(jiān)事會第十八次會議，審議通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》等議案，公司獨立董事就本次股權(quán)激勵計劃發(fā)表了獨立意見，律師、獨立財務顧問出具相應報告。

2、2021年3月17日至2021年3月29日，公司對2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單與職務在公司內(nèi)部進行了公示，在公示期內(nèi)，沒有任何組織或個人提出異議或不良反映，無反饋記錄，并于2021年3月30日披露了《監(jiān)事會關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分激勵對象名單的審核意見及公示情況說明》。

3、2021年4月2日，公司2021年第二次臨時股東大會審議并通過了《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃（草案）〉及其摘要的議案》、《關(guān)于公司〈2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法〉的議案》、《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會辦理股權(quán)激勵相關(guān)事宜的議案》。本激勵計劃獲得2021年第二次臨時股東大會批準，董事會被授權(quán)確定限制性股票授予日、在激勵對象符合條件時向激勵對象授予限制性股票并辦理授予限制性股票所必須的全部事宜，同日公司對外披露了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃內(nèi)幕信息知情人及激勵對象買賣公司股票情況的自查報告》。

4、2021年4月12日，公司召開第三屆董事會第四十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意公司以2021年4月12日作為首次授予日，向261名激勵對象授予389.91萬股第二類限制性股票，授予價格為12.17元/股。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實，律師、獨立財務顧問出具相應報告。

5、2021年12月20日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關(guān)于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，對公司2021年限制性股票激勵計劃的授予價格進行相應的調(diào)整，即限制性股票首次及預留授予價格由12.17元/股調(diào)整為11.993元/股，并同意預留部分限制性股票的授予日為2021年12月20日，向3名激勵對象授予24.84萬股第二類限制性股票。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見，公司監(jiān)事會對本次授予限制性股票的激勵對象名單進行了核實，律師、獨立財務顧問出具相應報告。

6、2022年12月2日，公司召開第四屆董事會第二十五次會議和第四屆監(jiān)事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

7、2022年12月21日，公司披露了《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第一個歸屬期歸屬結(jié)果暨股份上市的公告》，首次授予部分第一個歸屬期歸屬的第二類限制性股票上市流通日為2022年12月22日。

8、2023年6月2日，公司召開第四屆董事會第二十七次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》、《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就的議案》及《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。公司獨立董事對此發(fā)表了同意的獨立意見。

（三）限制性股票授予情況

2021年4月12日，公司召開第三屆董事會第四十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十九次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃相關(guān)事項的議案》、《關(guān)于向激勵對象首次授予限制性股票的議案》，同意公司以2021年4月12日作為首次授予日，向261名激勵對象授予389.91萬股第二類限制性股票，授予價格為12.17元/股。

2021年12月20日，公司召開第四屆董事會第十三次會議和第四屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整2021年限制性股票激勵計劃授予價格的議案》《關(guān)于向激勵對象授予預留部分限制性股票的議案》，對公司2021年限制性股票激勵計劃的授予價格進行相應的調(diào)整，即限制性股票首次及預留授予價格由12.17元/股調(diào)整為11.993元/股，并同意預留部分限制性股票的授予日為2021年12月20日，向3名激勵對象授予24.84萬股第二類限制性股票。

（四）關(guān)于本次歸屬與已披露的股權(quán)激勵計劃差異情況說明

1、公司于2021年8月21日披露了《2020年年度權(quán)益分派實施公告》，以公司現(xiàn)有總股本226,269,812股為基數(shù)，向全體股東每10股派1.770000元人民幣現(xiàn)金（含稅），并于2021年8月27日實施完畢。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定以及公司2021年第二次臨時股東大會的授權(quán)，需對公司2021年限制性股票激勵計劃的授予價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整后，限制性股票預留授予價格由12.17元/股調(diào)整為11.993元/股。

2、公司于2022年8月24日披露了《2021年年度權(quán)益分派實施公告》，以公司現(xiàn)有總股本226,269,812股為基數(shù)，向全體股東每10股派0.880000元人民幣現(xiàn)金，并于2022年8月31日實施完畢。根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》、《公司2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定以及公司2021年第二次臨時股東大會的授權(quán)，需對公司2021年限制性股票激勵計劃的授予價格進行相應的調(diào)整。調(diào)整后，限制性股票預留授予價格由11.993元/股調(diào)整為11.905元/股。

3、由于61名激勵對象因個人原因已離職，不具備激勵對象資格，17名激勵對象因本期個人層面績效考核原因不能完全歸屬，上述激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票共計18.376萬股由公司作廢。公司本次第一個歸屬期激勵對象人數(shù)由261人調(diào)整為200人，實際可歸屬限制性股票182.004萬股。在資金繳納、股份登記過程中，60名激勵對象未完成出資，其本人自愿放棄本激勵計劃首次授予部分的第一次歸屬全部/部分股數(shù)，其已滿足本次歸屬條件但未辦理歸屬的27.546萬股限制性股票將予以作廢處理。實際歸屬人數(shù)為140人，實際歸屬股數(shù)為154.458萬股。

4、由于首次授予部分3名激勵對象因個人原因已離職，不具備激勵對象資格，7名激勵對象因個人層面績效考核原因不能完全歸屬，上述激勵對象已獲授但尚未歸屬的限制性股票共計6.562萬股由公司作廢。公司本次首次授予第二個歸屬期激勵對象人數(shù)由200人調(diào)整為197人，實際可歸屬限制性股票182.968萬股。

除上述內(nèi)容外，本次歸屬的相關(guān)事項與公司已披露的激勵計劃相關(guān)事項無差異。

二、2021年限制性股票激勵計劃歸屬期歸屬條件成就情況

（一）董事會就限制性股票歸屬條件是否成就的審議情況

2023年6月2日，公司召開第四屆董事會第二十七次會議和第四屆監(jiān)事會第十一次會議，審議通過了《關(guān)于作廢2021年限制性股票激勵計劃部分已授予尚未歸屬的限制性股票的議案》《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期歸屬條件成就的議案》《關(guān)于公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件成就的議案》。董事會認為公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會的授權(quán)，同意公司按照2021年限制性股票激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理預留授予部分第一個歸屬期歸屬相關(guān)事宜。

（二）預留授予部分第一個歸屬期

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》“第六章 本激勵計劃的有效期、授予日、歸屬安排和禁售期”中相關(guān)規(guī)定：

本激勵計劃預留授予的限制性股票的各批次歸屬比例安排如下表所示：

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滿足預留授予部分第一個歸屬期的歸屬條件后，歸屬數(shù)量均為獲授限制性股票數(shù)量的50%。本次限制性股票的預留授予日為2021年12月20日，因此預留授予部分第一個歸屬期為2022年12月20日至2023年12月19日。

（三）預留授予部分限制性股票第一個歸屬期歸屬條件成就情況說明

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綜上所述，董事會認為《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》中設定的預留授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，根據(jù)公司2021年第二次臨時股東大會對董事會的授權(quán)，同意公司按照激勵計劃的相關(guān)規(guī)定辦理預留授予部分第一個歸屬期的相關(guān)歸屬事宜。

三、2021年限制性股票激勵計劃歸屬安排

（一）預留授予部分第一個歸屬期歸屬安排

1、預留授予日：2021年12月20日

2、預留授予價格：11.905元/股（調(diào)整后）

3、股票來源：公司向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股股票

4、預留授予第一個歸屬期可歸屬的限制性股票數(shù)量為獲授限制性股票總數(shù)的50%，本次預留授予部分可歸屬的限制性股票數(shù)量為12.42萬股，激勵對象共計3名。

預留授予部分可歸屬的激勵對象及可歸屬數(shù)量：

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注：實際歸屬數(shù)量以中國證券登記結(jié)算有限責任公司深圳分公司登記為準。

四、獨立董事意見

根據(jù)公司《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定，激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就。本次符合歸屬條件的3名激勵對象的歸屬資格合法有效，可歸屬的限制性股票數(shù)量為12.42萬股。本次歸屬安排和審議程序符合《公司法》《證券法》《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》等的相關(guān)規(guī)定，不存在侵犯公司及全體股東利益的情況。

綜上，我們同意公司在歸屬期內(nèi)實施限制性股票的歸屬登記，為符合歸屬條件的激勵對象辦理預留授予部分第一個歸屬期的相關(guān)歸屬手續(xù)。

五、監(jiān)事會意見

經(jīng)審議，監(jiān)事會認為：公司2021年限制性股票激勵計劃預留授予部分第一個歸屬期的歸屬條件已經(jīng)成就，同意符合歸屬條件的3名激勵對象歸屬12.42萬股限制性股票，本事項符合《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》等相關(guān)規(guī)定。

六、監(jiān)事會對激勵對象名單的核實情況

除3名激勵對象因離職喪失激勵對象資格，不符合歸屬條件外，公司2021年限制性股票激勵計劃首次授予部分第二個歸屬期197名激勵對象及預留授予部分第一個歸屬期3名激勵對象符合《公司法》《證券法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件以及《公司章程》規(guī)定的任職資格，符合《管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的激勵對象條件，符合本次激勵計劃規(guī)定的激勵對象范圍，其作為公司本次限制性股票激勵計劃激勵對象的主體資格合法、有效，激勵對象獲授限制性股票的歸屬條件已成就。

監(jiān)事會同意本次符合條件的197名首次授予部分第二個歸屬期激勵對象辦理歸屬，對應限制性股票的歸屬數(shù)量為182.968萬股，同意本次符合條件的3名預留授予部分第一個歸屬期激勵對象辦理歸屬，對應限制性股票的歸屬數(shù)量為12.42萬股。上述事項符合相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件所規(guī)定的條件，不存在損害公司及股東利益的情形。

七、激勵對象為董事、高級管理人員、持股5%以上股東的，本次董事會決議日前6個月內(nèi)買賣公司股票情況說明

本激勵計劃預留授予部分激勵對象不包括董事、高級管理人員、單獨或合計持有公司5%以上股份的股東或?qū)嶋H控制人及其配偶、父母、子女。

八、本次歸屬對公司相關(guān)財務狀況和經(jīng)營成果的影響

公司本次對2021年限制性股票激勵計劃中滿足預留授予部分第一個歸屬期歸屬條件的激勵對象辦理歸屬相關(guān)事宜，符合《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司自律監(jiān)管指南第1號一一業(yè)務辦理》等相關(guān)法律、法規(guī)及《2021年限制性股票激勵計劃（草案）》的有關(guān)規(guī)定。

公司根據(jù)《企業(yè)會計準則第11號一一股份支付》和《企業(yè)會計準則第22號一一金融工具確認和計量》，確定限制性股票授予日的公允價值，公司將在授予日至歸屬日期間的每個資產(chǎn)負債表日，根據(jù)最新取得的可歸屬的人數(shù)變動、業(yè)績指標完成情況等后續(xù)信息，修正預計可歸屬限制性股票的數(shù)量，并按照限制性股票授予日的公允價值，將當期取得的服務計入相關(guān)成本或費用和資本公積。公司在授予日授予限制性股票后，已在對應的等待期根據(jù)會計準則對本次限制性股票相關(guān)費用進行相應攤銷，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準。

本次可歸屬限制性股票共計195.388萬股（首次+預留合計），總股本將由22,781.4392萬股增加至22,976.8272 萬股，將影響和攤薄公司基本每股收益和凈資產(chǎn)收益率，具體以會計師事務所出具的年度審計報告為準，本次限制性股票歸屬不會對公司財務狀況和經(jīng)營成果產(chǎn)生重大影響。

本次歸屬對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)不會產(chǎn)生重大影響。本次歸屬完成后，公司股權(quán)分布仍具備上市條件。

九、律師法律意見書的結(jié)論意見

綜上所述，本所律師認為：

（一）截至本法律意見書出具之日，公司本次歸屬及本次作廢已經(jīng)取得現(xiàn)階段必要的批準與授權(quán)；

（二）本激勵計劃首次授予部分限制性股票第二個歸屬期的歸屬條件已成就；本激勵計劃預留授予部分限制性股票第一個歸屬期的歸屬條件已成就；相關(guān)歸屬安排符合《管理辦法》及《激勵計劃（草案）》的相關(guān)規(guī)定；(下轉(zhuǎn)217版)