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證券代碼：603733 證券簡稱：仙鶴股份 公告編號：2023-048

債券代碼：113632 債券簡稱：鶴21轉(zhuǎn)債

仙鶴股份有限公司

關(guān)于實施2022年度權(quán)益分派時“鶴21轉(zhuǎn)債”

停止轉(zhuǎn)股的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 權(quán)益分派實施公告前一交易日（2023年6月12日）至權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，“鶴21轉(zhuǎn)債”將停止轉(zhuǎn)股。

一、本次權(quán)益分派方案的基本情況

1、仙鶴股份有限公司（以下簡稱“公司”）2022年度權(quán)益分派方案為：公司擬以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)進(jìn)行利潤分配，向股權(quán)登記日登記在冊的全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣3.10元（含稅）。本次分配不送紅股，不涉及資本公積金轉(zhuǎn)增股本。

2、本次權(quán)益分派方案已經(jīng)公司2023年4月19日召開的2022年年度股東大會審議通過。具體內(nèi)容詳見公司于2023年4月20日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體披露的《仙鶴股份有限公司2022年年度股東大會決議公告》（公告編號：2023-031）。

3、本次權(quán)益分派方案實施后，公司將根據(jù)《仙鶴股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》中的發(fā)行條款及相關(guān)規(guī)定，對可轉(zhuǎn)債當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格進(jìn)行調(diào)整。

二、本次權(quán)益分派方案實施時轉(zhuǎn)股連續(xù)停牌的安排

（一）公司將于2023年6月13日在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）及公司指定信息披露媒體披露權(quán)益分派實施公告和可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股價格調(diào)整公告。

（二）自2023年6月12日至權(quán)益分派股權(quán)登記日期間，“鶴21轉(zhuǎn)債”將停止轉(zhuǎn)股，股權(quán)登記日后的第一個交易日起“鶴21轉(zhuǎn)債”恢復(fù)轉(zhuǎn)股，欲享受權(quán)益分派的可轉(zhuǎn)債持有人可在2023年6月9日（含2023年6月9日）之前進(jìn)行轉(zhuǎn)股。

三、其他

聯(lián)系部門：公司證券部

咨詢電話：0570-2833055

聯(lián)系郵箱：zqb@xianhepaper.com

特此公告。

仙鶴股份有限公司董事會

2023年6月7日

股票簡稱：仙鶴股份 股票代碼：603733

債券簡稱：鶴21轉(zhuǎn)債 債券代碼：113632

仙鶴股份有限公司

公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券受托管理事務(wù)報告

（2022年度）

債券受托管理人

■

■

（上海市黃浦區(qū)中山南路318號2號樓24層）

二〇二三年六月

重要聲明

本報告依據(jù)《可轉(zhuǎn)換公司債券管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）、《仙鶴股份有限公司2021年公司可轉(zhuǎn)換債券受托管理協(xié)議》（以下簡稱“《受托管理協(xié)議》”）、《仙鶴股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱“《募集說明書》”）、《仙鶴股份有限公司2022年年度報告》等相關(guān)公開信息披露文件、第三方中介機構(gòu)出具的專業(yè)意見等，由本期可轉(zhuǎn)換公司債券受托管理人東方證券承銷保薦有限公司（以下簡稱“東方投行”）編制。東方投行對本報告中所包含的從上述文件中引述內(nèi)容和信息未進(jìn)行獨立驗證，也不就該等引述內(nèi)容和信息的真實性、準(zhǔn)確性和完整性做出任何保證或承擔(dān)任何責(zé)任。

本報告不構(gòu)成對投資者進(jìn)行或不進(jìn)行某項行為的推薦意見，投資者應(yīng)對相關(guān)事宜做出獨立判斷，而不應(yīng)將本報告中的任何內(nèi)容據(jù)以作為東方投行所作的承諾或聲明。

在任何情況下，投資者依據(jù)本報告所進(jìn)行的任何作為或不作為，東方投行不承擔(dān)任何責(zé)任。

第一節(jié) 本次債券概況

一、核準(zhǔn)文件及核準(zhǔn)規(guī)模

仙鶴股份有限公司（以下簡稱“公司”、“仙鶴股份”、“發(fā)行人”）本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券相關(guān)事項已經(jīng)2021年1月22日召開的公司第二屆董事會第十八次會議、2021年4月22日召開的第二屆董事會第二十次會議以及2021年3月5日召開的2021年第一次臨時股東大會審議通過。

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)仙鶴股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]3200號）核準(zhǔn)并經(jīng)上海證券交易所同意，公司獲準(zhǔn)發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券205,000萬元，每張面值100元，共計2,050萬張，發(fā)行價格為100元/張，期限6年。本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為人民幣205,000萬元，扣除本次發(fā)行費用人民幣1,184.58萬元（不含增值稅），募集資金凈額為人民幣203,815.42萬元。中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）于2021年11月24日對公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的資金到位情況進(jìn)行了審驗，并出具了中匯會驗[2021]7734號《仙鶴股份有限公司驗資報告》。

經(jīng)上海證券交易所同意，公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債于2021年12月9日起在上海證券交易所掛牌交易，債券簡稱“鶴21轉(zhuǎn)債”，債券代碼“113632”。

二、本期債券的主要條款

（一）發(fā)行證券的種類

本次公開發(fā)行的證券類型為可轉(zhuǎn)換為本公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券。

（二）發(fā)行規(guī)模

本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額為205,000萬元，發(fā)行數(shù)量為2,050萬張。

（三）債券期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的期限為自發(fā)行之日起6年，即自2021年11月17日至2027年11月16日（如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個交易日；順延期間不另付息）。

（四）票面金額和發(fā)行價格

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。

（五）債券利率

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券票面利率設(shè)定為：第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%

（六）還本付息的期限和方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，到期歸還所有未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券本金和最后一年利息。

1、年利息計算

年利息指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人按持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額自可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。

年利息的計算公式為：I=B×i

I：指年利息額

B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額

i：指可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率

2、付息方式

（1）本次可轉(zhuǎn)換公司債券采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日。可轉(zhuǎn)換公司債券持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人負(fù)擔(dān)。

（2）付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。

（3）付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的五個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，公司不再向其持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。

（七）轉(zhuǎn)股期限

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日（2021年11月23日，即募集資金劃至發(fā)行人賬戶之日）起滿6個月后的第1個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日（2027年11月16日）止，即2022年5月23日至2027年11月16日止（如遇法定節(jié)假日或休息日延至其后的第1個交易日，順延期間付息款項不另計息）。

（八）轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量的計算方式為：Q=V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍。其中：

V：指可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；

P：指為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價格。

可轉(zhuǎn)換公司債券持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是整數(shù)股。轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)換公司債券余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的五個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該可轉(zhuǎn)換公司債券票面余額及該余額所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。

（九）轉(zhuǎn)股價格的確定和調(diào)整

1、初始轉(zhuǎn)股價格的確定

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券初始轉(zhuǎn)股價格為39.09元/股，不低于募集說明書公告之日前二十個交易日公司A股股票交易均價（若在該二十個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前一個交易日公司A股股票交易均價。

前二十個交易日公司A股票交易均價=前二十個交易日公司A股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一個交易日公司股票交易均價=前一個交易日公司股票交易總額/該日公司股票交易總量。

2、轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整及計算公式

在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或轉(zhuǎn)增股本：P1=P0÷（1+n）；

增發(fā)新股或配股：P1=（P0+A×k）÷（1+k）；

上述兩項同時進(jìn)行：P1=（P0+A×k）÷（1+n+k）；

派送現(xiàn)金股利：P1=P0－D；

上述三項同時進(jìn)行：P1=（P0－D+A×k）÷（1+n+k）。

其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價；P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價；n為送股或轉(zhuǎn)增股本率；A為增發(fā)新股價或配股價；k為增發(fā)新股或配股率；D為每股派送現(xiàn)金股利。

當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進(jìn)行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按本公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使本公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護(hù)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。

（十）轉(zhuǎn)股價格向下修正條款

1、修正權(quán)限與修正幅度

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券存續(xù)期間，當(dāng)公司股票在任意連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的80%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。

上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進(jìn)行表決時，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前二十個交易日公司股票交易均價和前一交易日交易均價之間的較高者，同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日及之后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

2、修正程序

如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）和中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登相關(guān)公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間（如需）等。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。

若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。

（十一）贖回條款

1、到期贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券期滿后五個交易日內(nèi)，公司將以本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的票面面值112%（含最后一期年度利息）贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券。

2、有條件贖回條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)換公司債券：

（1）在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司股票連續(xù)三十個交易日中至少有十五個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）。

（2）當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。

當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365

其中：IA為當(dāng)期應(yīng)計利息；B為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券持有人持有的將贖回的可轉(zhuǎn)換公司債券票面總金額；i為可轉(zhuǎn)換公司債券當(dāng)年票面利率；t為計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。

若在前述三十個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。

（十二）回售條款

1、有條件回售條款

在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券最后兩個計息年度，如果公司股票在任何連續(xù)三十個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價的70%時，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述“連續(xù)三十個交易日”須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。

最后兩個計息年度可轉(zhuǎn)換公司債券持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)換公司債券持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不能再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人不能多次行使部分回售權(quán)。

2、附加回售條款

若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，該變化被中國證監(jiān)會認(rèn)定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)換公司債券持有人享有一次回售的權(quán)利?？赊D(zhuǎn)換公司債券持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)換公司債券全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息價格回售給公司。可轉(zhuǎn)換公司持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進(jìn)行回售，該次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不能再行使附加回售權(quán)。

（十三）轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬

因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的公司股票享有與原股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日下午收市后登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。

（十四）本次募集資金用途

本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金總額不超過205,000萬元（含205,000萬元），扣除發(fā)行費用后將全部用于以下項目：

單位：萬元

■

若本次扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入金額，在不改變本次募投項目的前提下，公司董事會可根據(jù)項目的實際需求，對上述項目的募集資金投入順序和金額進(jìn)行適當(dāng)調(diào)整。

在本次發(fā)行募集資金到位之前，如果公司根據(jù)經(jīng)營狀況、發(fā)展戰(zhàn)略及資本市場情況，對部分項目以自籌資金先行投入的，對先行投入部分，將在本次發(fā)行募集資金到位之后予以全額置換。

（十五）擔(dān)保事項

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券不提供擔(dān)保。

三、債券評級情況

公司聘請中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行了信用評級，評定公司主體信用等級為AA，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債信用等級為AA，評級展望為穩(wěn)定。該級別反映了本次債券的安全性很強，受不利經(jīng)濟(jì)環(huán)境的影響較小，違約風(fēng)險很低。在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的存續(xù)期內(nèi)，中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司每年將對公司主體和本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券進(jìn)行一次跟蹤信用評級。如果由于外部經(jīng)營環(huán)境、公司自身情況或評級標(biāo)準(zhǔn)變化等因素，導(dǎo)致本可轉(zhuǎn)債的信用評級降低，將會增大投資者的投資風(fēng)險，對投資者的利益產(chǎn)生一定影響。

第二節(jié) 債券受托管理人履行職責(zé)情況

東方投行作為仙鶴股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的債券受托管理人，嚴(yán)格按照《管理辦法》、《公司債券受托管理人執(zhí)業(yè)行為準(zhǔn)則》、《募集說明書》及《受托管理協(xié)議》等規(guī)定和約定履行了債券受托管理人的各項職責(zé)。存續(xù)期內(nèi)，東方投行對公司及本期債券情況進(jìn)行持續(xù)跟蹤和監(jiān)督，密切關(guān)注公司的經(jīng)營情況、財務(wù)情況、資信狀況，以及償債保障措施的實施情況等，監(jiān)督公司募集資金的接收、存儲、劃轉(zhuǎn)與本息償付情況，切實維護(hù)債券持有人利益。東方投行采取的核查措施主要包括：

1、查閱發(fā)行人公開披露的定期報告；

2、收集募集資金專項賬戶的銀行對賬單等工作底稿；

3、不定期查閱發(fā)行人重大事項的會議資料；

4、對發(fā)行人進(jìn)行現(xiàn)場檢查；

5、對發(fā)行人相關(guān)人員進(jìn)行電話/現(xiàn)場訪談；

6、持續(xù)關(guān)注發(fā)行人資信情況。

第三節(jié) 發(fā)行人經(jīng)營與財務(wù)狀況

一、發(fā)行人基本情況

公司名稱：仙鶴股份有限公司

英文名稱：Xianhe Co., Ltd.

股票上市地：上海證券交易所

股票簡稱：仙鶴股份

股票代碼：603733

注冊資本：705,975,369元

法定代表人：王敏良

董事會秘書：王昱哲

成立日期：2001年12月19日

經(jīng)營范圍：一般項目：紙制造；紙制品制造；新材料技術(shù)研發(fā)；紙漿銷售；專用化學(xué)產(chǎn)品銷售（不含危險化學(xué)品）；機械零件、零部件加工；普通貨物倉儲服務(wù)（不含危險化學(xué)品等需許可審批的項目）；企業(yè)管理咨詢；木制容器制造；木制容器銷售；貨物進(jìn)出口（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。許可項目：供電業(yè)務(wù)；出入境檢疫處理；道路貨物運輸（不含危險貨物）（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以審批結(jié)果為準(zhǔn)）。

注冊地址：浙江省衢州市衢江區(qū)天湖南路69號

辦公地址：浙江省衢州市衢江區(qū)天湖南路69號

郵政編碼：324022

聯(lián)系電話：0570-2833055

傳真：0570-2931631

互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址：http://www.xianhepaper.com

電子信箱：zqb@xianhepaper.com

二、發(fā)行人2022年度經(jīng)營情況及財務(wù)狀況

（一）公司主營業(yè)務(wù)概況

公司主營業(yè)務(wù)為研發(fā)、生產(chǎn)和銷售高性能紙基功能材料及其漿類原材料和化學(xué)原材料，是國內(nèi)大型高性能紙基功能材料研發(fā)和生產(chǎn)企業(yè)。截至2022年末，公司及其合營公司和控股子公司擁有特種紙及紙制品的年生產(chǎn)能力已超過130萬噸，產(chǎn)品涉及六大系列60多個品種；公司現(xiàn)有特種紙機生產(chǎn)線53條，制漿生產(chǎn)線1條，涂布、超壓線20多條，并擁有林地、化工、制漿、能源、物流、原紙及紙制品等全產(chǎn)業(yè)鏈生產(chǎn)能力，產(chǎn)業(yè)寬度和產(chǎn)業(yè)深度布局相對完善。

2022年度，公司完成機制紙產(chǎn)量82.75萬噸，同比增長6.51%；銷售量81.18萬噸，同比增長15.94%；實現(xiàn)營業(yè)收入773,830.85萬元，同比增資28.61%；實現(xiàn)營業(yè)利潤80,106.47萬元，同比減少30.74%；實現(xiàn)利潤總額79,391.20萬元，同比減少30.84%；扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于公司普通股股東的凈利潤為55,694.70萬元，同比減少41.87%；公司資產(chǎn)總額1,326,362.33萬元，同比增長20.05%。

（二）主要財務(wù)數(shù)據(jù)及財務(wù)指標(biāo)

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第四節(jié) 發(fā)行人募集資金使用情況

一、公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金基本情況

（一）實際募集資金金額

公司經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會《關(guān)于核準(zhǔn)仙鶴股份有限公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券的批復(fù)》（證監(jiān)許可[2021]3200號）核準(zhǔn)，由主承銷商東方投行采用余額包銷方式，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券2,050萬張，每張面值為人民幣100.00元，共計募集資金205,000.00萬元，扣除承銷和保薦費用1,086.50萬元（含稅金額）后的募集資金余額為203,913.50萬元，已由主承銷商東方投行于2021年11月23日匯入公司募集資金監(jiān)管賬戶。另上網(wǎng)發(fā)行費、募集說明書印刷費、申報會計師費、律師費、資信評級費等與可轉(zhuǎn)換公司債券直接相關(guān)的新增外部費用為169.15萬元（含稅金額）。本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)債發(fā)行承銷保薦費用及其他與可轉(zhuǎn)換公司債券直接相關(guān)的新增外部費用（不含增值稅）共計1,184.58萬元，公司本次公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券認(rèn)購資金總額扣減上述發(fā)行費用（不含增值稅）后募集資金凈額為人民幣203.815.42萬元。上述募集資金到位情況業(yè)經(jīng)中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）驗證，并由其出具中匯會驗[2021]7734號《驗資報告》。

（二）募集資金2022年度使用金額及年末余額

2022年度，公司募集資金投資項目使用募集資金42,803.39萬元。

截至2022年12月31日，結(jié)余募集資金(含利息收入扣除銀行手續(xù)費的凈額)余額為79,664.97萬元，其中賬戶存儲余額344.97萬元，理財產(chǎn)品投資余額79,320.00萬元。

二、募集資金管理情況

（一）募集資金管理制度情況

為規(guī)范公司募集資金管理，提高募集資金使用效率，切實保護(hù)投資者合法權(quán)益，根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》、《上市公司監(jiān)管指引第2號一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，結(jié)合公司實際情況，公司制定了《募集資金管理辦法》。根據(jù)《募集資金管理辦法》的要求并結(jié)合公司經(jīng)營需要，公司對募集資金實行專戶存儲。公司連同保薦機構(gòu)東方投行分別于中國工商銀行股份有限公司衢州衢江支行、中國工商銀行股份有限公司常山支行、中信銀行股份有限公司衢州分行、招商銀行股份有限公司衢州分行簽訂了《募集資金三方監(jiān)管協(xié)議》，明確了各方的權(quán)利和義務(wù)。三方監(jiān)管協(xié)議與上海證券交易所三方監(jiān)管協(xié)議范本不存在重大差異，公司在使用募集資金時已經(jīng)嚴(yán)格遵照履行，以便于募集資金的管理和使用以及對其使用情況進(jìn)行監(jiān)督，保證專款專用。

（二）募集資金專戶存儲情況

截至2022年12月31日止，公司有6個2021年公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金專戶，募集資金存儲情況如下：

單位：人民幣元

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三、募集資金的實際使用情況

（一）本年度募集資金實際使用情況

2022年，公司公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金的實際使用情況如下：

單位：人民幣萬元

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注1：本年度投入募集資金總額中包含用銀行承兌匯票支付并完成置換的金額33,930.43萬元。

注2：公司結(jié)合項目建設(shè)的實際情況及未來業(yè)務(wù)發(fā)展規(guī)劃，經(jīng)審慎研究后，擬對可轉(zhuǎn)換公司債券募投項目“年產(chǎn)100億根紙吸管項目”進(jìn)行變更，并于2023年3月29日召開了第三屆董事會第十次會議和第三屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整部分募投項目產(chǎn)能規(guī)模并將剩余募集資金用于全資子公司新設(shè)投資項目的議案》，同意公司調(diào)整部分募投項目，并將“年產(chǎn)100億根紙吸管項目”變更為由全資子公司浙江柯瑞新材料有限公司實施的“年產(chǎn)5萬噸紙制品深加工項目”，并將原項目剩余募集資金用于變更后的項目投資。

（二）募投項目先期投入及置換情況

為保障募集資金投資項目順利執(zhí)行，在募集資金到位之前，公司根據(jù)項目建設(shè)的需要，已使用自有資金先行投入募投項目。公司于2021年11月24日召開了第二屆董事會第二十五次會議、第二屆監(jiān)事會第二十二次會議，審議通過了《關(guān)于使用募集資金置換預(yù)先投入募投項目自籌資金的議案》，同意公司使用募集資金23,226.73萬元人民幣置換預(yù)先投入募集資金投資項目的自籌資金。上述募集資金置換情況業(yè)經(jīng)中匯會計師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具了《關(guān)于仙鶴股份有限公司以自籌資金預(yù)先投入募集資金投資項目和支付發(fā)行費用的鑒證報告》（中匯會鑒[2021]7735號）。上述募集資金已于2021年11月25日全部置換完畢。

（三）用閑置募集資金暫時補充流動資金情況

2022年度公司不存在用閑置募集資金暫時補充流動資金情況。

（四）對閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，投資相關(guān)產(chǎn)品情況

公司于2021年11月24日召開第二屆董事會第二十五次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，擬在保障公司正常經(jīng)營運作和資金需求的前提下，為了提高募集資金使用效率，保障公司和全體股東的利益，在確保不影響募投項目建設(shè)和募集資金使用的情況下，公司及全資子公司本次擬對不超過120,000.00萬元的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，適時購買保本型理財產(chǎn)品。在上述額度范圍內(nèi)，資金可以滾動使用。為控制風(fēng)險，公司擬購買理財產(chǎn)品的發(fā)行主體為能提供保本承諾的金融機構(gòu)，產(chǎn)品品種為安全性高、流動性好、有保本約定的理財產(chǎn)品，且該投資產(chǎn)品不得用于質(zhì)押。本次投資期限為自董事會審議通過之日起一年之內(nèi)有效。購買的理財產(chǎn)品期限不得超過12個月，不得影響募集資金投資計劃的正常進(jìn)行。

公司于2022年8月18日召開第三屆董事會第七次會議、第三屆監(jiān)事會第四次會議，審議通過了《關(guān)于使用部分閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，在保障公司正常經(jīng)營運作和資金需求的前提下，為了提高募集資金使用效率，保障公司和全體股東的利益，使用不超過100,000.00萬元人民幣的閑置募集資金進(jìn)行現(xiàn)金管理，用于購買流動性好、安全性高的理財產(chǎn)品或存款類產(chǎn)品，包括但不限于保本型理財產(chǎn)品、結(jié)構(gòu)性存款、大額存單等，授權(quán)有效期為自本次董事會審議通過之日起不超過12個月。公司于2022年10月28日召開第三屆董事會第八次會議，審議通過了《關(guān)于調(diào)整以閑置自有資金開展短期理財額度的議案》，同意將使用閑置自有資金理財?shù)念~度由不超過100,000.00萬元人民幣調(diào)整為不超過200,000.00萬元人民幣。

2022年度，公司使用閑置募集資金購買理財產(chǎn)品具體情況如下：

單位：萬元

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第五節(jié) 本次債券擔(dān)保人情況

根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》第二十條規(guī)定：“公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，應(yīng)當(dāng)提供擔(dān)保，但最近一期末經(jīng)審計的凈資產(chǎn)不低于人民幣十五億元的公司除外”。

“鶴21轉(zhuǎn)債”于2021年11月17日發(fā)行，截至2020年12月31日，公司經(jīng)審計合并財務(wù)報表中歸屬于母公司股東的凈資產(chǎn)為53.54億元，超過15億元，符合不設(shè)擔(dān)保的條件，因此本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未提供擔(dān)保，請投資者特別關(guān)注。

第六節(jié) 債券持有人會議召開情況

2022年度內(nèi)，發(fā)行人未發(fā)生需要召開債券持有人會議的事項，未召開債券持有人會議。

第七節(jié) 本次債券付息情況

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的的起息日為2021年11月17日，采用每年付息一次的付息方式。

發(fā)行人于2022年11月17日支付自2021年11月17日至2022年11月16日期間的利息。本次付息為“鶴21轉(zhuǎn)債”第一年付息，票面利率為0.30%（含稅），即每張面值人民幣100元可轉(zhuǎn)債兌息金額為0.30元人民幣（含稅）。

第八節(jié) 本次債券的跟蹤評級情況

中誠信國際信用評級有限責(zé)任公司于2023年5月22日出具《仙鶴股份有限公司2023年度跟蹤評級報告》，維持仙鶴股份的主體信用等級為AA，評級展望為穩(wěn)定；維持“鶴21轉(zhuǎn)債”的信用等級為AA。

第九節(jié) 債券持有人權(quán)益有重大影響的其他事項

一、是否發(fā)生債券受托管理協(xié)議第3.4條約定的事項

根據(jù)發(fā)行人與東方投行簽署的《受托管理協(xié)議》第3.4條規(guī)定：

“本期可轉(zhuǎn)換債券存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生以下任何事項，甲方（即仙鶴股份）應(yīng)當(dāng)在三個工作日內(nèi)書面通知乙方（即東方投行），并根據(jù)乙方要求持續(xù)書面通知事件進(jìn)展和結(jié)果：

（一）甲方經(jīng)營方針、經(jīng)營范圍或生產(chǎn)經(jīng)營外部條件等發(fā)生重大變化；

（二）甲方主要資產(chǎn)被查封、扣押、凍結(jié)；

（三）甲方出售、轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)或發(fā)生重大資產(chǎn)重組；

（四）甲方放棄債權(quán)、財產(chǎn)或其他導(dǎo)致甲方發(fā)生超過上年末凈資產(chǎn)10%的重大損失；

（五）甲方當(dāng)年累計新增借款或者對外提供擔(dān)保超過上年末凈資產(chǎn)的20%；

（六）甲方發(fā)生未能清償?shù)狡趥鶆?wù)的違約情況；

（七）甲方涉及重大訴訟、仲裁事項，受到重大行政處罰、行政監(jiān)管措施或自律組織紀(jì)律處分；

（八）甲方減資、合并、分立、解散、申請破產(chǎn)或依法進(jìn)入破產(chǎn)程序；

（九）甲方或其董事、監(jiān)事、高級管理人員涉嫌犯罪或者重大違法失信、無法履行職責(zé)或者發(fā)生重大變動；

（十）甲方控股股東或者實際控制人涉嫌犯罪被立案調(diào)查或者發(fā)生變更；

（十一）甲方主體或債券信用評級發(fā)生變化；

（十二）保證人、擔(dān)保物或者其他償債保障措施發(fā)生變更或重大變化；

（十三）甲方擬變更募集說明書的約定；

（十四）甲方不能按期支付本息；

（十五）甲方管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致甲方債務(wù)清償能力面臨嚴(yán)重不確定性，需要依法采取行動的；

（十六）甲方提出債務(wù)重組方案的；

（十七）本期可轉(zhuǎn)換債券可能被暫?；蛘呓K止提供交易或轉(zhuǎn)讓服務(wù)的；

（十八）其他對投資者作出投資決策有重大影響的事項；

（十九）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件規(guī)定或中國證監(jiān)會、本所要求的其他事項。就上述事件通知乙方同時，甲方就該等事項是否影響本期可轉(zhuǎn)換債券本息安全向乙方作出書面說明，并對有影響的事件提出有效且切實可行的應(yīng)對措施。”

2022年，公司未發(fā)生《受托管理協(xié)議》第3.4條約定的事項。

二、轉(zhuǎn)股價格調(diào)整

本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格為39.09元/股，最新轉(zhuǎn)股價格為27.23元/股。

公司于2022年5月18日召開2021年年度股東大會，審議通過了《關(guān)于公司2021年度利潤分配方案（草案）的議案》，擬以實施權(quán)益分派股權(quán)登記日的總股本為基數(shù)，向股權(quán)登記日登記在冊的全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利人民幣3.50元（含稅），不送紅股，不實施資本公積金轉(zhuǎn)增股本。根據(jù)《募集說明書》的相關(guān)條款規(guī)定，在“鶴21轉(zhuǎn)債”發(fā)行之后，當(dāng)公司發(fā)生派送股票股利、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況使公司股份發(fā)生變化時，轉(zhuǎn)股價格相應(yīng)調(diào)整?！苞Q21轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格由39.09元/股調(diào)整為38.74元/股，調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格自2022年7月5日起生效。

公司分別于2022年7月14日、2022年8月1日召開第三屆董事會第六次會議及2022年第四次臨時股東大會，審議通過了《關(guān)于向下修正“鶴21轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的議案》，同時股東大會授權(quán)董事會根據(jù)《募集說明書》中相關(guān)條款的規(guī)定，確定本次修正后的轉(zhuǎn)股價格、生效日期以及其他必要事項，并全權(quán)辦理相關(guān)手續(xù)。2022年第四次臨時股東大會召開前二十個交易日公司股票交易均價為26.55元/股，股東大會召開前一交易日公司股票交易均價為27.23元/股；公司最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值為9.09元；股票面值為1.00元，故本次修正后，“鶴21轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于27.23元/股。綜合考慮前述價格和公司實際情況，公司董事會同意將“鶴21轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格向下修正為27.23元/股，調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格自2022年8月3日起生效。

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