證券代碼：600250 證券簡稱：南紡股份 公告編號：2023-018
南京紡織品進出口有限公司
關(guān)于績效補償訴訟進展的公告
公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 訴訟階段：二審（終審）判決
● 上市公司當(dāng)事人地位：上訴人（一審原告）
● 涉及金額:7、955、235元及相應(yīng)違約金
● 是否會對上市公司的損益產(chǎn)生負面影響：訴訟二審判決結(jié)果不會對公司當(dāng)前的損益產(chǎn)生負面影響，不會影響公司旅游業(yè)務(wù)的發(fā)展，也不會影響秦淮風(fēng)景性能承諾二次調(diào)整后的正常履行。
一、訴訟基本情況
南京秦淮風(fēng)景旅游有限公司(以下簡稱南紡股份有限公司)未能完成2021年度業(yè)績承諾，因南京紡織品進出口有限公司(以下簡稱南紡股份有限公司)2019年發(fā)行股份購買資產(chǎn)的目標公司南京秦淮風(fēng)景旅游有限公司(以下簡稱秦淮風(fēng)景)未能完成交易對手南京夫子廟文化旅游集團有限公司(以下簡稱夫子廟文化旅游)。2022年6月，公司向南京市秦淮區(qū)人民法院(以下簡稱秦淮區(qū)法院)提起訴訟，要求法院命令夫子廟文化旅游向公司支付現(xiàn)金補償 7,955,235 元等。2022年12月，秦淮區(qū)法院一審駁回公司訴訟請求。2022年12月，秦淮區(qū)法院一審駁回公司訴訟請求。公司拒絕向南京市中級人民法院(以下簡稱南京市中級人民法院)提出上訴，并于2023年2月被南京市中級人民法院接受。詳見公司于2022年7月8日、2022年12月31日、2023年2月7日披露的相關(guān)公告。
二、訴訟進展情況
(一)二審判決結(jié)果
2023年6月6日，公司收到南京市中級人民法院(2023)蘇01民終1893號民事判決，判決結(jié)果如下：
1、駁回上訴，維持原判。
2、二審受理費67元，627元，由上訴人南紡股份承擔(dān)。
本判決為終審判決。
(二)法院判決理由
南京市中級人民法院認為，《最高人民法院關(guān)于依法妥善審理新冠肺炎疫情民事案件若干問題的指導(dǎo)意見(二)》第十四條第一款規(guī)定:“批發(fā)零售、住宿餐飲、物流運輸、文化旅游等受疫情或者疫情防控措施嚴重影響的公司或者其股東、實際控制人、投資者因履行‘業(yè)績賭博協(xié)議’引發(fā)的糾紛。人民法院應(yīng)當(dāng)充分考慮疫情或者疫情防控措施對目標公司業(yè)績的實際影響，引導(dǎo)雙方協(xié)商變更或者終止合同。當(dāng)事人協(xié)商不成，繼續(xù)按照約定的績效標準或者績效補償金額履行對一方明顯不公平的，人民法院應(yīng)當(dāng)根據(jù)案件的實際情況，按照公平原則變更或者終止合同；終止合同的，應(yīng)當(dāng)依法合理分配合同終止造成的損失。雙方簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》、《利潤預(yù)測補償協(xié)議》、《發(fā)行股份購買資產(chǎn)補充協(xié)議（2）》（以下簡稱《補充協(xié)議2》）是雙方的真實意圖，不違反法律、行政法規(guī)的強制性規(guī)定，應(yīng)當(dāng)合法有效，雙方應(yīng)當(dāng)按照協(xié)議全面履行義務(wù)。
南京市中級人民法院不支持公司的訴訟請求，原因如下：首先，本案是雙方業(yè)績賭博協(xié)議引起的糾紛。2019年簽署了《利潤預(yù)測補償協(xié)議》。此時，新冠肺炎疫情尚未爆發(fā)。明年爆發(fā)的新冠肺炎疫情屬于雙方在簽署《利潤預(yù)測補償協(xié)議》時無法預(yù)見的客觀變化和不可抗力。其次，由于新冠肺炎疫情的影響，夫子廟文化旅游未能完成2020年的業(yè)績承諾，雙方簽署了《補充協(xié)議2》，表明雙方都認可新冠肺炎疫情對業(yè)績承諾能否完成有重大影響，雙方可以就業(yè)績未完成的處理達成協(xié)商意見。第三，雙方都確認秦淮風(fēng)景名勝區(qū)于2021年7月26日至9月10日受到控制。作為一家旅游公司，秦淮風(fēng)景是夏季旅游業(yè)的高峰期。這一時期的控制對秦淮風(fēng)景表現(xiàn)有重大影響。雖然此時新冠肺炎疫情控制已成為常態(tài)化，但2021年夏季控制是南京祿口機場引發(fā)的緊急情況，是雙方簽訂補充協(xié)議2時無法預(yù)見的客觀變化，也應(yīng)屬于不可抗力。最后，《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》第十三條規(guī)定，“部分或全部因不可抗力事件不能履行協(xié)議項下的義務(wù)，不構(gòu)成違約。不可抗力事件阻礙履行時，應(yīng)暫停履行義務(wù)。由于新冠肺炎疫情的影響，秦淮風(fēng)光未能按照《補充協(xié)議2》的約定完成業(yè)績承諾，夫子廟文化旅游不應(yīng)被認定為違約。由于新冠肺炎疫情，夫子廟文化旅游未能完成績效指標，雙方可以通過延期履行協(xié)商。南紡織有限公司主張支付夫子廟文化旅游業(yè)績補償?shù)荣M用，沒有事實和法律依據(jù)，一審法院不支持，不當(dāng)，法院依法維持。
三、訴訟對公司損益的影響
訴訟二審判決結(jié)果不會對公司當(dāng)期損益產(chǎn)生負面影響，不會影響公司旅游業(yè)務(wù)的發(fā)展，也不會影響秦淮風(fēng)景業(yè)績承諾二次調(diào)整后的正常履行。
四、是否還有其他尚未披露的訴訟、仲裁事項
截至公告之日，除已披露的訴訟事項外，公司無其他應(yīng)披露但未披露的訴訟、仲裁事項。
特此公告
南京紡織品進出口有限公司董事會
2023年6月8日
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