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證券代碼：601633 證券簡稱：長城汽車 公告編號：2023-083

轉(zhuǎn)債代碼：113049 可轉(zhuǎn)債簡稱：長汽可轉(zhuǎn)債

長城汽車有限公司關(guān)于調(diào)整“長汽轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 調(diào)整“長汽轉(zhuǎn)債”前轉(zhuǎn)股價格：40.44元/股

● 調(diào)整后的“長汽轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格為40.40元/股

● 2023年6月12日，轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的起始日期

● 2023年6月9日，“長汽轉(zhuǎn)債”停止轉(zhuǎn)股，2023年6月12日起恢復(fù)轉(zhuǎn)股

經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會批準(zhǔn)，長城汽車有限公司（以下簡稱“公司”或“公司”）于2021年6月10日公開發(fā)行3500萬張可轉(zhuǎn)換公司債券，每張面值100元，發(fā)行總額35億元，并于2021年7月8日在上海證券交易所上市，債券簡稱“長汽轉(zhuǎn)債”，債券代碼為113049。自2021年6月10日至2027年6月9日起，長汽轉(zhuǎn)債存續(xù)期為6年，自2021年12月17日至2027年6月9日起，轉(zhuǎn)股起止日期為38.39元/股。

一、關(guān)于調(diào)整“長汽轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格的有關(guān)規(guī)定

1、根據(jù)《長城汽車股份有限公司公開發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》（以下簡稱《募集說明書》），可轉(zhuǎn)換債券發(fā)行后，公司發(fā)行股息、轉(zhuǎn)換股本、增發(fā)新股（不包括因發(fā)行可轉(zhuǎn)換債券而增加的股本）、配股和現(xiàn)金股利分配時，轉(zhuǎn)股價格將按以下公式進(jìn)行調(diào)整(保留小數(shù)點(diǎn)后兩位，最后一個四舍五入)：

股利或股本轉(zhuǎn)讓:P1=P0/(1)+n）；

增發(fā)新股或配股:P1=(P0+A×k）/（1+k）；

同時進(jìn)行以上兩項(xiàng):P1=(P0+A×k）/（1+n+k）；

現(xiàn)金股利分配：P1=P0-D；

同時進(jìn)行以上三項(xiàng):P1:＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P0為調(diào)整前股價，n為發(fā)行股票股息或增加股本率，k為發(fā)行新股或配股率，a為發(fā)行新股價或配股價，D為每股發(fā)行現(xiàn)金股息，P1為調(diào)整后股價。

當(dāng)上述股份和/或股東權(quán)益發(fā)生變化時，轉(zhuǎn)讓價格將依次調(diào)整，并在上海證券交易所網(wǎng)站上進(jìn)行（www.sse.com.cn）在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上發(fā)布轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整公告，并在公告中注明轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整日、調(diào)整方法和暫停轉(zhuǎn)讓期（如有必要）。轉(zhuǎn)換價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券持有人轉(zhuǎn)換申請日或者轉(zhuǎn)換股份登記日前，持有人轉(zhuǎn)換申請按照公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)換價格執(zhí)行。

當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情況，使公司股份的類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化，可能影響可轉(zhuǎn)換債券持有人的債權(quán)利益或衍生權(quán)益時，公司將根據(jù)公平、公平、公平的原則調(diào)整轉(zhuǎn)換價格，充分保護(hù)可轉(zhuǎn)換債券持有人的權(quán)益。根據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律、法規(guī)和證券監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，制定轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的相關(guān)內(nèi)容和操作辦法。

2、2021年9月17日，公司第七屆董事會第二十六次會議審議通過了《關(guān)于a股股票期權(quán)激勵計(jì)劃自主行權(quán)對可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)換價格影響及調(diào)整計(jì)劃的議案》

（1）根據(jù)《長城汽車股份有限公司公開發(fā)行a股可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書》中關(guān)于轉(zhuǎn)換價格調(diào)整的公式和a股股票期權(quán)激勵計(jì)劃的獨(dú)立行權(quán)情況，在獨(dú)立行權(quán)期內(nèi)每季度末按轉(zhuǎn)換價格調(diào)整公式計(jì)算。如果轉(zhuǎn)換價格調(diào)整達(dá)到0.01元/股，則進(jìn)行調(diào)整和披露；

（2）發(fā)行股票股利、股本轉(zhuǎn)換、新股（不包括本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換所增加的股本）、在配股和發(fā)放現(xiàn)金股利時，公司應(yīng)同時計(jì)算自主行權(quán)對轉(zhuǎn)股價格的影響，并在轉(zhuǎn)股價格調(diào)整達(dá)到0.01元/股時同步調(diào)整和披露；

（3）如果股票期權(quán)激勵計(jì)劃在可行權(quán)期內(nèi)提前完成行權(quán)，應(yīng)立即計(jì)算對股票轉(zhuǎn)讓價格的影響，并在股票轉(zhuǎn)讓價格調(diào)整達(dá)到0.01元/股時進(jìn)行調(diào)整和披露；

（4）授權(quán)董事會秘書負(fù)責(zé)計(jì)算股票期權(quán)激勵計(jì)劃自主行權(quán)期間轉(zhuǎn)換價格的影響，并及時制定可轉(zhuǎn)換債券轉(zhuǎn)換價格調(diào)整公告，并在轉(zhuǎn)換價格調(diào)整達(dá)到0.01元/股時履行披露義務(wù)。

二、“長汽轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格調(diào)整

(1)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的原因

1、2020年股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第二行權(quán)期，2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一行權(quán)期，2020年股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第三行權(quán)期，2020年股權(quán)激勵計(jì)劃預(yù)留授予股票期權(quán)第二行權(quán)期

2022年4月14日，公司召開第七屆董事會第36次會議，審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃第一次授予股票期權(quán)第二行權(quán)期和預(yù)留授予股票期權(quán)第一行權(quán)期符合行權(quán)條件的議案》。董事會認(rèn)為，公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃(以下簡稱“2020年股權(quán)激勵計(jì)劃”)第一次授予股票期權(quán)的第二行權(quán)期和預(yù)留授予股票期權(quán)的第一行權(quán)期的行權(quán)條件已經(jīng)達(dá)成。預(yù)留授予股票期權(quán)的第一個行權(quán)期在前次股票價格調(diào)整前結(jié)束；第一次授予股票期權(quán)的第二個行權(quán)期為2022年5月5日至2023年4月26日。2022年5月13日，由于公司2021年a股利潤分配的實(shí)施，公司第七屆董事會第39次會議審議通過相關(guān)議案，確定調(diào)整后首次授予的股票期權(quán)行權(quán)價格為7.83元/股。

2022年7月8日，公司召開第七屆董事會第四十二次會議，審議通過了《公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一行權(quán)期滿足行權(quán)條件的議案》。根據(jù)上述議案，董事會認(rèn)為達(dá)成了公司2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)的第一行權(quán)條件。2022年8月31日至2023年7月21日，行權(quán)價格為33.19元/股。

2023年4月14日，公司召開第七屆董事會第六十三次會議，根據(jù)上述議案，審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃第一次授予股票期權(quán)的第三個行權(quán)期和預(yù)留授予股票期權(quán)的第二個行權(quán)期的議案》董事會認(rèn)為，公司2020年股權(quán)激勵計(jì)劃第一次授予股票期權(quán)的第三個行權(quán)期和股票期權(quán)第二個行權(quán)期預(yù)留的行權(quán)條件已經(jīng)達(dá)成。2023年5月8日至2024年4月26日，首次授予股票期權(quán)的第三個行權(quán)期為7.83元/股；預(yù)留授予股票期權(quán)的第二個行權(quán)期為2023年5月8日至2024年1月27日，行權(quán)價為41.50元/股。

根據(jù)中國證券登記結(jié)算有限公司的查詢結(jié)果，2023年3月10日至2023年6月7日(2023年1月5日至2023年4月26日為限制行權(quán)期)，2020年股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第二行權(quán)期自主行權(quán)，完成0股股份登記。2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一行權(quán)期自主行權(quán)，完成0股股份登記。2020年股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第三行權(quán)期自主行權(quán)，完成21、882、917股股份登記。

2、2020年股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予并預(yù)留部分限制性股票回購注銷

鑒于公司《2020年股權(quán)激勵計(jì)劃》規(guī)定的限制性股票和股票期權(quán)授予條件已滿足，根據(jù)公司2020年第一次臨時股東大會、2020年第一次H股股東大會、2020年第一次A股股東大會的授權(quán)，2020年4月27日，公司第六屆董事會第三十四次會議和第六屆監(jiān)事會第二十三次會議審議通過了《長城汽車股份有限公司關(guān)于向2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象授予限制性股票或股票期權(quán)的議案》，確定2020年限制性股票和股票期權(quán)的首次授予日均為2020年4月27日；2021年1月28日，公司第七屆董事會第十三次會議和第七屆監(jiān)事會第十次會議審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票或股票期權(quán)的議案》，確定公司預(yù)留限制性股票的授予日期為2021年1月28日。

2023年2月17日，公司召開第七屆董事會第58次會議，審議通過了《關(guān)于公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予和預(yù)留部分限制性股票回購注銷的議案》，同意公司首次授予和預(yù)留部分限制性股票回購注銷、崗位調(diào)動、降職或年度個人考核不合格的激勵對象。首次授予限制性股票總數(shù)為171720股，回購價為3.47元/股；預(yù)留授予限制性股票總數(shù)為2650股，回購價為20.43元/股。

2023年4月14日完成上述首次授予和預(yù)留授予部分限制性股票回購注銷。

2023年3月31日，公司召開第七屆董事會第62次會議，審議通過了《關(guān)于回購取消公司2020年限制性股票和股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予和預(yù)留部分限制性股票的議案》擬回購的首次授予限制性股票總數(shù)為40920股，回購價為3.47元/股；擬回購的預(yù)留授予限制性股票總數(shù)為2000股，回購價為20.43元/股。

2023年6月7日完成上述首次授予和預(yù)留授予部分限制性股票回購注銷。

3、2021年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予并預(yù)留部分限制性股票回購注銷

鑒于公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃規(guī)定的限制性股票授予條件已滿足，根據(jù)公司2021年第四次臨時股東大會、2021年第二次H股股東大會和2021年第二次A股股東大會的授權(quán)，2021年7月22日，公司第七屆董事會第二十三次會議和第七屆監(jiān)事會第二十一次會議審議通過了《長城汽車股份有限公司關(guān)于向2021年限制性股票激勵計(jì)劃激勵對象授予限制性股票和向2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃激勵對象授予股票期權(quán)的議案》2021年7月22日確定公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃的首次授予日；2022年4月29日，公司召開第七屆董事會第38次會議和第七屆監(jiān)事會第35次會議，審議通過了《關(guān)于向激勵對象授予預(yù)留限制性股票的議案》，確定公司預(yù)留限制性股票的授予日為2022年4月29日。

2023年3月31日，公司召開第七屆董事會第62次會議，審議通過了《關(guān)于回購取消公司2021年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予和預(yù)留部分限制性股票的議案》首次授予限制性股票總數(shù)為9,400,260股，回購價格為16.41元/股；預(yù)留授予限制性股票總數(shù)為5,289,900股，回購價格為12.66元/股。

2023年6月7日完成上述首次授予和預(yù)留授予部分限制性股票回購注銷。

(二)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整結(jié)果

根據(jù)《募集說明書》的有關(guān)規(guī)定，由于公司發(fā)行新股（期權(quán)獨(dú)立行使、限制性股票回購取消），轉(zhuǎn)讓價格將根據(jù)以下公式進(jìn)行調(diào)整：

P1=（P0+A×k）/（1+k）。

其中：P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，k為增發(fā)新股或配股率，a為增發(fā)新股價或配股價，P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價。

(1)2023年3月10日至2023年6月7日，2020年股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第二行權(quán)期，2021年股票期權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第一行權(quán)期，2020年股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予股票期權(quán)第三行權(quán)期。期間自主行權(quán)引起的新股增發(fā)率k1、k2、k3、新股價A1K4和A1、A2、A3、A4計(jì)算如下：

K1=0/8，486，559，123=0.0000%，A1=7.83元/股；

K2=0/8，486，559，123=0.0000%，A2=33.19元/股；

k3= 21,882,917 /8，486，559，123=0.25785%，A3=7.83元/股；

K4=0/8，486，559，123=0.0000%，A4=41.50元/股。

(2)2023年4月14日，2020年股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予并預(yù)留部分限制性股票回購注銷造成的增發(fā)新股率k5、A5k6和新股價格的增發(fā)、A6計(jì)算如下

K5=-171，720/8，486，559，123=-0.00202%，A5=3.47元/股；

K6=-2，650/8，486，559，123=-0.0003%，A6=20.43元/股。

(3)2023年6月7日，2020年股權(quán)激勵計(jì)劃首次授予并預(yù)留部分限制性股票回購注銷造成的增發(fā)新股率k7、A7k8和新股價格的增發(fā)、A8計(jì)算如下

K7=-40，920/8，486，559，123=-0.0048%，A7=3.47元/股；

K8=-2000/8，486，559，123=-0.0002%，A8=20.43元/股。

(4)2023年6月7日，2021年限制性股票激勵計(jì)劃首次授予并預(yù)留部分限制性股票回購注銷造成的增發(fā)新股率k6、新股價A6K7和新股價A6、A7計(jì)算如下

K9=-9，400，260/8，486，559，123=-0.1107%，A9=16.41元/股；

K10=-5，289，900/8，486，559，123=-0.0623%，A10=12.66元/股。

調(diào)整前的“長汽轉(zhuǎn)債”轉(zhuǎn)股價格P0=40.44元/股，調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格：

P1=(P0+A1×k1+A2×k2+A3×k3+A4×k4+A5×k5+A6×k6+A7×k7+A8×k8+A9×k9+A10×k10)/(1+k1+k2+k3+k4+k5+k7+k8+k9+k10)=40.40元/股。

綜上所述，“長汽轉(zhuǎn)債”的轉(zhuǎn)股價格將從原=40.44元/股調(diào)整為40.40元/股，調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格將于2023年6月12日生效。

2023年6月9日，“長汽轉(zhuǎn)債”停止轉(zhuǎn)股，2023年6月12日起恢復(fù)轉(zhuǎn)股。

特此公告。

長城汽車有限公司董事會

2023年6月8日