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證券代碼：603300 證券簡稱：華鐵應(yīng)急 公告編號：臨2023-010
浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司
第四屆董事會第三十七次會議決議公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、董事會會議召開情況
浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第三十七次會議于2023年2月22日（星期三）在公司會議室以現(xiàn)場結(jié)合通訊的方式召開。經(jīng)全體董事同意豁免會議通知時間要求，會議通知已于2023年2月21日通過郵件、電話和專人送達等方式送達各位董事。本次會議應(yīng)出席董事7人，實際出席董事7人。
會議由胡丹鋒主持，監(jiān)事、高管列席。會議參與表決人數(shù)及召集、召開符合《中華人民共和國公司法》等法律法規(guī)和《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，合法有效。經(jīng)各位董事認真審議，會議形成了如下決議：
二、董事會會議審議情況
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件中的規(guī)定，公司具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
（二）逐項審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
公司董事會逐條審議通過了公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的具體方案，具體內(nèi)容及表決結(jié)果如下：
1、發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
2、發(fā)行規(guī)模
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過180,000.00萬元（含180,000.00萬元），具體發(fā)行數(shù)額提請股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
3、票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
4、可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司可轉(zhuǎn)債募集資金擬投資項目的實施進度安排，結(jié)合本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模及公司未來的經(jīng)營和財務(wù)等情況，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限為自發(fā)行之日起 6 年。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
5、票面利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，不超過國務(wù)院限定的利率水平。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
6、還本付息的期限和方式
（1）年利息計算
年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：年利息額；
B：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：可轉(zhuǎn)債的當(dāng)年票面利率。
（2）付息方式
①本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向可轉(zhuǎn)債持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
④可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
7、轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
8、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量Q的計算方式為：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍，其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價。
可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是一股的整數(shù)倍，轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的5個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面余額及其所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
9、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前20個交易日公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前1個交易日公司A股股票交易均價之間較高者，且不得向上修正，具體初始轉(zhuǎn)股價格由股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易額/該日公司股票交易量。
（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1＝P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價，P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，A為增發(fā)新股價或配股價，k為增發(fā)新股或配股率，D為每股派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
10、轉(zhuǎn)股價格的向下修正
（1）修正條件及修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司A股股票在任意連續(xù)30個交易日中至少有10個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。
上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前20個交易日公司A股股票交易均價和前1個交易日公司A股股票的交易均價，同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述30個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間等。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后5個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（2）有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
①在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司A股股票連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）。
②當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。
當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述30個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司A股股票在任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述30個交易日須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
（2）附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司?？赊D(zhuǎn)債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售，本次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
13、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
14、發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。
本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
15、向原股東配售的安排
本次可轉(zhuǎn)債可向公司原A股股東優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。向原A股股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)具體情況確定，并在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。
原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由承銷商包銷。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
16、本次募集資金用途
本次發(fā)行募集資金總額不超過180,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后全部用于以下項目：
單位：萬元
■
若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定，并在發(fā)行公告中披露開戶信息。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
17、擔(dān)保事項
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
18、債券持有人會議相關(guān)事項
依據(jù)公司所制定的《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》，與債券持有人的權(quán)利與義務(wù)、債券持有人會議的召開情形等相關(guān)條款如下：
（1）債券持有人的權(quán)利
①依照其所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額享有約定利息；
②根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為公司股份；
③根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件行使回售權(quán)；
④依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券；
⑤依照法律、《公司章程》的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
⑥按《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)換公司債券本息；
⑦依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)；
⑧法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。
（2）債券持有人的義務(wù)
①遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條款的相關(guān)規(guī)定；
②依其所認購的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律、法規(guī)規(guī)定及可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)換公司債券的本金和利息；
⑤法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。
（3）債券持有人會議的召開情形
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生下列情形之一的，債券受托管理人應(yīng)召集債券持有人會議：
①公司擬變更可轉(zhuǎn)債募集說明書的約定；
②公司不能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；
③擬修改債券持有人會議規(guī)則；
④公司發(fā)生減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
⑤擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化；
⑥公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；
⑦公司提出債務(wù)重組方案的；
⑧擬解聘、變更債券受托管理人或債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；
⑨發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；
⑩公司、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；
⑾據(jù)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
在可轉(zhuǎn)債受托管理人應(yīng)當(dāng)召集而未召集債券持有人會議時如債券受托管理人未能按規(guī)定履行其職責(zé)，單獨或合計持有未償還本期可轉(zhuǎn)債債券面值總額百分之十以上的債券持有人有權(quán)以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知，自行召集可轉(zhuǎn)債持有人會議。
公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)限、程序和決議生效條件。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
19、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的受托管理人
公司已聘請海通證券股份有限公司為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的受托管理人，并與受托管理人就受托管理相關(guān)事宜簽訂受托管理協(xié)議。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
20、募集資金存管
公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定，并在發(fā)行公告中披露開戶信息。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
21、評級事項
本次可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)東方金誠國際信用評估有限公司評級，根據(jù)東方金誠國際信用評估有限公司出具信用評級報告，公司主體長期信用等級為AA-，本次可轉(zhuǎn)換公司債券信用等級為AA-，評級展望穩(wěn)定。
公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券上市后，定期跟蹤評級每年進行一次，跟蹤評級報告于每一會計年度結(jié)束之日起 6個月內(nèi)披露。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
22、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期限
公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
23、違約責(zé)任與爭議解決機制
1、構(gòu)成可轉(zhuǎn)債違約的情形
（1）在本期可轉(zhuǎn)債到期、加速清償（如適用）時，公司未能償付到期應(yīng)付本金和/或利息；
（2）在本期可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，根據(jù)公司其他債務(wù)融資工具發(fā)行文件的約定，公司未能償付該等債務(wù)融資工具到期或被宣布到期應(yīng)付的本金和/或利息；
（3）公司不履行或違反受托管理協(xié)議項下的任何承諾或義務(wù)（第1項所述違約情形除外）且將對公司履行本期可轉(zhuǎn)債的還本付息產(chǎn)生重大不利影響，在經(jīng)債券受托管理人書面通知，或經(jīng)單獨或合并持有本期可轉(zhuǎn)債未償還面值總額百分之十以上的可轉(zhuǎn)債持有人書面通知，該違約在上述通知所要求的合理期限內(nèi)仍未予糾正；
（4）公司在其資產(chǎn)、財產(chǎn)或股份上設(shè)定擔(dān)保以致對公司就本期可轉(zhuǎn)債的還本付息能力產(chǎn)生實質(zhì)不利影響，或出售其重大資產(chǎn)等情形以致對公司就本期可轉(zhuǎn)債的還本付息能力產(chǎn)生重大實質(zhì)性不利影響；
（5）在債券存續(xù)期間內(nèi)，公司發(fā)生解散、注銷、吊銷、停業(yè)、清算、喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關(guān)的法律程序；
（6）任何適用的現(xiàn)行或?qū)淼姆?、?guī)則、規(guī)章、判決，或政府、監(jiān)管、立法或司法機構(gòu)或權(quán)力部門的指令、法令或命令，或上述規(guī)定的解釋的變更導(dǎo)致公司在受托管理協(xié)議或本期可轉(zhuǎn)債項下義務(wù)的履行變得不合法；
（7）在債券存續(xù)期間，公司發(fā)生其他對本期可轉(zhuǎn)債的按期兌付產(chǎn)生重大不利影響的情形。
2、違約責(zé)任的承擔(dān)方式
上述違約事件發(fā)生時，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于按照募集說明書的約定向可轉(zhuǎn)債持有人及時、足額支付本金及/或利息以及遲延支付本金及/或利息產(chǎn)生的罰息、違約金等。
3、爭議解決機制
本債券發(fā)行爭議的解決應(yīng)適用中國法律。
本期債券發(fā)行和存續(xù)期間所產(chǎn)生的爭議，首先應(yīng)在爭議各方之間協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)在債券受托管理人住所所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。
當(dāng)產(chǎn)生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，各方有權(quán)繼續(xù)行使受托管理協(xié)議項下的其他權(quán)利，并應(yīng)履行其他義務(wù)。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
（三）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》
為實施本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)《公司法》《證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的公告》。
具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的公告》（公告編號：臨2023-012）。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
（四）審議通過《關(guān)于〈公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用可行性的分析報告（修訂稿）〉的議案》
為實施本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定并結(jié)合自身實際情況，編制了《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
（五）審議通過《關(guān)于〈公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告〉的議案》
為實施本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定并結(jié)合自身實際情況，編制了《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》。
具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（六）審議通過《關(guān)于修訂公司〈可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則〉的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實施細則》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況修訂的《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》，能夠有效規(guī)范可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的職權(quán)、義務(wù)，保障債券持有人的合法權(quán)益，符合公司及全體債券持有人的利益。
具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
（七）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補回報措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》等文件的要求，董事會就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券即期回報攤薄影響的分析及公司擬采取的措施、相關(guān)主體對公司填補回報措施切實履行作出的承諾，有利于保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益。
具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：臨2023-013）。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
（八）審議通過《關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券具體事宜的議案》
根據(jù)本次可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行及上市的安排，為了加快和推進可轉(zhuǎn)債發(fā)行及上市工作的進度，確保高效、有序地完成本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行的相關(guān)工作，依照《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，擬提請公司股東大會授權(quán)董事會在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債決議有效期內(nèi)全權(quán)辦理本次發(fā)行有關(guān)事宜，包括但不限于以下事項：
1、在相關(guān)法律法規(guī)和《公司章程》允許的范圍內(nèi)，按照監(jiān)管部門的意見，結(jié)合公司的實際情況，對本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行條款進行適當(dāng)修訂、調(diào)整和補充，在發(fā)行前明確具體的發(fā)行條款及發(fā)行方案，制定和實施本次發(fā)行的最終方案，包括但不限于確定發(fā)行規(guī)模、發(fā)行方式及對象、向原股東優(yōu)先配售的數(shù)量、初始轉(zhuǎn)股價格的確定、轉(zhuǎn)股價格修正、贖回條款、債券利率、約定債券持有人會議的權(quán)利及其召開程序以及決議的生效條件、決定本次發(fā)行時機、增設(shè)募集資金專戶、簽署募集資金專戶存儲三方監(jiān)管協(xié)議及其它與發(fā)行方案相關(guān)的一切事宜；
2、聘請保薦機構(gòu)、主承銷商、會計師事務(wù)所、律師事務(wù)所及評級機構(gòu)等中介機構(gòu)，辦理本次發(fā)行及上市申報事宜；根據(jù)監(jiān)管部門的要求制作、修改、報送有關(guān)本次發(fā)行及上市的申報材料；
3、修改、補充、簽署、遞交、呈報、執(zhí)行本次發(fā)行過程中發(fā)生的一切協(xié)議、合同和文件（包括但不限于承銷及保薦協(xié)議、與募集資金投資項目相關(guān)的協(xié)議、聘用中介機構(gòu)協(xié)議等）；
4、在股東大會審議批準的募集資金投向范圍內(nèi)，根據(jù)本次發(fā)行募集資金投資項目實際進度及實際資金需求，調(diào)整或決定募集資金的具體使用安排；授權(quán)董事會根據(jù)項目的實際進度及經(jīng)營需要，在募集資金到位前，公司可自籌資金先行實施本次發(fā)行募集資金投資項目，待募集資金到位后再予以置換；
5、根據(jù)可轉(zhuǎn)債發(fā)行和轉(zhuǎn)股情況適時修改《公司章程》中的相關(guān)條款，并辦理工商備案、注冊資本變更登記、可轉(zhuǎn)債掛牌上市等事宜；
6、如監(jiān)管部門對于發(fā)行可轉(zhuǎn)債的政策發(fā)生變化或市場條件發(fā)生變化，除涉及相關(guān)法律法規(guī)及《公司章程》規(guī)定須由股東大會重新表決的事項外，授權(quán)董事會對本次發(fā)行的具體方案等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整；
7、在相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門對再融資填補即期回報有最新規(guī)定及要求的情形下，屆時根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門的最新要求，進一步分析、研究、論證本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債對公司即期財務(wù)指標及公司股東即期回報等影響，制訂、修改相關(guān)的填補措施，并全權(quán)處理與此相關(guān)的其他事宜；
8、授權(quán)董事會辦理本次發(fā)行的其他相關(guān)事宜。
上述授權(quán)的有效期為十二個月，自股東大會審議通過該項議案之日起計算。
公司董事會可以根據(jù)股東大會授權(quán)范圍授權(quán)董事長或董事長授權(quán)的其他人士具體辦理與本次發(fā)行有關(guān)的事務(wù)。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
公司獨立董事對本議案發(fā)表了同意的獨立意見。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（九）審議通過《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》
具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司關(guān)于修訂〈公司章程〉的公告》（公告編號：臨2023-014）。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（十）審議通過《關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的議案》
具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司關(guān)于召開2023年第一次臨時股東大會的通知》（公告編號：臨2023-015）。
表決結(jié)果：7票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
特此公告。
浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：603300 證券簡稱：華鐵應(yīng)急 公告編號：臨2023-011
浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司
第四屆監(jiān)事會第三十七次會議決議公告
本公司監(jiān)事會及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
一、監(jiān)事會會議召開情況
浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第三十七次會議于2023年2月22日（星期三）在公司會議室以現(xiàn)場的方式召開。經(jīng)全體監(jiān)事同意豁免會議通知時間要求，會議通知已于2023年2月21日通過郵件、電話和專人送達等方式送達各位監(jiān)事。本次會議由監(jiān)事會主席馬勇主持，本次會議應(yīng)出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。
本次會議的召集和召開程序符合有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，所作決議合法有效。出席會議的監(jiān)事對各項議案進行了認真審議，經(jīng)與會監(jiān)事書面表決并做出了如下決議：
二、監(jiān)事會會議審議情況
（一）審議通過《關(guān)于公司符合向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條件的議案》
公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券符合《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關(guān)法律法規(guī)、規(guī)章及其他規(guī)范性文件中的規(guī)定，公司具備向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的條件。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
（二）逐項審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的議案》
公司監(jiān)事會逐條審議通過了公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的具體方案，具體內(nèi)容及表決結(jié)果如下：
1、發(fā)行證券的種類
本次發(fā)行證券的種類為可轉(zhuǎn)換為公司A股股票的可轉(zhuǎn)換公司債券，該可轉(zhuǎn)債及未來轉(zhuǎn)換的A股股票將在上海證券交易所上市。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
2、發(fā)行規(guī)模
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債擬募集資金總額不超過180,000.00萬元（含180,000.00萬元），具體發(fā)行數(shù)額提請股東大會授權(quán)公司董事會及董事會授權(quán)人士在上述額度范圍內(nèi)確定。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
3、票面金額和發(fā)行價格
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債每張面值為人民幣100元，按面值發(fā)行。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
4、可轉(zhuǎn)債存續(xù)期限
根據(jù)相關(guān)法律法規(guī)和公司可轉(zhuǎn)債募集資金擬投資項目的實施進度安排，結(jié)合本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行規(guī)模及公司未來的經(jīng)營和財務(wù)等情況，本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的存續(xù)期限為自發(fā)行之日起 6 年。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
5、票面利率
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債票面利率的確定方式及每一計息年度的最終利率水平，提請股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)國家政策、市場狀況和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定，不超過國務(wù)院限定的利率水平。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
6、還本付息的期限和方式
（1）年利息計算
年利息指可轉(zhuǎn)債持有人按持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額自可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年可享受的當(dāng)期利息。
年利息的計算公式為：I=B×i
I：年利息額；
B：本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在計息年度（以下簡稱“當(dāng)年”或“每年”）付息債權(quán)登記日持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：可轉(zhuǎn)債的當(dāng)年票面利率。
（2）付息方式
①本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債采用每年付息一次的付息方式，計息起始日為可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日。
②付息日：每年的付息日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債發(fā)行首日起每滿一年的當(dāng)日。如該日為法定節(jié)假日或休息日，則順延至下一個工作日，順延期間不另付息。每相鄰的兩個付息日之間為一個計息年度。
③付息債權(quán)登記日：每年的付息債權(quán)登記日為每年付息日的前一交易日，公司將在每年付息日之后的5個交易日內(nèi)支付當(dāng)年利息。在付息債權(quán)登記日前（包括付息債權(quán)登記日）申請轉(zhuǎn)換成公司股票的可轉(zhuǎn)債，公司不再向可轉(zhuǎn)債持有人支付本計息年度及以后計息年度的利息。
④可轉(zhuǎn)債持有人所獲得利息收入的應(yīng)付稅項由持有人承擔(dān)。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
7、轉(zhuǎn)股期限
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期自可轉(zhuǎn)債發(fā)行結(jié)束之日起滿六個月后第一個交易日起至可轉(zhuǎn)債到期日止。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
8、轉(zhuǎn)股股數(shù)確定方式以及轉(zhuǎn)股時不足一股金額的處理方法
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人在轉(zhuǎn)股期內(nèi)申請轉(zhuǎn)股時，轉(zhuǎn)股數(shù)量Q的計算方式為：Q＝V/P，并以去尾法取一股的整數(shù)倍，其中：V為可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債票面總金額；P為申請轉(zhuǎn)股當(dāng)日有效的轉(zhuǎn)股價。
可轉(zhuǎn)債持有人申請轉(zhuǎn)換成的股份須是一股的整數(shù)倍，轉(zhuǎn)股時不足轉(zhuǎn)換為一股的可轉(zhuǎn)債余額，公司將按照上海證券交易所等部門的有關(guān)規(guī)定，在可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股當(dāng)日后的5個交易日內(nèi)以現(xiàn)金兌付該部分可轉(zhuǎn)債的票面余額及其所對應(yīng)的當(dāng)期應(yīng)計利息。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
9、轉(zhuǎn)股價格的確定及其調(diào)整
（1）初始轉(zhuǎn)股價格的確定依據(jù)
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的初始轉(zhuǎn)股價格不低于募集說明書公告日前20個交易日公司A股股票交易均價（若在該20個交易日內(nèi)發(fā)生過因除權(quán)、除息引起股價調(diào)整的情形，則對調(diào)整前交易日的交易均價按經(jīng)過相應(yīng)除權(quán)、除息調(diào)整后的價格計算）和前1個交易日公司A股股票交易均價之間較高者，且不得向上修正，具體初始轉(zhuǎn)股價格由股東大會授權(quán)公司董事會在發(fā)行前根據(jù)市場和公司具體情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
前二十個交易日公司股票交易均價=前二十個交易日公司股票交易總額/該二十個交易日公司股票交易總量；前一交易日公司股票交易均價=前一交易日公司股票交易額/該日公司股票交易量。
（2）轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整方法及計算公式
在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況，將按下述公式進行轉(zhuǎn)股價格的調(diào)整（保留小數(shù)點后兩位，最后一位四舍五入）：
派送紅股或轉(zhuǎn)增股本：P1＝P0/（1+n）；
增發(fā)新股或配股：P1＝（P0+A×k）/（1+k）；
上述兩項同時進行：P1＝（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送現(xiàn)金股利：P1＝P0-D；
上述三項同時進行：P1＝（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P1為調(diào)整后轉(zhuǎn)股價，P0為調(diào)整前轉(zhuǎn)股價，n為送股或轉(zhuǎn)增股本率，A為增發(fā)新股價或配股價，k為增發(fā)新股或配股率，D為每股派送現(xiàn)金股利。
當(dāng)公司出現(xiàn)上述股份和/或股東權(quán)益變化情況時，將依次進行轉(zhuǎn)股價格調(diào)整，并在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登董事會決議公告，并于公告中載明轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日、調(diào)整辦法及暫停轉(zhuǎn)股時期（如需）。當(dāng)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整日為本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，則該持有人的轉(zhuǎn)股申請按公司調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
當(dāng)公司可能發(fā)生股份回購、合并、分立或任何其他情形使公司股份類別、數(shù)量和/或股東權(quán)益發(fā)生變化從而可能影響本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人的債權(quán)利益或轉(zhuǎn)股衍生權(quán)益時，公司將視具體情況按照公平、公正、公允的原則以及充分保護本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人權(quán)益的原則調(diào)整轉(zhuǎn)股價格。有關(guān)轉(zhuǎn)股價格調(diào)整內(nèi)容及操作辦法將依據(jù)當(dāng)時國家有關(guān)法律法規(guī)及證券監(jiān)管部門的相關(guān)規(guī)定來制訂。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
10、轉(zhuǎn)股價格的向下修正
（1）修正條件及修正幅度
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，當(dāng)公司A股股票在任意連續(xù)30個交易日中至少有10個交易日的收盤價低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的85%時，公司董事會有權(quán)提出轉(zhuǎn)股價格向下修正方案并提交公司股東大會審議表決。
上述方案須經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過方可實施。股東大會進行表決時，持有公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債的股東應(yīng)當(dāng)回避。修正后的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于該次股東大會召開日前20個交易日公司A股股票交易均價和前1個交易日公司A股股票的交易均價，同時，修正后的轉(zhuǎn)股價格不得低于最近一期經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)值和股票面值。
若在前述30個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
（2）修正程序
如公司決定向下修正轉(zhuǎn)股價格，公司將在中國證監(jiān)會指定的上市公司信息披露媒體上刊登股東大會決議公告，公告修正幅度、股權(quán)登記日及暫停轉(zhuǎn)股期間等。從股權(quán)登記日后的第一個交易日（即轉(zhuǎn)股價格修正日）開始恢復(fù)轉(zhuǎn)股申請并執(zhí)行修正后的轉(zhuǎn)股價格。若轉(zhuǎn)股價格修正日為轉(zhuǎn)股申請日或之后，轉(zhuǎn)換股份登記日之前，該類轉(zhuǎn)股申請應(yīng)按修正后的轉(zhuǎn)股價格執(zhí)行。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
11、贖回條款
（1）到期贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債期滿后5個交易日內(nèi)，公司將贖回全部未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債，具體贖回價格由股東大會授權(quán)董事會根據(jù)發(fā)行時市場情況與保薦機構(gòu)（主承銷商）協(xié)商確定。
（2）有條件贖回條款
在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，當(dāng)下述兩種情形的任意一種出現(xiàn)時，公司董事會有權(quán)決定按照債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格贖回全部或部分未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債：
①在本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股期內(nèi)，如果公司A股股票連續(xù)30個交易日中至少有15個交易日的收盤價格不低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的130%（含130%）。
②當(dāng)本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債未轉(zhuǎn)股余額不足3,000萬元時。
當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度贖回日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
若在前述30個交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
12、回售條款
（1）有條件回售條款
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，如果公司A股股票在任何連續(xù)30個交易日的收盤價格低于當(dāng)期轉(zhuǎn)股價格的70%時，可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加上當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司。
若在上述交易日內(nèi)發(fā)生過轉(zhuǎn)股價格因發(fā)生派送紅股、轉(zhuǎn)增股本、增發(fā)新股（不包括因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的股本）、配股以及派發(fā)現(xiàn)金股利等情況而調(diào)整的情形，則在調(diào)整前的交易日按調(diào)整前的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算，在調(diào)整后的交易日按調(diào)整后的轉(zhuǎn)股價格和收盤價格計算。如果出現(xiàn)轉(zhuǎn)股價格向下修正的情況，則上述30個交易日須從轉(zhuǎn)股價格調(diào)整之后的第一個交易日起重新計算。
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債最后兩個計息年度，可轉(zhuǎn)債持有人在每年回售條件首次滿足后可按上述約定條件行使回售權(quán)一次，若在首次滿足回售條件而可轉(zhuǎn)債持有人未在公司屆時公告的回售申報期內(nèi)申報并實施回售的，該計息年度不應(yīng)再行使回售權(quán)，可轉(zhuǎn)債持有人不能多次行使部分回售權(quán)。
（2）附加回售條款
若公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金投資項目的實施情況與公司在募集說明書中的承諾情況相比出現(xiàn)重大變化，且該變化被中國證監(jiān)會認定為改變募集資金用途的，可轉(zhuǎn)債持有人享有一次回售的權(quán)利。可轉(zhuǎn)債持有人有權(quán)將其持有的可轉(zhuǎn)債全部或部分按債券面值加當(dāng)期應(yīng)計利息的價格回售給公司?？赊D(zhuǎn)債持有人在附加回售條件滿足后，可以在公司公告后的附加回售申報期內(nèi)進行回售，本次附加回售申報期內(nèi)不實施回售的，不應(yīng)再行使附加回售權(quán)。
當(dāng)期應(yīng)計利息的計算公式為：IA=B×i×t/365
IA：指當(dāng)期應(yīng)計利息；
B：指本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債持有人持有的可轉(zhuǎn)債票面總金額；
i：指可轉(zhuǎn)債當(dāng)年票面利率；
t：指計息天數(shù)，即從上一個付息日起至本計息年度回售日止的實際日歷天數(shù)（算頭不算尾）。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
13、轉(zhuǎn)股年度有關(guān)股利的歸屬
因本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而增加的公司A股股票享有與原A股股票同等的權(quán)益，在股利發(fā)放的股權(quán)登記日當(dāng)日登記在冊的所有普通股股東（含因可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股形成的股東）均參與當(dāng)期股利分配，享有同等權(quán)益。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
14、發(fā)行方式及發(fā)行對象
本次可轉(zhuǎn)債的具體發(fā)行方式由公司股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士與本次發(fā)行的保薦機構(gòu)（主承銷商）在發(fā)行前協(xié)商確定。
本次可轉(zhuǎn)債的發(fā)行對象為持有中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司證券賬戶的自然人、法人、證券投資基金、符合法律規(guī)定的其他投資者等（國家法律、法規(guī)禁止者除外）。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
15、向原股東配售的安排
本次可轉(zhuǎn)債可向公司原A股股東優(yōu)先配售，原股東有權(quán)放棄配售權(quán)。向原A股股東優(yōu)先配售的具體比例提請股東大會授權(quán)董事會或董事會授權(quán)人士根據(jù)具體情況確定，并在本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的發(fā)行公告中予以披露。
原A股股東優(yōu)先配售之外的余額和原A股股東放棄優(yōu)先配售后的部分采用網(wǎng)下對機構(gòu)投資者發(fā)售和通過上海證券交易所交易系統(tǒng)網(wǎng)上定價發(fā)行相結(jié)合的方式進行，余額由承銷商包銷。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
16、本次募集資金用途
本次發(fā)行募集資金總額不超過180,000.00萬元，扣除發(fā)行費用后全部用于以下項目：
單位：萬元
■
若本次發(fā)行扣除發(fā)行費用后的實際募集資金少于上述項目募集資金擬投入總額，募集資金不足部分由公司自籌解決。在本次發(fā)行募集資金到位之前，公司將根據(jù)募集資金投資項目進度的實際情況以自籌資金先行投入，并在募集資金到位后按照相關(guān)法規(guī)規(guī)定的程序予以置換。
公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金將存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定，并在發(fā)行公告中披露開戶信息。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
17、擔(dān)保事項
本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)債不提供擔(dān)保。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
18、債券持有人會議相關(guān)事項
依據(jù)公司所制定的《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》，與債券持有人的權(quán)利與義務(wù)、債券持有人會議的召開情形等相關(guān)條款如下：
（1）債券持有人的權(quán)利
①依照其所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額享有約定利息；
②根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定條件將所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)為公司股份；
③根據(jù)《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的條件行使回售權(quán)；
④依照法律、行政法規(guī)及《公司章程》的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的可轉(zhuǎn)換公司債券；
⑤依照法律、《公司章程》的規(guī)定獲得有關(guān)信息；
⑥按《可轉(zhuǎn)債募集說明書》約定的期限和方式要求公司償付可轉(zhuǎn)換公司債券本息；
⑦依照法律、行政法規(guī)等相關(guān)規(guī)定參與或委托代理人參與債券持有人會議并行使表決權(quán)；
⑧法律、行政法規(guī)及《公司章程》所賦予的其作為公司債權(quán)人的其他權(quán)利。
（2）債券持有人的義務(wù)
①遵守公司發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券條款的相關(guān)規(guī)定；
②依其所認購的可轉(zhuǎn)換公司債券數(shù)額繳納認購資金；
③遵守債券持有人會議形成的有效決議；
④除法律、法規(guī)規(guī)定及可轉(zhuǎn)換公司債券募集說明書約定之外，不得要求公司提前償付可轉(zhuǎn)換公司債券的本金和利息；
⑤法律、行政法規(guī)及《公司章程》規(guī)定應(yīng)當(dāng)由可轉(zhuǎn)換公司債券持有人承擔(dān)的其他義務(wù)。
（3）債券持有人會議的召開情形
在本次可轉(zhuǎn)債存續(xù)期內(nèi)，發(fā)生下列情形之一的，債券受托管理人應(yīng)召集債券持有人會議：
①公司擬變更可轉(zhuǎn)債募集說明書的約定；
②公司不能按期支付本次可轉(zhuǎn)債本息；
③擬修改債券持有人會議規(guī)則；
④公司發(fā)生減資（因員工持股計劃、股權(quán)激勵或公司為維護公司價值及股東權(quán)益所必須回購股份導(dǎo)致的減資除外）、合并、分立、解散或者申請破產(chǎn)；
⑤擔(dān)保人（如有）或擔(dān)保物（如有）發(fā)生重大不利變化；
⑥公司管理層不能正常履行職責(zé)，導(dǎo)致公司債務(wù)清償能力面臨嚴重不確定性，需要依法采取行動的；
⑦公司提出債務(wù)重組方案的；
⑧擬解聘、變更債券受托管理人或債券受托管理協(xié)議的主要內(nèi)容；
⑨發(fā)生其他對債券持有人權(quán)益有重大實質(zhì)影響的事項；
⑩公司、單獨或合計持有本期債券總額百分之十以上的債券持有人書面提議召開；
⑾據(jù)法律、法規(guī)、中國證監(jiān)會、上海證券交易所及本規(guī)則的規(guī)定，應(yīng)當(dāng)由債券持有人會議審議并決定的其他事項。
在可轉(zhuǎn)債受托管理人應(yīng)當(dāng)召集而未召集債券持有人會議時如債券受托管理人未能按規(guī)定履行其職責(zé)，單獨或合計持有未償還本期可轉(zhuǎn)債債券面值總額百分之十以上的債券持有人有權(quán)以公告方式發(fā)出召開債券持有人會議的通知，自行召集可轉(zhuǎn)債持有人會議。
公司將在募集說明書中約定保護債券持有人權(quán)利的辦法，以及債券持有人會議的權(quán)限、程序和決議生效條件。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
19、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的受托管理人
公司已聘請海通證券股份有限公司為本次發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的受托管理人，并與受托管理人就受托管理相關(guān)事宜簽訂受托管理協(xié)議。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
20、募集資金存管
公司已建立募集資金專項存儲制度，本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債的募集資金必須存放于公司董事會決定的專項賬戶中，具體開戶事宜將在發(fā)行前由公司董事會確定，并在發(fā)行公告中披露開戶信息。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
21、評級事項
本次可轉(zhuǎn)換公司債券經(jīng)東方金誠國際信用評估有限公司評級，根據(jù)東方金誠國際信用評估有限公司出具信用評級報告，公司主體長期信用等級為AA-，本次可轉(zhuǎn)換公司債券信用等級為AA-，評級展望穩(wěn)定。
公司本次發(fā)行的可轉(zhuǎn)換公司債券上市后，定期跟蹤評級每年進行一次，跟蹤評級報告于每一會計年度結(jié)束之日起 6個月內(nèi)披露。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
22、本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期限
公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債方案的有效期為十二個月，自發(fā)行方案經(jīng)股東大會審議通過之日起計算。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
23、違約責(zé)任與爭議解決機制
1、構(gòu)成可轉(zhuǎn)債違約的情形
（1）在本期可轉(zhuǎn)債到期、加速清償（如適用）時，公司未能償付到期應(yīng)付本金和/或利息；
（2）在本期可轉(zhuǎn)債存續(xù)期間，根據(jù)公司其他債務(wù)融資工具發(fā)行文件的約定，公司未能償付該等債務(wù)融資工具到期或被宣布到期應(yīng)付的本金和/或利息；
（3）公司不履行或違反受托管理協(xié)議項下的任何承諾或義務(wù)（第1項所述違約情形除外）且將對公司履行本期可轉(zhuǎn)債的還本付息產(chǎn)生重大不利影響，在經(jīng)債券受托管理人書面通知，或經(jīng)單獨或合并持有本期可轉(zhuǎn)債未償還面值總額百分之十以上的可轉(zhuǎn)債持有人書面通知，該違約在上述通知所要求的合理期限內(nèi)仍未予糾正；
（4）公司在其資產(chǎn)、財產(chǎn)或股份上設(shè)定擔(dān)保以致對公司就本期可轉(zhuǎn)債的還本付息能力產(chǎn)生實質(zhì)不利影響，或出售其重大資產(chǎn)等情形以致對公司就本期可轉(zhuǎn)債的還本付息能力產(chǎn)生重大實質(zhì)性不利影響；
（5）在債券存續(xù)期間內(nèi)，公司發(fā)生解散、注銷、吊銷、停業(yè)、清算、喪失清償能力、被法院指定接管人或已開始相關(guān)的法律程序；
（6）任何適用的現(xiàn)行或?qū)淼姆?、?guī)則、規(guī)章、判決，或政府、監(jiān)管、立法或司法機構(gòu)或權(quán)力部門的指令、法令或命令，或上述規(guī)定的解釋的變更導(dǎo)致公司在受托管理協(xié)議或本期可轉(zhuǎn)債項下義務(wù)的履行變得不合法；
（7）在債券存續(xù)期間，公司發(fā)生其他對本期可轉(zhuǎn)債的按期兌付產(chǎn)生重大不利影響的情形。
2、違約責(zé)任的承擔(dān)方式
上述違約事件發(fā)生時，公司應(yīng)當(dāng)承擔(dān)相應(yīng)的違約責(zé)任，包括但不限于按照募集說明書的約定向可轉(zhuǎn)債持有人及時、足額支付本金及/或利息以及遲延支付本金及/或利息產(chǎn)生的罰息、違約金等。
3、爭議解決機制
本債券發(fā)行爭議的解決應(yīng)適用中國法律。
本期債券發(fā)行和存續(xù)期間所產(chǎn)生的爭議，首先應(yīng)在爭議各方之間協(xié)商解決；協(xié)商不成的，應(yīng)在債券受托管理人住所所在地有管轄權(quán)的人民法院通過訴訟解決。
當(dāng)產(chǎn)生任何爭議及任何爭議正按前條約定進行解決時，除爭議事項外，各方有權(quán)繼續(xù)行使受托管理協(xié)議項下的其他權(quán)利，并應(yīng)履行其他義務(wù)。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
（三）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的議案》
為實施本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)《公司法》《證券法》及《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，編制了《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案的公告》。
具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券預(yù)案（修訂稿）的公告》（公告編號：臨2023-012）。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
（四）審議通過《關(guān)于〈公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告（修訂稿）〉的議案》
為實施本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定并結(jié)合自身實際情況，編制了《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。
具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券募集資金使用的可行性分析報告》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
（五）審議通過《關(guān)于〈公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的論證分析報告〉的議案》
為實施本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券，公司根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的規(guī)定并結(jié)合自身實際情況，編制了《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》。
具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券方案的論證分析報告》
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
（六）審議通過《關(guān)于修訂公司〈可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則〉的議案》
根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《上海證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實施細則》等法律法規(guī)及其他規(guī)范性文件的規(guī)定，并結(jié)合公司的實際情況修訂的《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則》，能夠有效規(guī)范可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議的組織和行為，界定債券持有人會議的職權(quán)、義務(wù)，保障債券持有人的合法權(quán)益，符合公司及全體債券持有人的利益。
具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司可轉(zhuǎn)換公司債券持有人會議規(guī)則（修訂稿）》。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
（七）審議通過《關(guān)于公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補回報措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的議案》
根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》和《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》等文件的要求，董事會就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券即期回報攤薄影響的分析及公司擬采取的措施、相關(guān)主體對公司填補回報措施切實履行作出的承諾，有利于保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益。
具體內(nèi)容詳見公司披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券攤薄即期回報與填補措施及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告》（公告編號：臨2023-013）。
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
（八）審議通過《關(guān)于修訂〈公司章程〉的議案》
表決結(jié)果：3票同意，0票反對，0票棄權(quán)，0票回避。
本議案尚需提交公司股東大會審議通過。
特此公告。
浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司監(jiān)事會
2023年2月23日
證券代碼：603300 證券簡稱：華鐵應(yīng)急 公告編號：臨2023-013
浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司
關(guān)于向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券
攤薄即期回報與填補措施
及相關(guān)主體承諾（修訂稿）的公告
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
本公告中對浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司（以下簡稱“公司”）財務(wù)指標的測算及預(yù)計不代表公司對未來經(jīng)營情況及趨勢的判斷，不構(gòu)成公司的盈利預(yù)測，為應(yīng)對即期回報被攤薄風(fēng)險而制定的填補回報具體措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任，敬請廣大投資者注意。
公司根據(jù)《國務(wù)院辦公廳關(guān)于進一步加強資本市場中小投資者合法權(quán)益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務(wù)院關(guān)于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）及中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）《關(guān)于首發(fā)及再融資、重大資產(chǎn)重組攤薄即期回報有關(guān)事項的指導(dǎo)意見》（證監(jiān)會公告[2015]31 號）等相關(guān)文件的規(guī)定，為保障中小投資者知情權(quán)，維護中小投資者利益，公司就本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券（以下簡稱“可轉(zhuǎn)債”、“本次發(fā)行”）攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響進行了認真分析，并提出了填補回報的具體措施，相關(guān)主體對公司填補回報擬采取的措施能夠得到切實履行作出了承諾?，F(xiàn)將公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債攤薄即期回報有關(guān)事項說明如下：
一、本次發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響
（一）測算前提和假設(shè)
1、假設(shè)宏觀經(jīng)濟環(huán)境、公司所處行業(yè)情況及公司經(jīng)營環(huán)境等方面沒有發(fā)生重大不利變化；
2、假設(shè)公司2022年12月底完成本次發(fā)行，且分別假設(shè)所有可轉(zhuǎn)債持有人于2023年12月31日全部轉(zhuǎn)股（2023年7-12月均勻轉(zhuǎn)股）和2023年12月31日全部未轉(zhuǎn)股兩種情況（該完成時間僅用于計算本次發(fā)行對即期回報的影響，不對實際完成時間構(gòu)成承諾，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任。最終以監(jiān)管部門核準本次發(fā)行后的實際發(fā)行完成時間及可轉(zhuǎn)債持有人實際完成轉(zhuǎn)股的時間為準）；
3、公司2022年1-9月實現(xiàn)歸屬于母公司股東的凈利潤為43,387.93萬元，扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為40,683.34萬元，按照2022 年1-9月已實現(xiàn)凈利潤情況，假設(shè)公司2022年度歸屬于母公司股東的凈利潤為57,850.58萬元（前三季度歸屬于母公司股東的凈利潤÷3×4），扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤為54,244.45萬元（前三季度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤÷3×4）。
假設(shè)公司2023 年度歸屬于母公司股東的凈利潤和扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤對應(yīng)2022 年度的增長率存在三種情況：（1）0%；（2）10%；（3）20%（上述增長率不代表公司對未來利潤的盈利預(yù)測，僅用于計算本次發(fā)行攤薄即期回報對主要指標的影響，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔(dān)賠償責(zé)任）；
4、假設(shè)本次募集資金總額為180,000.00萬元，且不考慮相關(guān)發(fā)行費用，本次發(fā)行實際到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門核準情況、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定；
5、假設(shè)本次可轉(zhuǎn)債的轉(zhuǎn)股價格為7.00元/股（該價格不低于公司第四屆董事會第三十三次會議召開日前20個交易日公司股票均價與前一交易日公司股票均價，實際轉(zhuǎn)股價格根據(jù)公司募集說明書公告日前20個交易日均價和前一交易日均價確定）。
該轉(zhuǎn)股價格僅用于計算本次可轉(zhuǎn)債發(fā)行攤薄即期回報對主要財務(wù)指標的影響，最終的轉(zhuǎn)股價格由公司董事會根據(jù)股東大會授權(quán)，在發(fā)行前根據(jù)市場狀況確定，并可能進行除權(quán)、除息調(diào)整或向下修正；
6、不考慮公司利潤分配因素的影響；
7、在預(yù)測各年末總股本和計算各年每股收益時，以2022年公司非公開發(fā)行股票完成后并與2022年9月23日經(jīng)致同會計師審驗的總股本138,760.94萬股為基礎(chǔ)（截至披露日尚未完成工商登記）。假設(shè)除上述事項和本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股外，不考慮除權(quán)除息、轉(zhuǎn)增股本、股份回購及其他可能產(chǎn)生的股權(quán)變動事宜；
8、不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況（如財務(wù)費用、投資收益）的影響；亦不考慮本次發(fā)行可轉(zhuǎn)債利息費用的影響；
9、上述假設(shè)僅為測算本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響，不代表公司對2022年、2023年盈利情況的承諾，也不代表公司對2022年、2023年經(jīng)營情況及趨勢的判斷。
（二）本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響分析
基于上述假設(shè)的前提下，本次發(fā)行攤薄即期回報對公司主要財務(wù)指標的影響對比如下：
■
注：基本每股收益系按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9 號一一凈資產(chǎn)收益率和每股收益的計算及披露》規(guī)定測算。
二、本次發(fā)行的必要性和合理性
本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債募集資金投資項目經(jīng)過了嚴格的論證，項目實施有利于進一步提高公司的核心競爭力，增強公司的可持續(xù)發(fā)展能力，具有充分的必要性及可行性。
具體分析詳見《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券資金使用的可行性分析報告（修訂稿）》。
三、本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系以及公司實施募投項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
（一）本次募投項目與公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的關(guān)系
公司所屬行業(yè)為租賃和商務(wù)服務(wù)業(yè)，自設(shè)立以來主要從事設(shè)備租賃業(yè)務(wù)，現(xiàn)形成高空作業(yè)平臺租賃服務(wù)、建筑支護設(shè)備租賃服務(wù)和地下維修維護服務(wù)三大板塊業(yè)務(wù)布局，是國內(nèi)頭部設(shè)備租賃企業(yè)，為建筑施工建設(shè)、市政設(shè)施建設(shè)、軌道交通建設(shè)、文物保護、水利工程等領(lǐng)域提供工程機械及設(shè)備租賃及配套相關(guān)服務(wù)。
本項目是在公司現(xiàn)有主營業(yè)務(wù)的基礎(chǔ)上，結(jié)合國家產(chǎn)業(yè)政策和行業(yè)發(fā)展特點實施的投資計劃，是現(xiàn)有業(yè)務(wù)的進一步拓展。項目實施后，將增大公司整體規(guī)模，有利于進一步發(fā)揮公司優(yōu)勢，實現(xiàn)公司業(yè)務(wù)整合，發(fā)揮業(yè)務(wù)協(xié)同效應(yīng)，切實增強公司抵抗市場變化風(fēng)險的能力、市場競爭能力和可持續(xù)發(fā)展能力。
本項目的實施不會改變公司現(xiàn)有的生產(chǎn)經(jīng)營和商業(yè)模式，將會大大提高公司的持續(xù)盈利能力和整體競爭力。
（二）公司實施募集資金投資項目在人員、技術(shù)、市場等方面的儲備情況
1、人員儲備
公司從事設(shè)備租賃服務(wù)業(yè)，隸屬于服務(wù)業(yè)，業(yè)務(wù)的開展對人力資本的依賴性較高，營銷、租賃服務(wù)等業(yè)務(wù)鏈環(huán)節(jié)都需要核心人員去決策、執(zhí)行和服務(wù)，在人員方面，公司十分注重企業(yè)文化建設(shè)，多年來培育出了一支忠誠、敬業(yè)、 團結(jié)、創(chuàng)新的員工隊伍，創(chuàng)造了良好的工作氛圍，具有較強的企業(yè)凝聚力；同時公司已經(jīng)形成一系列獨具特色的企業(yè)文化，擁有了一批行業(yè)底蘊深厚，穩(wěn)定、高素質(zhì)的專業(yè)人才，為本次募投項目生產(chǎn)經(jīng)營和業(yè)務(wù)發(fā)展提供了強有力的人才保障。
公司建立了科學(xué)合理的員工結(jié)構(gòu)，員工的人數(shù)、年齡、學(xué)歷、專業(yè)（建筑、物流、財務(wù)、統(tǒng)計等）、男女比例均能夠滿足公司經(jīng)營發(fā)展所需；公司在發(fā)展過程中，重視人才的招納與培養(yǎng)，并逐步在技術(shù)研發(fā)、業(yè)務(wù)開拓、數(shù)據(jù)統(tǒng)計、商務(wù)運作及工程管理等方面搭建了較為完善的職業(yè)經(jīng)理人團隊。同時為應(yīng)對進一步人才的激烈需求，在報告期內(nèi)建立以服務(wù)人員為主的“工蜂營”計劃、以內(nèi)部管理培訓(xùn)生為主的“小蜜蜂”計劃以及以銷售人員為主的“鐵軍”計劃，針對三種不同的崗位設(shè)計不同的招聘和培訓(xùn)方案，提高人才隊伍的專業(yè)性。
在租賃行業(yè)中，優(yōu)秀的租賃人才隊伍不僅能夠為客戶提供優(yōu)質(zhì)服務(wù)，提升租戶體驗；還可以通過專業(yè)化的人才隊伍拓展業(yè)務(wù)，提升業(yè)務(wù)規(guī)模。一方面，高空作業(yè)平臺客戶開發(fā)主要通過一線人員地推，因此一線人員的專業(yè)性和談判能力非常重要。另一方面，高空作業(yè)平臺在客戶使用中存在大量維修、保養(yǎng)等服務(wù)需求，快速響應(yīng)客戶的服務(wù)需求、提供最專業(yè)的服務(wù)是提高客戶性的重要方式。公司為此組建了專業(yè)的人才隊伍，并充分發(fā)揮民營企業(yè)機制優(yōu)勢，建立了多層次、立體的激勵機制，吸引、留住、壯大優(yōu)秀員工隊伍，為優(yōu)化績效評價體系、豐富激勵體系，促進公司長期戰(zhàn)略目標的實現(xiàn)。
2、技術(shù)儲備
公司高度重視研發(fā)和創(chuàng)新，積極推動產(chǎn)學(xué)研深度融合。公司高度重視研發(fā)和創(chuàng)新，設(shè)立專門的技術(shù)研發(fā)部，組建專業(yè)的支護設(shè)備新組件研發(fā)團隊，多次被評為高新技術(shù)企業(yè)，并且參與《基坑工程鋼管支撐施工技術(shù)規(guī)范》國家標準的編寫。主營地下維修維護的子公司浙江吉通擁有 TRD 工法、TAD 技術(shù)、MJS 工法、IMS 工法等行業(yè)內(nèi)領(lǐng)先的技術(shù)，部分技術(shù)工法為全國領(lǐng)先。浙江吉通已與浙江大學(xué)、浙江理工大學(xué)、浙江省建筑設(shè)計研究院簽署合作協(xié)議，引進高校研發(fā)團隊并與多名院士級專家開展技術(shù)研發(fā)工作。地下維修維護相關(guān)技術(shù)獲得行業(yè)廣泛認可并已大范圍應(yīng)用于在北京、上海、深圳等多地重要城市，產(chǎn)生可觀的經(jīng)營效益。公司自主研發(fā)的鋼支撐應(yīng)力監(jiān)測系統(tǒng)廣泛應(yīng)用于地鐵隧道基坑開挖過程中，對鋼支撐的受力情況進行實時監(jiān)測，可以有效避免支撐軸力超過設(shè)計強度從而導(dǎo)致支撐破壞，引起整個支護體系失穩(wěn)，為客戶提供更便捷、適用的設(shè)備安全解決方案。
同時，公司積極布局數(shù)字化，建立了專門的數(shù)字化建設(shè)團隊，搭建符合企業(yè)自身業(yè)務(wù)的“擎天系統(tǒng)”，有效協(xié)同各職能部門和業(yè)務(wù)中心，通過數(shù)字化創(chuàng)新和數(shù)據(jù)智能推動內(nèi)部組織革新和業(yè)務(wù)增長。當(dāng)前，公司已全面實現(xiàn)以高空作業(yè)平臺為切入口的全流程數(shù)字化管理，有效賦能業(yè)務(wù)發(fā)展，為后續(xù)進一步擴張?zhí)峁┲匾巍?/P>
3、市場儲備
客戶資源及品牌的優(yōu)勢隨著公司資產(chǎn)規(guī)模的逐步擴充、業(yè)務(wù)網(wǎng)點的增多，在以高質(zhì)量產(chǎn)品、高技術(shù)服務(wù)為客戶提供建筑安全整體解決方案同時，市場影響力逐步增強。據(jù)中國基建物資租賃承包協(xié)會的資料顯示，截至2021年末，華鐵應(yīng)急擁有的支護設(shè)備規(guī)模在中國基建物資租賃承包協(xié)會的會員中處于首位，鋼支撐支護設(shè)備的擁有量居全國第一，在行業(yè)內(nèi)屬于龍頭企業(yè)。
公司專注設(shè)備租賃服務(wù)十余年，積累了良好的市場口碑，服務(wù)品質(zhì)得到了核心客戶認可。公司主要客戶有中國中鐵、中國鐵建、中國交建、中國建筑等大型建筑業(yè)央企，多年來為多項國家重大工程的建筑物資租賃、設(shè)計、安裝提供物資租賃及技術(shù)服務(wù)，為多項國家重大工程的建筑物資租賃、設(shè)計、安裝提供物資租賃及技術(shù)服務(wù)，強大的客戶優(yōu)勢保證了收入來源。而在高空作業(yè)平臺業(yè)務(wù)中，隨著產(chǎn)品的不斷推廣，高空作業(yè)平臺的應(yīng)用場景已經(jīng)逐漸滲透，吸引了大量需求多元化的小散客戶。截至2022年9月30日，公司在全國建設(shè)有180余個網(wǎng)點，形成覆蓋全國的業(yè)務(wù)運營網(wǎng)絡(luò)。通過專業(yè)的服務(wù)和良好的客戶維護，公司目前累計服務(wù)客戶超過6.7萬個，其中中小客戶數(shù)量占比穩(wěn)定在 99%，已在中小客戶群體中初步建立了品牌效應(yīng)。
四、填補本次發(fā)行攤薄即期回報的具體措施
本次發(fā)行可能導(dǎo)致投資者的即期回報被攤薄，考慮以上情況，公司擬通過多種措施防范即期回報被攤薄的風(fēng)險，以填補股東回報，充分保護中小股東利益，實現(xiàn)公司的可持續(xù)發(fā)展，增強公司持續(xù)回報能力。具體措施如下：
（一）發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)，提高公司持續(xù)盈利能力
公司主營業(yè)務(wù)為提供工程機械及設(shè)備租賃服務(wù)，租賃的產(chǎn)品按基礎(chǔ)種類分主要包括鋼支撐類、腳手架類、貝雷類及高空作業(yè)平臺。公司是國內(nèi)高空作業(yè)平臺租賃行業(yè)第一梯隊企業(yè)、鋼支撐支護設(shè)備租賃行業(yè)龍頭企業(yè)，是中國基建物資租賃承包協(xié)會評定的全國模板腳手架租賃行業(yè)特級企業(yè)，并連續(xù)多年獲得“浙江省高新技術(shù)企業(yè)”稱號。此外，公司曾榮獲“2022年全球租賃百強榜第40”、“2022年ACCESS全球高空作業(yè)機械租賃增速榜第2”“2022年全球高空作業(yè)機械租賃第5”、“2022年全球租賃百強增速榜排名第1”、“中國租賃商十強”等榮譽。
公司將持續(xù)依托網(wǎng)點布局廣、客戶黏度高的優(yōu)勢，借助高空作業(yè)平臺所具備的經(jīng)濟、安全及高效的特點，不斷提升高空作業(yè)平臺租賃服務(wù)能力。同時，公司將加大輕資產(chǎn)戰(zhàn)略推進，有效提升凈資產(chǎn)回報效益。未來，公司將充分立足自己的優(yōu)勢業(yè)務(wù)，突出發(fā)展重點，保持并進一步發(fā)展公司主營業(yè)務(wù)，提升公司盈利能力，以降低本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)債后即期回報被攤薄的風(fēng)險。
（二）加快募投項目實施，加強募集資金管理
本次募投項目的實施將使公司提升產(chǎn)品盈利能力，提高綜合競爭實力，保障公司業(yè)績。公司將加快募投項目實施，提升投資回報，降低本次向不特定對象發(fā)行發(fā)行可轉(zhuǎn)債后即期回報被攤薄的風(fēng)險。為規(guī)范募集資金的管理和使用，公司將根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定以及《浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司募集資金管理辦法》的要求，將募集資金存放于公司董事會決定的專項賬戶集中管理，做到?？顚Ｓ谩⑹褂靡?guī)范，并接受保薦機構(gòu)、開戶銀行、證券交易所和其他有權(quán)部門的監(jiān)督。
（三）加強經(jīng)營管理和內(nèi)部控制，提升經(jīng)營效率和盈利能力
公司已根據(jù)法律法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定建立健全了股東大會、董事會及其各專門委員會、監(jiān)事會、獨立董事、董事會秘書和高級管理層的公司治理結(jié)構(gòu)，夯實了公司經(jīng)營管理和內(nèi)部控制的基礎(chǔ)。未來幾年，公司將進一步提高經(jīng)營管理水平，提升公司的整體盈利能力。另外，公司將努力提高資金的使用效率，完善并強化投資決策程序，設(shè)計更為合理的資金使用方案，合理運用各種融資工具和渠道，控制公司資金成本，節(jié)省財務(wù)費用支出。同時，公司也將繼續(xù)加強企業(yè)內(nèi)部控制，進一步優(yōu)化預(yù)算管理流程，加強成本管理并強化預(yù)算執(zhí)行監(jiān)督，全面有效地控制公司經(jīng)營過程中的風(fēng)險。
（四）進一步完善利潤分配政策，優(yōu)化投資回報機制
公司根據(jù)中國證監(jiān)會《關(guān)于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》（證監(jiān)發(fā)〔2012〕37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一上市公司現(xiàn)金分紅》（證監(jiān)會公告〔2022〕3號）的要求。未來公司將進一步完善利潤分配政策，優(yōu)化投資回報機制。公司制定的上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應(yīng)據(jù)此進行投資決策，特此提示。
五、保障公司填補回報措施切實履行的承諾
（一）控股股東、實際控制人承諾
為填補公司本次發(fā)行可能導(dǎo)致的投資者即期回報減少，保證公司填補被攤薄即期回報措施能夠得到切實履行，公司控股股東、實際控制人承諾如下：
1、本公司/本人承諾不越權(quán)干預(yù)公司經(jīng)營管理活動，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或投資者造成損失的，同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
3、自本承諾出具日至公司本次向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足監(jiān)管機構(gòu)該等規(guī)定時，本公司/本人承諾屆時將按照監(jiān)管機構(gòu)的最新規(guī)定出具補充承諾。
（二）董事、高級管理人員承諾
為填補公司本次發(fā)行可能導(dǎo)致的投資者即期回報減少，保障公司填補回報措
施能夠得到切實履行，公司董事、高級管理人員承諾如下：
1、本人承諾不無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；
2、本人承諾對本人的職務(wù)消費行為進行約束；
3、本人承諾不動用公司資產(chǎn)從事與其履行職責(zé)無關(guān)的投資、消費活動；
4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
5、如公司未來實施股權(quán)激勵方案，本人承諾股權(quán)激勵方案的行權(quán)條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；
6、本人承諾切實履行公司制定的有關(guān)填補回報措施以及本承諾，如違反本承諾或拒不履行本承諾給公司或股東造成損失的，同意根據(jù)法律、法規(guī)及證券監(jiān)管機構(gòu)的有關(guān)規(guī)定承擔(dān)相應(yīng)法律責(zé)任；
7、自本承諾出具日至公司本次公向不特定對象發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券實施完畢前，若中國證券監(jiān)督管理委員會、上海證券交易所等監(jiān)管機構(gòu)作出關(guān)于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定的，且上述承諾不能滿足監(jiān)管機構(gòu)該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照監(jiān)管機構(gòu)的最新規(guī)定出具補充承諾。
六、對于本次發(fā)行攤薄即期回報的風(fēng)險提示
可轉(zhuǎn)債發(fā)行完成后、轉(zhuǎn)股前，公司需按照預(yù)先約定的票面利率對未轉(zhuǎn)股的可轉(zhuǎn)債支付利息，由于可轉(zhuǎn)債票面利率一般比較低，正常情況下公司對可轉(zhuǎn)債募集資金運用帶來的盈利增長會超過可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，不會攤薄基本每股收益，極端情況下如果公司對可轉(zhuǎn)債募集資金運用帶來的盈利增長無法覆蓋可轉(zhuǎn)債需支付的債券利息，則將使公司的稅后利潤面臨下降的風(fēng)險，將會攤薄公司普通股股東即期回報。
投資者持有的可轉(zhuǎn)債部分或全部轉(zhuǎn)股后，公司股本總額將相應(yīng)增加，對公司原有股東持股比例、公司凈資產(chǎn)收益率及公司每股收益產(chǎn)生一定的攤薄作用。
另外，本次可轉(zhuǎn)債設(shè)有轉(zhuǎn)股價格向下修正條款，在該條款被觸發(fā)時，公司可能申請向下修正轉(zhuǎn)股價格，導(dǎo)致因本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股而新增的股本總額增加，從而擴大本次可轉(zhuǎn)債轉(zhuǎn)股對公司原普通股股東的潛在攤薄作用。
特此提醒投資者關(guān)注本次發(fā)行可能導(dǎo)致的即期回報有所攤薄的風(fēng)險。
特此公告。
浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司董事會
2023年2月23日
證券代碼：603300 證券簡稱：華鐵應(yīng)急 公告編號：2023-015
浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司關(guān)于
召開2023年第一次臨時股東大會的通知
本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。
重要內(nèi)容提示：
● 股東大會召開日期：2023年3月10日
● 本次股東大會采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
一、召開會議的基本情況
(一)股東大會類型和屆次
2023年第一次臨時股東大會
(二)股東大會召集人：董事會
(三)投票方式：本次股東大會所采用的表決方式是現(xiàn)場投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式
(四)現(xiàn)場會議召開的日期、時間和地點
召開的日期時間：2023年3月10日 14點 30分
召開地點：公司會議室
(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時間。
網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)
網(wǎng)絡(luò)投票起止時間：自2023年3月10日
至2023年3月10日
采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過交易系統(tǒng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的交易時間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過互聯(lián)網(wǎng)投票平臺的投票時間為股東大會召開當(dāng)日的9:15-15:00。
(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序
涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號 一 規(guī)范運作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
(七)涉及公開征集股東投票權(quán)
不適用
二、會議審議事項
本次股東大會審議議案及投票股東類型
■
1、各議案已披露的時間和披露媒體
上述議案已經(jīng)公司第四屆董事會第三十七次會議、第四屆監(jiān)事會第三十七次會議審議通過，具體詳見公司刊登于《上海證券報》和上海證券交易所網(wǎng)站公告。
2、特別決議議案：1、3
3、對中小投資者單獨計票的議案：1
4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：無
應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：無
5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：不適用
三、股東大會投票注意事項
(一)本公司股東通過上海證券交易所股東大會網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺（通過指定交易的證券公司交易終端）進行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺進行投票的，投資者需要完成股東身份認證。具體操作請見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺網(wǎng)站說明。
(二)持有多個股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。
持有多個股東賬戶的股東通過本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。
持有多個股東賬戶的股東，通過多個股東賬戶重復(fù)進行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準。
(三)同一表決權(quán)通過現(xiàn)場、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺或其他方式重復(fù)進行表決的，以第一次投票結(jié)果為準。
(四)股東對所有議案均表決完畢才能提交。
四、會議出席對象
(一)股權(quán)登記日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊的公司股東有權(quán)出席股東大會（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會議和參加表決。該代理人不必是公司股東。
■
(二)公司董事、監(jiān)事和高級管理人員。
(三)公司聘請的律師。
(四)其他人員
五、會議登記方法
個人股東應(yīng)持本人身份證、股東賬戶卡；受托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書、 委托人股東賬戶卡；法人股東持股東賬戶卡、法人營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、法人代表授 權(quán)委托書、出席人身份證辦理登記手續(xù)。異地股東可以用信函或傳真方式登記。 登記時間：2023年3月7日 8:30－11：30
登記地點：浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司證券投資部
聯(lián)系電話：0571-86038116
聯(lián)系傳真：0571-88258777
聯(lián)系人：周旭明 陳萍
六、其他事項
本次股東大會現(xiàn)場會議會期半天，出席者所有費用自理。
特此公告。
浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司董事會
2023-02-23
附件1：授權(quán)委托書
● 報備文件
提議召開本次股東大會的董事會決議
附件1：授權(quán)委托書
授權(quán)委托書
浙江華鐵應(yīng)急設(shè)備科技股份有限公司：
茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月10日召開的貴公司2023年第一次臨時股東大會，并代為行使表決權(quán)。
委托人持普通股數(shù)：
委托人持優(yōu)先股數(shù)：
委托人股東帳戶號：
■
委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：
委托人身份證號： 受托人身份證號：
委托日期： 年 月 日
備注：
委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對”或“棄權(quán)”意向中選擇一個并打“√”，對于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進行表決。
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