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證券代碼：603002 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：宏昌電子 公告編號(hào)：2023-033

宏昌電子材料股份有限公司

2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)

決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次會(huì)議是否有否決議案：無(wú)

一、會(huì)議召開(kāi)和出席情況

(一)股東大會(huì)召開(kāi)的時(shí)間：2023年6月8日

(二)股東大會(huì)召開(kāi)的地點(diǎn)：廣州市黃埔區(qū)開(kāi)創(chuàng)大道728號(hào)保利中創(chuàng)孵化器3號(hào)樓212室公司會(huì)議室

(三)出席會(huì)議的普通股股東和恢復(fù)表決權(quán)的優(yōu)先股股東及其持有股份情況：

■

(四)表決方式是否符合《公司法》及《公司章程》的規(guī)定，大會(huì)主持情況等。

本次股東大會(huì)采取現(xiàn)場(chǎng)投票與網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式召開(kāi)。本次股東大會(huì)由公司董事會(huì)召集，董事長(zhǎng)林瑞榮先生主持，會(huì)議的召集和召開(kāi)程序、出席會(huì)議人員的資格、會(huì)議的表決方式和程序均符合相關(guān)法律、法規(guī)及《公司章程》等的有關(guān)規(guī)定

(五)公司董事、監(jiān)事和董事會(huì)秘書(shū)的出席情況

1、公司在任董事9人，出席9人，以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式出席；

2、公司在任監(jiān)事3人，出席3人，以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式出席；

3、董事會(huì)秘書(shū)陳義華出席會(huì)議；高管蕭志仁列席會(huì)議。

二、議案審議情況

(一)非累積投票議案

1、議案名稱(chēng)：關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)之標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

■

2、議案名稱(chēng)：關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目2022年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況、減值測(cè)試情況及業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

■

3、議案名稱(chēng)：關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理股份回購(gòu)及注銷(xiāo)相關(guān)事項(xiàng)的議案

審議結(jié)果：通過(guò)

表決情況：

■

(二)涉及重大事項(xiàng)，5%以下股東的表決情況

■

(三)關(guān)于議案表決的有關(guān)情況說(shuō)明

本次會(huì)議審議的議案均獲股東大會(huì)審議通過(guò)。

三、律師見(jiàn)證情況

1、本次股東大會(huì)見(jiàn)證的律師事務(wù)所：北京市通商律師事務(wù)所

律師：程益群律師、史晴霞律師

2、律師見(jiàn)證結(jié)論意見(jiàn)：

公司本次股東大會(huì)的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》《股東大會(huì)規(guī)則》《網(wǎng)絡(luò)投票實(shí)施細(xì)則》等有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)章和規(guī)范性文件及《公司章程》的規(guī)定，出席會(huì)議人員的資格和召集人資格、會(huì)議的表決程序、表決結(jié)果合法、有效。

特此公告。

宏昌電子材料股份有限公司董事會(huì)

2023年6月9日

● 上網(wǎng)公告文件

經(jīng)鑒證的律師事務(wù)所主任簽字并加蓋公章的法律意見(jiàn)書(shū)

● 報(bào)備文件

經(jīng)與會(huì)董事和記錄人簽字確認(rèn)并加蓋董事會(huì)印章的股東大會(huì)決議

證券代碼：603002 證券簡(jiǎn)稱(chēng)：宏昌電子 公告編號(hào)：2023-034

宏昌電子材料股份有限公司

關(guān)于回購(gòu)并注銷(xiāo)公司

發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)部分股份

通知債權(quán)人暨減資的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

一、通知債權(quán)人的原由

2023年5月23日，宏昌電子材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng) “公司” 或“宏昌電子” ）召開(kāi)第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議，審議通過(guò)《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目2022年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況、減值測(cè)試情況及業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案的公告》、《關(guān)于提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司董事會(huì)全權(quán)辦理股份回購(gòu)及注銷(xiāo)相關(guān)事項(xiàng)的議案》。2023年6月8日，公司2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)審議批準(zhǔn)上述議案。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司2023年5月24日、2023年6月9日披露于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《公司第六屆董事會(huì)第二次會(huì)議決議公告》（公告編號(hào)：2023-029）、《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目2022年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況、減值測(cè)試情況及業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案的公告》（公告編號(hào)：2023-019）及《2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議公告》（公告編號(hào)：2023-033）。

公司于2020年實(shí)施了發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)無(wú)錫宏仁電子材料科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“無(wú)錫宏仁”）100%股權(quán)項(xiàng)目，根據(jù)公司與交易對(duì)方廣州宏仁電子工業(yè)有限公司及聚豐投資有限公司（NEWFAME INVESTMENT LIMITED）（合稱(chēng)“業(yè)績(jī)承諾方”）簽訂的《宏昌電子材料股份有限公司與廣州宏仁電子工業(yè)有限公司、聚豐投資有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED之業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》、《宏昌電子材料股份有限公司與廣州宏仁電子工業(yè)有限公司、聚豐投資有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》、《宏昌電子材料股份有限公司與廣州宏仁電子工業(yè)有限公司、聚豐投資有限公司NEWFAME INVESTMENT LIMITED業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》的約定，業(yè)績(jī)承諾方承諾無(wú)錫宏仁在2020-2022年經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表口徑下（如有）截至當(dāng)期期末扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤(rùn)數(shù)分別不低于下表所示金額：

（單位：萬(wàn)元）

■

即，業(yè)績(jī)承諾方承諾無(wú)錫宏仁在2020-2022年累計(jì)的經(jīng)審計(jì)合并報(bào)表口徑下（如有）扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的承諾凈利潤(rùn)數(shù)（即累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)）如下：

（單位：萬(wàn)元）

■

在業(yè)績(jī)承諾期內(nèi)，無(wú)錫宏仁任一會(huì)計(jì)年度下的當(dāng)期累計(jì)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)數(shù)未達(dá)到《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》、《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議（一）》規(guī)定的相應(yīng)年度當(dāng)期累計(jì)承諾凈利潤(rùn)數(shù)的，則業(yè)績(jī)承諾方應(yīng)于當(dāng)年度即以其通過(guò)本次交易取得的對(duì)價(jià)股份履行其補(bǔ)償義務(wù)，即，業(yè)績(jī)承諾方的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)觸發(fā)條件如下：

■

根據(jù)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《關(guān)于業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》（天職業(yè)字[2021]11740號(hào)）、《關(guān)于業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》（天職業(yè)字[2022]3707-5號(hào)）、《關(guān)于業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況的專(zhuān)項(xiàng)審核報(bào)告》（天職業(yè)字[2023] 2690-4號(hào)），無(wú)錫宏仁累計(jì)實(shí)現(xiàn)經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)（剔除募集資金影響）26,748.57萬(wàn)元，未完成凈利潤(rùn)為3,251.43萬(wàn)元，完成率為89.16%，未實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)承諾。

根據(jù)天職國(guó)際會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的《宏昌電子材料股份有限公司發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易之標(biāo)的資產(chǎn)減值測(cè)試報(bào)告的審核報(bào)告》（天職業(yè)字[2023]2690-6號(hào)），截至2022年12月31日，無(wú)錫宏仁股東全部權(quán)益評(píng)估值為107,400.00萬(wàn)元，高于購(gòu)買(mǎi)無(wú)錫宏仁100%股權(quán)的對(duì)價(jià)102,900.00萬(wàn)元，承諾期屆滿未發(fā)生減值。

綜上，業(yè)績(jī)承諾方需要向上市公司進(jìn)行股份補(bǔ)償，其中：廣州宏仁電子工業(yè)有限公司應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量為13,778,361股，聚豐投資有限公司應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量為4,592,787股。具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司 2023年4月20日披露于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券日?qǐng)?bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易項(xiàng)目2022年度業(yè)績(jī)承諾實(shí)現(xiàn)情況、減值測(cè)試情況及業(yè)績(jī)補(bǔ)償方案的公告》（公告編號(hào)：2023-019）。

根據(jù)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議和2023年第二次臨時(shí)股東大會(huì)決議，公司擬以1元總價(jià)回購(gòu)廣州宏仁電子工業(yè)有限公司未完成業(yè)績(jī)承諾對(duì)應(yīng)補(bǔ)償股份13,778,361股以及聚豐投資有限公司未完成業(yè)績(jī)承諾對(duì)應(yīng)補(bǔ)償股份4,592,787股，并予以注銷(xiāo)。

上述股份回購(gòu)注銷(xiāo)完成后，公司總股本將由903,875,195股變更為885,504,047股，公司注冊(cè)資本將由903,875,195元變更為885,504,047元。

二、需債權(quán)人知曉的相關(guān)信息

由于本次回購(gòu)注銷(xiāo)將導(dǎo)致公司注冊(cè)資本減少，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權(quán)人，債權(quán)人自接到公司通知起30日內(nèi)、未接到通知者自本公告披露之日起45日內(nèi)，均有權(quán)憑有效債權(quán)文件及相關(guān)憑證要求公司清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保。債權(quán)人未在規(guī)定期限內(nèi)行使上述權(quán)利的，不會(huì)因此影響其債權(quán)的有效性，相關(guān)債務(wù)（義務(wù)）將由公司根據(jù)原債權(quán)文件的約定繼續(xù)履行。

債權(quán)人如要求本公司清償債務(wù)或提供相關(guān)擔(dān)保的，應(yīng)根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》等相關(guān)法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定向公司提出書(shū)面要求，并隨附有關(guān)證明文件。債權(quán)申報(bào)所需材料：公司債權(quán)人可持證明債權(quán)債務(wù)關(guān)系存在的合同、協(xié)議及其他憑證的原件及復(fù)印件到公司申報(bào)債權(quán)。債權(quán)人為法人的，需同時(shí)攜帶法人營(yíng)業(yè)執(zhí)照副本原件及復(fù)印件、法定代表人身份證明文件；委托他人申報(bào)的，除上述文件外，還需攜帶法定代表人授權(quán)委托書(shū)和代理人有效身份證的原件及復(fù)印件。債權(quán)人為自然人的，需同時(shí)攜帶有效身份證的原件及復(fù)印件；委托他人申報(bào)的，除上述文件外，還需攜帶授權(quán)委托書(shū)和代理人有效身份證件的原件及復(fù)印件。

債權(quán)人可采用現(xiàn)場(chǎng)或郵寄的方式申報(bào)，具體如下：

1、申報(bào)時(shí)間：2023年6月9日至2023年7月25日

2、申報(bào)地點(diǎn)及申報(bào)材料送達(dá)地點(diǎn)：

廣州市黃埔區(qū)開(kāi)創(chuàng)大道728號(hào)保利中創(chuàng)孵化器3號(hào)樓212室

郵編：510530

電話：020-82266156

傳真：020-82266794

公司將向中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司申請(qǐng)辦理前述補(bǔ)償股份的回購(gòu)和注銷(xiāo)，并根據(jù)事項(xiàng)進(jìn)展情況及時(shí)履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

宏昌電子材料股份有限公司董事會(huì)

2023年6月9日