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證券代碼：603880 證券簡稱：ST南衛(wèi) 公告編號：2023-043

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司

第四屆董事會第九次會議決議公告

本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、董事會會議召開情況

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆董事會第九次會議于2023年6月8日在公司會議室舉行，本次會議采取現(xiàn)場表決與通訊表決結合的方式召開。本次會議通知于2023年6月5日以書面、電話和電子郵件方式通知了全體董事。會議應出席董事7人，實際出席董事7人。本次會議的通知、召開及審議程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，所作決議合法有效。

二、董事會會議審議情況

經與會董事認真審議，審議通過如下議案：

1.審議通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定，董事會認真對照公司向特定對象發(fā)行股票的有關要求，對公司的實際經營情況及相關事項進行了逐項自查，認為公司符合現(xiàn)行向特定對象發(fā)行A股股票的有關規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的條件。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.逐項審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

2.1本次發(fā)行股票的種類和面值

本次向特定對象發(fā)行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.2發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行的股票全部采用向特定對象發(fā)行的方式，在通過上交所審核，并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的決定后，在有效期內擇機向特定對象發(fā)行。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.3發(fā)行對象和認購方式

本次發(fā)行的對象為蘇州豐瑞達光電科技有限公司（以下簡稱“蘇州豐瑞達”），本次發(fā)行的發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.4定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

公司本次發(fā)行的定價基準日為公司第四屆董事會第九次會議決議公告日，即2023年6月9日。

本次發(fā)行定價基準日前20個交易日公司股票交易均價為4.26元/股，本次發(fā)行的發(fā)行價格為3.41元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發(fā)行價格將作相應調整。計算公式如下:

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

兩項同時進行時：P1=(P0-D)/(1 +N)

其中，P0為調整前發(fā)行價格，P1為調整后發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉增股本數(shù)。

若國家法律、法規(guī)等相關規(guī)定對發(fā)行價格和定價原則有新的規(guī)定，則公司將按照新的規(guī)定進行調整。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.5發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行的發(fā)行股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定為不超過87,742,200股（含本數(shù)），本次發(fā)行股票數(shù)量未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，或者因股權激勵、股權回購等事項導致公司總股本發(fā)生變化，發(fā)行股票數(shù)量將作相應調整，最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.6限售期

本次發(fā)行對象所認購的股票自發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。本次發(fā)行結束后至限售期屆滿前，發(fā)行對象認購的本次發(fā)行的股票，因公司送紅股、資本公積轉增股本等原因增加的，亦應遵守前述限售期安排，限售期結束后按中國證監(jiān)會及上交所等監(jiān)管部門的相關規(guī)定執(zhí)行。若所認購股份的限售期與中國證監(jiān)會、上交所等監(jiān)管部門的規(guī)定不相符，則限售期將根據(jù)相關監(jiān)管部門的規(guī)定進行相應調整。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.7募集資金運用

本次發(fā)行擬募集的資金總額不超過人民幣299,200,902元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.8上市地點

本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所主板上市交易。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.9本次向特定對象發(fā)行股票完成前滾存未分配利潤安排

本次向特定對象發(fā)行股票完成前公司滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東按照持股比例共享。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.10本次向特定對象發(fā)行股票決議有效期

本次發(fā)行決議自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。若國家法律、法規(guī)有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進行調整。

公司本次向特定對象發(fā)行股票的方案尚需提交公司股東大會逐項審議批準和上交所發(fā)行上市審核并報中國證監(jiān)會同意注冊后方可實施，并最終以中國證監(jiān)會同意注冊的方案為準。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

3.審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司編制了《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》。

具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒體上的《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

4.審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司編制了《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告》。

具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒體上的《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告》。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

5.審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司編制了《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒體上的《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

6.審議通過《關于本次向特定對象發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的議案》

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為蘇州豐瑞達，截至本次董事會召開之日，蘇州豐瑞達未持有公司股份。

2023年6月8日，蘇州豐瑞達與公司控股股東李平簽署《股份轉讓協(xié)議》，蘇州豐瑞達擬從李平處受讓其持有的公司23,400,000股股份（占公司股份總數(shù)的8.00%）。

2023年6月8日，李平出具了《放棄表決權承諾（一）》，李平自承諾函出具之日，至36個月滿或公司向蘇州豐瑞達發(fā)行股票登記至蘇州豐瑞達賬戶完成并上市孰早之日，不可撤銷地放棄李平所持有的公司70,193,760股股份（占本次發(fā)行前公司股份總數(shù)的26.00%）對應的表決權，棄權股份中包含前述擬轉讓給蘇州豐瑞達的股份。

2023年6月8日，李平出具了《放棄表決權承諾（二）》，李平擬自公司向蘇州豐瑞達發(fā)行股票登記至蘇州豐瑞達賬戶完成并上市之日起，至24個月滿或蘇州豐瑞達及其一致行動人合計持有的公司股份比例首次超過李平及其一致行動人合計持有的公司股份比例10%（含本數(shù)）以上孰晚之日，李平不可撤銷地放棄其屆時持有的全部公司股份對應的表決權。

2023年6月8日，蘇州豐瑞達與公司簽署了《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司向特定對象發(fā)行股票之附生效條件的股份認購協(xié)議》，蘇州豐瑞達擬通過現(xiàn)金方式認購87,742,200股公司向其發(fā)行的股票（最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊的股數(shù)為準)。

上述轉讓股份過戶完成、放棄表決權承諾生效、向特定對象發(fā)行股票完成后，蘇州豐瑞達將成為公司控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，蘇州豐瑞達認購本次向特定對象發(fā)行股票構成與公司的關聯(lián)交易，公司將嚴格遵照法律法規(guī)以及公司內部規(guī)定履行關聯(lián)交易的審批程序。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司關于本次向特定對象發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-051）。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

7.審議通過《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》

公司前次募集資金到賬時間距今已滿五個會計年度，且最近五個會計年度內不存在通過配股、增發(fā)、發(fā)行可轉換公司債券等方式募集資金的情況。鑒于上述情況，公司本次向特定對象發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務所對前次募集資金使用情況出具鑒證報告。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司關于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》（公告編號：2023-046）。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

8.審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》

根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了分析，并提出公司擬采取的填補措施，相關主體對本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出承諾。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司關于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2023-049）。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

9.審議通過《關于公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃的議案》

根據(jù)中國證監(jiān)會《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（證監(jiān)會令第57號）、《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022修訂）》（證監(jiān)會公告〔2022〕3號）等法律法規(guī)和《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司章程》的相關規(guī)定，為明確公司對股東的合理投資回報，完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制，公司制訂了《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃》。

具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒體上的《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃》。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

10.審議通過《關于最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰情況的議案》

公司自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司章程》等相關規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結構，建立健全內部控制體系，提高公司規(guī)范運作水平，積極保護投資者合法權益，促進公司穩(wěn)定、持續(xù)、健康發(fā)展。經自查，公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司關于公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰情況的公告》（公告編號：2023-047）。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

11.審議通過《關于公司與特定對象簽署〈附生效條件的股份認購協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的議案》

根據(jù)本次發(fā)行方案，公司與蘇州豐瑞達簽署了《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司向特定對象發(fā)行股票之附生效條件的股份認購協(xié)議》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，蘇州豐瑞達認購本次向特定對象發(fā)行股票構成與公司的關聯(lián)交易，公司將嚴格遵照法律法規(guī)以及公司內部規(guī)定履行關聯(lián)交易的審批程序。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

12.審議通過《關于設立公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金專項賬戶的議案》

為規(guī)范公司募集資金管理，保護投資者的權益，根據(jù)《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等相關規(guī)定，公司設立本次向特定對象發(fā)行A股股票募集資金專項賬戶，實行專戶專儲管理，?？顚Ｓ谩?/P>

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

13.審議通過《關于提請股東大會授權董事會及其授權人士全權辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票相關事宜的議案》

為高效、有序地完成公司本次發(fā)行的相關工作，公司董事會擬提請公司股東大會授權董事會在有關法律法規(guī)允許的范圍內辦理本次向特定對象發(fā)行A股股票相關事宜。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

14.審議通過《關于公司暫不召開股東大會的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律法規(guī)及規(guī)范性文件以及《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司章程》等相關規(guī)定，鑒于公司本次向特定對象發(fā)行A股股票的總體工作安排，公司董事會決定暫不召開審議本次向特定對象發(fā)行A股股票相關事宜的股東大會。待相關工作及事項準備完成后，公司將另行召開董事會，確定召開股東大會的時間并發(fā)出股東大會通知，將上述與本次發(fā)行相關的議案提請公司股東大會表決。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司關于暫不召開股東大會審議公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票相關事項的公告》（公告編號：2023-052）。

公司獨立董事對該事項發(fā)表了同意的事前認可意見和獨立意見。

表決結果：7票同意，0票反對，0票棄權。

特此公告。

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：603880 證券簡稱：ST南衛(wèi) 公告編號：2023-044

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司

第四屆監(jiān)事會第七次會議決議公告

本公司及監(jiān)事會全體成員保證公告內容真實、準確和完整，并對公告中的虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏承擔責任。

一、監(jiān)事會會議召開情況

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）第四屆監(jiān)事會第七次會議于2023年6月8日在公司會議室舉行，本次會議采取現(xiàn)場表決的方式召開。本次會議通知于2023年6月5日以書面、電話和電子郵件方式通知了全體監(jiān)事。會議應出席監(jiān)事3人，實際出席監(jiān)事3人。本次會議的通知、召開及審議程序符合《公司法》、《證券法》等法律法規(guī)及《公司章程》的有關規(guī)定，所作決議合法有效。

二、監(jiān)事會會議審議情況

1.審議通過《關于公司符合向特定對象發(fā)行A股股票條件的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關規(guī)定，監(jiān)事會認真對照公司向特定對象發(fā)行股票的有關要求，對公司的實際經營情況及相關事項進行了逐項自查，認為公司符合現(xiàn)行向特定對象發(fā)行A股股票的有關規(guī)定，具備向特定對象發(fā)行A股股票的條件。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.逐項審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票方案的議案》

2.1本次發(fā)行股票的種類和面值

本次向特定對象發(fā)行股票種類為境內上市人民幣普通股（A股），每股面值為人民幣1.00元。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.2發(fā)行方式和發(fā)行時間

本次發(fā)行的股票全部采用向特定對象發(fā)行的方式，在通過上交所審核，并獲得中國證監(jiān)會同意注冊的決定后，在有效期內擇機向特定對象發(fā)行。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.3發(fā)行對象和認購方式

本次發(fā)行的對象為蘇州豐瑞達光電科技有限公司（以下簡稱“蘇州豐瑞達”），本次發(fā)行的發(fā)行對象以現(xiàn)金方式認購本次發(fā)行的股票。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.4定價基準日、發(fā)行價格及定價原則

公司本次發(fā)行的定價基準日為公司第四屆董事會第九次會議決議公告日，即2023年6月9日。

本次發(fā)行定價基準日前20個交易日公司股票交易均價為4.26元/股，本次發(fā)行的發(fā)行價格為3.41元/股，不低于定價基準日前20個交易日股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，發(fā)行價格將作相應調整。計算公式如下:

派發(fā)現(xiàn)金股利：P1=P0-D

送紅股或轉增股本：P1=P0/(1+N)

兩項同時進行時：P1=(P0-D)/(1 +N)

其中，P0為調整前發(fā)行價格，P1為調整后發(fā)行價格，D為每股派發(fā)現(xiàn)金股利，N為每股送紅股或轉增股本數(shù)。

若國家法律、法規(guī)等相關規(guī)定對發(fā)行價格和定價原則有新的規(guī)定，則公司將按照新的規(guī)定進行調整。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.5發(fā)行數(shù)量

本次發(fā)行的發(fā)行股票數(shù)量按照募集資金總額除以發(fā)行價格確定為不超過87,742,200股（含本數(shù)），本次發(fā)行股票數(shù)量未超過本次發(fā)行前公司總股本的30%。

若公司股票在定價基準日至發(fā)行日期間發(fā)生派息、送紅股、資本公積金轉增股本等除權除息事項，或者因股權激勵、股權回購等事項導致公司總股本發(fā)生變化，發(fā)行股票數(shù)量將作相應調整，最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過并經中國證監(jiān)會同意注冊的發(fā)行數(shù)量為準。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.6限售期

本次發(fā)行對象所認購的股票自發(fā)行結束之日起18個月內不得轉讓。本次發(fā)行結束后至限售期屆滿前，發(fā)行對象認購的本次發(fā)行的股票，因上市公司送紅股、資本公積轉增股本等原因增加的，亦應遵守前述限售期安排，限售期結束后按中國證監(jiān)會及上交所等監(jiān)管部門的相關規(guī)定執(zhí)行。若所認購股份的限售期與中國證監(jiān)會、上交所等監(jiān)管部門的規(guī)定不相符，則限售期將根據(jù)相關監(jiān)管部門的規(guī)定進行相應調整。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.7募集資金運用

本次發(fā)行擬募集的資金總額不超過人民幣299,200,902元（含本數(shù)），扣除發(fā)行費用后擬全部用于補充流動資金和償還銀行貸款。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.8上市地點

本次發(fā)行的股票將在上海證券交易所主板上市交易。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.9本次向特定對象發(fā)行股票完成前滾存未分配利潤安排

本次向特定對象發(fā)行股票完成前公司滾存未分配利潤由本次發(fā)行完成后的新老股東按照持股比例共享。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

2.10本次向特定對象發(fā)行股票決議有效期

本次發(fā)行決議自公司股東大會審議通過之日起十二個月內有效。若國家法律、法規(guī)有新的規(guī)定，公司將按新的規(guī)定對本次發(fā)行進行調整。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

3.審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司編制了《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》。

具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒體上的《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

4.審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司編制了《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告》。

具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒體上的《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票發(fā)行方案論證分析報告》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

5.審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告的議案》

根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的有關規(guī)定，公司編制了《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒體上的《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

6.審議通過《關于本次向特定對象發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的議案》

本次向特定對象發(fā)行股票的發(fā)行對象為蘇州豐瑞達，截至本次監(jiān)事會召開之日，蘇州豐瑞達未持有公司股份。

2023年6月8日，蘇州豐瑞達與公司控股股東李平簽署《股份轉讓協(xié)議》，蘇州豐瑞達擬從李平處受讓其持有的公司23,400,000股股份（占公司股份總數(shù)的8.00%）。

2023年6月8日，李平出具了《放棄表決權承諾（一）》，李平自承諾函出具之日，至36個月滿或公司向蘇州豐瑞達發(fā)行股票登記至蘇州豐瑞達賬戶完成并上市孰早之日，不可撤銷地放棄李平所持有的公司70,193,760股股份（占本次發(fā)行前公司股份總數(shù)的26.00%）對應的表決權，棄權股份中包含前述擬轉讓給蘇州豐瑞達的股份。

2023年6月8日，李平出具了《放棄表決權承諾（二）》，李平擬自公司向蘇州豐瑞達發(fā)行股票登記至蘇州豐瑞達賬戶完成并上市之日起，至24個月滿或蘇州豐瑞達及其一致行動人合計持有的公司股份比例首次超過李平及其一致行動人合計持有的公司股份比例10%（含本數(shù)）以上孰晚之日，李平不可撤銷地放棄其屆時持有的全部公司股份對應的表決權。

2023年6月8日，蘇州豐瑞達與公司簽署了《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司向特定對象發(fā)行股票之附生效條件的股份認購協(xié)議》，蘇州豐瑞達擬通過現(xiàn)金方式認購87,742,200股公司向其發(fā)行的股票（最終發(fā)行數(shù)量以上海證券交易所審核通過并報中國證監(jiān)會同意注冊的股數(shù)為準)。

上述轉讓股份過戶完成、放棄表決權承諾生效、向特定對象發(fā)行股票完成后，蘇州豐瑞達將成為公司控股股東。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，蘇州豐瑞達認購本次向特定對象發(fā)行股票構成與公司的關聯(lián)交易，公司將嚴格遵照法律法規(guī)以及公司內部規(guī)定履行關聯(lián)交易的審批程序。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司關于本次向特定對象發(fā)行股票涉及關聯(lián)交易的公告》（公告編號：2023-051）。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

7.審議通過《關于無需編制前次募集資金使用情況報告的議案》

公司前次募集資金到賬時間距今已滿五個會計年度，且最近五個會計年度內不存在通過配股、增發(fā)、發(fā)行可轉換公司債券等方式募集資金的情況。鑒于上述情況，公司本次向特定對象發(fā)行股票無需編制前次募集資金使用情況報告，也無需聘請會計師事務所對前次募集資金使用情況出具鑒證報告。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司關于無需編制前次募集資金使用情況報告的公告》（公告編號：2023-046）。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

8.審議通過《關于公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的議案》

根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）和《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等相關文件的要求，為保障中小投資者利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響進行了分析，并提出公司擬采取的填補措施，相關主體對本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出承諾。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司關于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票攤薄即期回報、采取填補措施及相關主體承諾的公告》（公告編號：2023-049）。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

9.審議通過《關于公司未來三年（2023年-2025年）股東回報規(guī)劃的議案》

根據(jù)中國證監(jiān)會《關于修改上市公司現(xiàn)金分紅若干規(guī)定的決定》（證監(jiān)會令第57號）、《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）、《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022修訂）》（證監(jiān)會公告〔2022〕3號）等法律法規(guī)和《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司章程》的相關規(guī)定，為明確公司對股東的合理投資回報，完善董事會、股東大會對公司利潤分配事項的決策程序和機制，公司制訂了《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃》。

具體詳見刊登在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）以及公司指定披露的媒體上的《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃》。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

10.審議通過《關于最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰情況的議案》

公司自上市以來，嚴格按照《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上海證券交易所股票上市規(guī)則》及《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司章程》等相關規(guī)定和要求，不斷完善公司治理結構，建立健全內部控制體系，提高公司規(guī)范運作水平，積極保護投資者合法權益，促進公司穩(wěn)定、持續(xù)、健康發(fā)展。經自查，公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰的情況。

具體內容詳見公司同日在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）發(fā)布的《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司關于公司最近五年不存在被證券監(jiān)管部門和交易所采取監(jiān)管措施或處罰情況的公告》（公告編號：2023-047）。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

11.審議通過《關于公司與特定對象簽署〈附生效條件的股份認購協(xié)議〉暨關聯(lián)交易的議案》

根據(jù)本次發(fā)行方案，公司與蘇州豐瑞達簽署了《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司向特定對象發(fā)行股票之附生效條件的股份認購協(xié)議》。根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定，蘇州豐瑞達認購本次向特定對象發(fā)行股票構成與公司的關聯(lián)交易，公司將嚴格遵照法律法規(guī)以及公司內部規(guī)定履行關聯(lián)交易的審批程序。

表決結果：3票同意，0票反對，0票棄權。

本議案需提請股東大會審議。

特此公告。

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司監(jiān)事會

2023年6月9日

證券代碼：603880 證券簡稱：ST南衛(wèi) 公告編號：2023-045

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司關于2023年度向特定對象發(fā)行A股股票

預案披露的提示性公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月8日召開第四屆董事會第九次會議、第四屆監(jiān)事會第七次會議，審議通過了公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票的相關議案?！督K南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票預案》（以下簡稱“預案”）等與本次發(fā)行股票事項相關的文件已在上海證券交易所網站（www.sse.com.cn）及指定媒體披露，敬請投資者注意查閱。

本次預案及相關文件的披露并不代表審核、注冊部門對公司本次向特定對象發(fā)行A股股票相關事項的實質性判斷、確認、批準或同意注冊，預案所述公司本次向特定對象發(fā)行A股股票相關事項的生效和完成尚需公司股東大會審議通過、上海證券交易所審核通過并經中國證券監(jiān)督管理委員會同意注冊，敬請廣大投資者注意投資風險。

特此公告。

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：603880 證券簡稱：ST南衛(wèi) 公告編號：2023-048

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司關于

本次向特定對象發(fā)行A股股票不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償?shù)墓?/P>

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月8日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了關于向特定對象發(fā)行A股股票的相關議案。根據(jù)相關法律法規(guī)要求，現(xiàn)公司就本次向特定對象發(fā)行A股股票事項作出如下承諾：

公司不存在向參與認購的投資者作出保底保收益或變相保底保收益承諾的情形，也不存在直接或通過利益相關方向參與認購的投資者提供財務資助或補償?shù)那樾巍?/P>

特此公告。

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司董事會

2023年6月9日

證券代碼：603880 證券簡稱：ST南衛(wèi) 公告編號：2023-049

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司

關于2023年度向特定對象發(fā)行A股

股票攤薄即期回報、采取填補措施及

相關主體承諾的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2023年6月8日召開第四屆董事會第九次會議審議通過了公司關于向特定對象發(fā)行A股股票的相關議案。根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）以及《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）的要求，為保障中小投資者的利益，公司就本次向特定對象發(fā)行股票事項對即期回報攤薄的影響進行了認真分析，并制定了填補被攤薄即期回報的具體措施。相關主體對公司填補回報措施能夠得到切實履行作出了承諾。本次發(fā)行完成后攤薄即期回報、公司擬采取的措施及相關承諾如下：

一、本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響

（一）主要假設和前提條件

公司基于以下假設測算本次向特定對象發(fā)行股票對公司主要財務指標的影響，不代表公司對經營情況及趨勢的判斷，亦不構成盈利預測，投資者不應據(jù)此進行投資決策。投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

1、假設宏觀經濟環(huán)境、產業(yè)政策、公司所處行業(yè)情況、公司經營環(huán)境及證券市場情況沒有發(fā)生重大不利變化。

2、假設本次向特定對象發(fā)行股票于2023年11月底完成，該完成時間僅用于計算本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報對公司主要財務指標的影響，不對實際完成時間構成承諾，最終以經中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）同意注冊和實際發(fā)行完成時間為準。

3、本次向特定對象發(fā)行股票數(shù)量不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，以截至2023年3月31日的總股本292,474,000股為基數(shù)，假設本次發(fā)行數(shù)量為87,742,200股，發(fā)行后公司總股本為380,216,200股。由于本次發(fā)行股票的定價基準日為本次發(fā)行的董事會決議公告日，本次發(fā)行股票的發(fā)行價格為3.41元/股，不低于定價基準日前二十個交易日發(fā)行人股票交易均價的80%，因此募集資金總額為299,200,902.00元，未考慮發(fā)行費用及股票回購注銷等因素的影響。本次發(fā)行的實際發(fā)行股份數(shù)量、到賬的募集資金規(guī)模將根據(jù)監(jiān)管部門審核情況、發(fā)行認購情況以及發(fā)行費用等情況最終確定。

4、根據(jù)公司2022年年度報告以及2023年第一季度報告，公司2022年度歸屬母公司所有者的凈利潤為-1,464.87萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為-1,926.38萬元；公司2023年第一季度歸屬母公司所有者的凈利潤為693.07萬元，扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤為649.70萬元。假設公司2023年經營成果按照以下三種情況測算：

（1）假設公司經營情況未出現(xiàn)改善，2023年扣除非經常性損益前及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤與2022年持平；

（2）假設公司經營情況改善，2023年公司達到盈虧平衡，扣除非經常性損益前及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤均為0；

（3）2023年一季度公司的安徽南衛(wèi)丁腈手套項目產能逐步釋放，營收規(guī)模增加，假設保持第一季度經營情況，2023年扣除非經常性損益前及扣除非經常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤按照2023年第一季度數(shù)據(jù)年化處理后計算，分別為2,772.27萬元、2,598.81萬元。

5、在預測公司股本時，假設2023年除本次發(fā)行外，無其他導致公司股本發(fā)生變動的情形，不考慮權益分派、資本公積金轉增股本、股權激勵、股票回購注銷等其他導致股本發(fā)生變化的因素。

6、在預測公司凈資產及其他財務指標時，假設僅考慮凈利潤、本次發(fā)行的募集資金的影響，不考慮額外非經常性損益、不可抗力等因素的影響。

7、假設不考慮本次發(fā)行募集資金到賬后，對公司生產經營、財務狀況（如財務費用、投資收益）等方面的影響。

（二）對公司主要財務指標的影響

基于上述假設和前提條件，公司預測了本次向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報的影響，具體情況如下：

■

注：對基本每股收益、稀釋每股收益的計算公式按照中國證監(jiān)會制定的《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》中的要求和《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第9號一一凈資產收益率和每股收益的計算及披露》中的規(guī)定進行計算。

二、對本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報的風險提示

本次向特定對象發(fā)行完成后，募集資金將增加公司股本總額，募投資金對企業(yè)經營產生效益需要一定的時間，股本規(guī)模及凈資產規(guī)模的擴大可能導致公司的每股收益被攤薄，加權平均凈資產收益率將出現(xiàn)一定幅度的下降。因此，本次募集資金到位后公司即期回報存在被攤薄的風險，特此提醒投資者關注。

三、本次向特定對象發(fā)行的必要性和合理性

本次發(fā)行股票募集資金投向經過公司董事會謹慎論證，符合國家相關的產業(yè)政策以及公司發(fā)展戰(zhàn)略方向，有利于支持公司業(yè)務發(fā)展，優(yōu)化公司財務結構，提升公司抗風險能力，符合公司和全體股東的利益。具體分析詳見同日公告的《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司2023年度向特定對象發(fā)行A股股票募集資金使用可行性分析報告》。

四、本次募集資金使用與公司現(xiàn)有業(yè)務的關系，公司從事募投項目在人員、技術、市場等方面的儲備情況

本次向特定對象發(fā)行募集資金在扣除發(fā)行費用后，擬全部用于補充流動資金以及償還銀行貸款，進一步增強公司的資本實力、優(yōu)化資產結構，為實現(xiàn)公司發(fā)展戰(zhàn)略提供可靠的流動資金保障。本次向特定對象發(fā)行股票募集資金使用不涉及具體建設項目和相關人員、技術、市場等方面的儲備情況。

五、公司應對本次發(fā)行攤薄即期回報風險采取的措施

本次發(fā)行可能導致投資者的即期回報有所下降，公司擬通過持續(xù)完善公司治理，加強募集資金管理，完善利潤分配制度，積極提升未來收益，實現(xiàn)公司發(fā)展目標，以填補股東回報。具體措施如下：

（一）持續(xù)完善公司治理，為公司發(fā)展提供制度保障

公司將嚴格遵循《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司治理準則》等法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，不斷完善公司治理結構，加強內部控制制度建設和落實，確保股東能夠充分行使權利，董事會能夠按照法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定行使職權，做出科學、迅速和謹慎的決策，確保獨立董事能夠認真履行職責，維護公司整體利益，尤其是中小股東的合法權益，確保監(jiān)事會能夠獨立有效地行使對董事、經理和其他高級管理人員及公司財務的監(jiān)督權和檢查權，為公司發(fā)展提供制度保障。

（二）加強募集資金管理和使用，保障募集資金使用規(guī)范

公司已根據(jù)《中華人民共和國公司法》《中華人民共和國證券法》《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》《上市公司監(jiān)管指引第2號一一上市公司募集資金管理和使用的監(jiān)管要求》等法律法規(guī)及部門規(guī)章制度的要求制定了《募集資金管理制度》，對募集資金的管理和使用進行了明確的規(guī)定。本次向特定對象發(fā)行募集資金到位后，將存放于募集資金專項賬戶中，公司董事會將持續(xù)監(jiān)督公司對募集資金進行專項存儲、配合監(jiān)管銀行和保薦機構對募集資金使用的檢查和監(jiān)督、定期對募集資金使用情況進行內部審計，保證募集資金得到合理合法、充分有效的利用，合理防范募集資金使用風險。

（三）持續(xù)完善利潤分配制度，優(yōu)化投資者回報機制

公司持續(xù)重視對股東的合理投資回報，同時兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展，制定了持續(xù)、穩(wěn)定、科學的分紅政策。公司根據(jù)《關于進一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關事項的通知》（證監(jiān)發(fā)[2012]37號）及《上市公司監(jiān)管指引第3號一一上市公司現(xiàn)金分紅（2022年修訂）》（證監(jiān)會公告〔2022〕3號）等文件精神和《公司章程》的有關規(guī)定，制定了《江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司未來三年（2023-2025年）股東回報規(guī)劃》，實行科學、持續(xù)、穩(wěn)定的分紅決策和監(jiān)督機制，積極回報投資者，引導投資者樹立長期投資和理性投資理念。

公司制定上述填補回報措施不等于對公司未來利潤做出保證，投資者不應據(jù)此進行投資決策，投資者據(jù)此進行投資決策造成損失的，公司不承擔賠償責任。

六、公司相關主體關于向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報采取填補措施的承諾

根據(jù)《國務院辦公廳關于進一步加強資本市場中小投資者合法權益保護工作的意見》（國辦發(fā)[2013]110號）、《國務院關于進一步促進資本市場健康發(fā)展的若干意見》（國發(fā)[2014]17號）、中國證監(jiān)會《關于首發(fā)及再融資、重大資產重組攤薄即期回報有關事項的指導意見》（證監(jiān)會公告[2015]31號）等有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，為防范本次發(fā)行可能導致的公司即期回報被攤薄的風險，保障中小投資者知情權，維護中小投資者利益，相關主體對公司向特定對象發(fā)行股票攤薄即期回報填補措施能夠得到切實履行作出了承諾，具體如下：

（一）公司的控股股東、實際控制人的承諾

為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施得到切實執(zhí)行，維護中小投資者利益，公司控股股東、實際控制人作出如下承諾：

1、本人不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；

2、自本承諾出具日至公司本次發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會或上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會或上海證券交易所的最新規(guī)定出具補充承諾；

3、本人承諾切實履行公司制定的與本次向特定對象發(fā)行有關填補回報措施以及本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。若本人違反該等承諾并給公司或者投資者造成損失的，本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

2023年6月8日，蘇州豐瑞達光電科技股份有限公司（以下簡稱“蘇州豐瑞達”）與李平簽署了《股份轉讓協(xié)議》，約定李平將其持有的公司23,400,000股無限售條件流通股轉讓給蘇州豐瑞達，在上述股份轉讓完成后，蘇州豐瑞達持有公司23,400,000股股份。

公司本次申請向特定對象發(fā)行股票募集資金，蘇州豐瑞達將全額認購公司發(fā)行的87,742,200股股份，發(fā)行完成后蘇州豐瑞達將直接持有公司111,142,200股股份，占上市公司股份總數(shù)的29.23%，李平及其一致行動人將合計持有上市公司113,160,415股股份，占上市公司股份總數(shù)的29.76%，李平及其一致行動人將持有的剩余具有表決權股份數(shù)量占上市公司股份總數(shù)的比例為4.66%。公司的控股股東將變更為蘇州豐瑞達，實際控制人變更為張磊。為確保公司本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施得到切實執(zhí)行，維護中小投資者利益，蘇州豐瑞達及其實際控制人張磊作出如下承諾：

1、蘇州豐瑞達/本人承諾不越權干預公司經營管理活動，不侵占公司利益；

2、自本承諾出具之日至公司本次向特定對象發(fā)行股票實施完畢前，若中國證監(jiān)會或上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時，蘇州豐瑞達/本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會或上海證券交易所的最新規(guī)定出具補充承諾；

3、蘇州豐瑞達/本人承諾切實履行公司制定的與本次向特定對象發(fā)行有關填補回報措施以及蘇州豐瑞達/本人對此作出的任何有關填補回報措施的承諾。若違反該承諾并給公司或者投資者造成損失的，蘇州豐瑞達/本人愿意依法承擔對公司或者投資者的補償責任。

（二）公司董事、高級管理人員的承諾

全體董事、高級管理人員根據(jù)中國證監(jiān)會相關規(guī)定，就公司對本次向特定對象發(fā)行攤薄即期回報采取填補措施事宜，做出承諾：

1、本人承諾不會無償或以不公平條件向其他單位或者個人輸送利益，也不采用其他方式損害公司利益；

2、本人承諾對本人的職務消費行為進行約束；

3、本人不會動用公司資產從事與履行本人職責無關的投資、消費活動；

4、本人承諾由董事會或薪酬委員會制定的薪酬制度與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

5、若公司后續(xù)推出公司股權激勵政策，本人承諾擬公布的公司股權激勵的行權條件與公司填補回報措施的執(zhí)行情況相掛鉤；

6、自本承諾出具日至公司本次發(fā)行實施完畢前，若中國證監(jiān)會或上海證券交易所作出關于填補回報措施及其承諾的其他新的監(jiān)管規(guī)定，且上述承諾不能滿足該等規(guī)定時，本人承諾屆時將按照中國證監(jiān)會或上海證券交易所的最新規(guī)定出具補充承諾；

7、作為填補回報措施相關責任主體之一，若違反上述承諾或拒不履行上述承諾，本人同意按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所等證券監(jiān)管機構按照其制定或發(fā)布的有關規(guī)定、規(guī)則，對本人作出的處罰或采取的相關監(jiān)管措施。

七、關于本次發(fā)行攤薄即期回報的填補措施及承諾事項的審議程序

本次發(fā)行攤薄即期回報事項的分析、填補回報措施及相關承諾主體的承諾等事項已經公司第四屆董事會第九次會議審議通過，并將提交公司股東大會進行審議。

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司董事會

2023年6月9日

江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司

簡式權益變動報告書

上市公司名稱：江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司

上市地點：上海證券交易所

股票簡稱：st南衛(wèi)

股票代碼：603880

信息披露義務人：李平

住所：江蘇省常州市武進區(qū)滆湖農場二新村**號

通訊地址：江蘇省常州市武進區(qū)滆湖農場二新村**號

一致行動人：李永平

住所：江蘇省常州市武進區(qū)前黃鎮(zhèn)十車村委后小橋**號

通訊地址：江蘇省常州市武進區(qū)前黃鎮(zhèn)十車村委后小橋**號

一致行動人：李永中

住所：江蘇省常州市武進區(qū)前黃鎮(zhèn)十車村委后小橋**號

通訊地址：江蘇省常州市武進區(qū)前黃鎮(zhèn)十車村委后小橋**號

股份變動性質：股份減少、表決權放棄

簽署日期：2023年6月8日

信息披露義務人聲明

一、信息披露義務人依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》及相關法律、法規(guī)、規(guī)范性文件編寫本權益變動報告書。

二、信息披露義務人簽署本報告已獲得必要的授權和批準，其履行亦不違反信息披露義務人章程及內部規(guī)定中的任何條款，或與之相沖突。

三、依據(jù)《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發(fā)行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號一一權益變動報告書》的規(guī)定，本報告書已全面披露了信息披露義務人在江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司中擁有權益的股份變動情況。

四、截至報告書簽署之日，除本報告書披露的信息外，信息披露義務人沒有通過任何其他方式增加或減少其在江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司擁有權益的股份。

五、本次權益變動是根據(jù)本報告書所載明的資料進行的，信息披露義務人沒有委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解釋或者說明。

六、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。

第一節(jié) 釋義

本報告書中，除非文義載明，下列詞語具有如下含義：

■

第二節(jié) 信息披露義務人介紹

一、信息披露義務人及其一致行動人的基本情況

（一）信息披露義務人基本情況

■

（二）一致行動人基本情況

1、李永平

■

2、李永中

■

二、信息披露義務人持有境內、境外其它上市公司5%以上股份的情況

截至本報告書簽署之日，信息披露義務人不存在持有境內、境外其他上市公司5%以上發(fā)行在外的股份的情況。

三、信息披露義務人的一致行動關系說明

李平、李永平、李永中為兄弟關系，屬于一致行動人。

第三節(jié) 權益變動的目的

一、本次權益變動的目的

本次權益變動，信息披露義務人為基于自身資金安排需要及給上市公司發(fā)展提供動力，優(yōu)化公司股權結構，整合資源優(yōu)勢，促進上市公司的健康可持續(xù)發(fā)展。

二、未來12個月內繼續(xù)增持或減持上市公司股份的計劃

信息披露義務人于2022年11月28日向上市公司提交了《有關買賣南衛(wèi)股份股票告知函》，擬通過集中競價、大宗交易等方式進行減持。具體減持計劃內容如下：李平擬通過集中競價方式減持股份數(shù)量不超過公司股份總數(shù)的2%，即不超過5,849,480股；擬通過大宗交易方式減持股份數(shù)量不超過公司股份總數(shù)的4%，即不超過11,698,960股。

除上述已披露的減持計劃外，信息披露義務人在未來12個月內暫無繼續(xù)減持st南衛(wèi)股份計劃。若發(fā)生相關權益變動事項，將嚴格按照相關規(guī)定履行信息披露義務。

第四節(jié) 權益變動方式

一、信息披露義務人權益變動基本情況

上市公司于2017年8月7日在上海證券交易所上市，上市后公司總股本為10,000萬股，信息披露義務人及其一致行動人作為上市公司首次公開發(fā)行股票前股東，持有公司5,122.5萬股限售股，占當時公司總股本的比例為51.225%。信息披露義務人持有的限售股于2020年8月7日起上市流通。

2018年6月22日，公司2017年度權益分派實施，以資本公積金向全體股東每股轉增0.3股，公司總股本增加至13,000萬股，信息披露義務人及其一致行動人通過公司2017年權益分派資本公積轉增股本取得股數(shù)1,536.75萬股，合計持有股份6,659.25萬股，占當時公司總股本比例為51.225%。

2019年5月15日，公司2018年度權益分派實施，以資本公積金向全體股東每股轉增0.3股，公司總股本增加至16,900萬股，信息披露義務人及其一致行動人通過公司2018年權益分派資本公積轉增股本取得股數(shù)為1,997.775萬股，合計持有股份8,657.025萬股，占當時公司總股本比例為51.225%。

2020年6月15日，公司2019年度權益分派實施，以資本公積金向全體股東每股轉增0.3股，公司總股本增加至21,970萬股，信息披露義務人及其一致行動人通過公司2019年權益分派資本公積轉增股本取得股數(shù)為2,597.1075萬股，合計持有股份11,254.1325萬股，占當時公司總股本比例為51.225%。

2020年9月4日至2021年3月3日，一致行動人李永中通過集中競價方式合計減持公司股份1.8萬股，信息披露義務人及其一致行動人合計持有股份11，252.3325萬股，占當時公司總股本的比例下降至51.217%。

2020年12月2日，公司2020年限制性股票激勵計劃完成授予登記工作，公司總股本由21,970萬股變更為22,518萬股。本次限制性股票授予登記完成后，信息披露義務人及其一致行動人持有公司股份數(shù)量不變，占當時公司總股本的比例被動下降至49.970%。

2021年5月24日，公司2020年度權益分派實施，以資本公積金向全體股東每股轉增0.3股，公司總股本增加至29,273.4萬股，信息披露義務人及其一致行動人通過公司2020年權益分派資本公積轉增股本取得股數(shù)為3375.6999萬股，合計持有股份14,628.0324萬股，占當時公司總股本比例為49.970%。

2021年12月1日，公司完成2020年限制性股票激勵計劃中部分已獲授但尚未解鎖的限制性股票26萬股的回購注銷工作，公司總股本由29,273.4萬股變更為29,247.4萬股。本次限制性股票回購注銷完成后，信息披露義務人及其一致行動人持有公司股份數(shù)量不變，占當時公司總股本的比例被動上升至50.015%。

2021年11月1日至2022年5月1日，一致行動人李永中通過集中競價方式合計減持公司股份153.5909萬股，信息披露義務人及其一致行動人合計持有股份14,474.4415萬股，占當時公司總股本的比例下降至49.490%。

2023年3月14日，信息披露義務人通過大宗交易方式減持公司股份2,180,000股，通過集中競價方式減持公司股份2,004,000股，信息披露義務人及其一致行動人合計持有股份14,056.0415萬股，占當時公司總股本的比例下降至48.059%。

2023年3月15日，信息披露義務人通過大宗交易方式減持公司股份2,470,000股，通過集中競價方式減持公司股份390,000股，信息披露義務人及其一致行動人合計持有股份13,770.0415萬股，占當時公司總股本的比例下降至47.081%。

2023年3月16日，信息披露義務人通過大宗交易方式減持公司股份790,000股，信息披露義務人及其一致行動人合計持有股份13,691.0415萬股，占當時公司總股本的比例下降至46.811%。

2023年3月28日，信息披露義務人通過集中競價方式減持公司股份350,000股，信息披露義務人及其一致行動人合計持有股份13,656.0415萬股，占當時公司總股本的比例下降至46.692%。

2023年6月8日，信息披露義務人與蘇州豐瑞達光電科技有限公司（以下簡稱“蘇州豐瑞達”）簽署《股份轉讓協(xié)議》，將其持有的st南衛(wèi)共計23，400,000股無限售流通股（占公司目前總股本的8.00%）協(xié)議轉讓給蘇州豐瑞達，轉讓價款共計13,600萬元，本次轉讓價格約為5.81元/股。上述協(xié)議轉讓事項尚需經上海證券交易所合規(guī)性確認，并在中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理股份轉讓過戶登記手續(xù)；2023年6月8日信息披露義務人出具《關于放棄表決權的承諾函（一）》，自承諾函出具之日，至36個月滿或上市公司向蘇州豐瑞達發(fā)行股票登記至蘇州豐瑞達賬戶完成并上市孰早之日，其不可撤銷地放棄所持有的上市公司76,043,240股股份（占本次發(fā)行前上市公司股份總數(shù)的26.00%）對應的表決權。《關于放棄表決權的承諾函（一）》擬放棄表決權的股份包括信息披露義務人擬轉讓給蘇州豐瑞達的2,340萬股無限售流通股（占公司目前總股本的8.00%）。

同日，李平出具了《關于放棄表決權的承諾函（二）》，自上市公司向蘇州豐瑞達發(fā)行股票登記至蘇州豐瑞達賬戶完成并上市之日起，至24個月滿或蘇州豐瑞達及其一致行動人合計持有的上市公司股份比例首次超過本人及其一致行動人合計持有的上市公司股份比例10%（含本數(shù)）以上孰晚之日，其不可撤銷地放棄其屆時持有的全部上市公司股份對應的表決權。

2023年6月8日，上市公司擬向特定對象發(fā)行股票，本次發(fā)行的股票種類為人民幣普通股，發(fā)行數(shù)量不超過87,742,200股（含本數(shù)），即不超過本次發(fā)行前公司總股本的30%，發(fā)行對象為蘇州豐瑞達，定價基準日為公司第四屆董事會第九次會議決議公告日。本次發(fā)行股票的發(fā)行價格為3.41元/股，不低于定價基準日前二十個交易日公司股票交易均價的80%（定價基準日前20個交易日股票交易均價=定價基準日前20個交易日股票交易總額/定價基準日前20個交易日股票交易總量）。蘇州豐瑞達擬以現(xiàn)金方式全額認購本次發(fā)行股票。按本次發(fā)行股票數(shù)量上限87,742,200股計算，本次發(fā)行股票完成后，蘇州豐瑞達將持有上市公司111,142,200股，占本次發(fā)行后公司總股本的29.23%，上市公司的控股股東為蘇州豐瑞達，實際控制人為張磊，上述轉讓及發(fā)行事項完成后，公司總股本增加至不超過380,216,200股，信息披露義務人及其一致行動人合計持有股份113,160,415股，占當時公司總股本的比例下降至29.76%，信息披露義務人及其一致行動人持有的剩余具有表決權股份數(shù)量占上市公司股份總數(shù)的比例為4.66%。

二、信息披露義務人權益變動前后持股情況

本次權益變動前，信息披露義務人及其一致行動人持有公司股份51,225,000股，占公司當時總股本的51.225%。本次權益變動后，信息披露義務人及其一致行動人持有公司股份數(shù)量為113,160,415股，占公司當前總股本的38.69%，持股比例減少12.535%。

本次權益變動前后，信息披露義務人及其一致行動人具體持股情況如下：

■

注1：本次權益變動前公司總股本為100,000,000股。

注2：集中競價、大宗交易減持后、協(xié)議轉讓及表決權放棄前、向特定對象發(fā)行股票前公司總股本為292,474,000股。

注3：集中競價、大宗交易減持后、協(xié)議轉讓及表決權放棄后、向特定對象發(fā)行股票前公司總股本為292,474,000股。

注4：集中競價、大宗交易減持后、協(xié)議轉讓及表決權放棄后、向特定對象發(fā)行股票后公司總股本為380,216,200股。

三、上述權益變動中《股份轉讓協(xié)議》的主要內容

（一）協(xié)議主體和簽訂時間

本協(xié)議由下列各方于2023年6月8日在江蘇省蘇州市吳中區(qū)簽署：

轉讓方：李平（以下簡稱“甲方”）

住所地：江蘇省常州市武進區(qū)******

身份證號碼：320421196106******

受讓方：蘇州豐瑞達光電科技有限公司（以下簡稱“乙方”）

統(tǒng)一社會信用代碼：91320506MA22XAF218

法定代表人：張磊

（二）本次交易主要條款

第一條 股份轉讓數(shù)額

甲方將其持有的上市公司2,340萬股無質押且無限售流通股份（約占本次轉讓前上市公司股份總額的8%，簡稱“標的股份”）連同與之相關的全部權利義務按照本協(xié)議的約定，協(xié)議轉讓給乙方。

第二條 股份轉讓價格

協(xié)議雙方一致同意，本次標的股份轉讓總價款為人民幣13,600.00萬元（大寫：人民幣壹億叁仟陸佰萬元整），標的股份的每股轉讓價格約為5.81元。

第三條 支付安排

1、乙方應于2023年6月9日前向甲方指定銀行賬戶支付股份轉讓價款人民幣5,000萬元（大寫：伍仟萬元整）。甲方應于本協(xié)議簽署之日起3個工作日內，雙方向上海證券交易所共同提交關于本次股份轉讓合規(guī)確認意見的申請文件。

雙方應在取得上海證券交易所同意轉讓批復函后，共同向上海證券交易所、中國證券登記結算有限責任公司上海分公司提交股票過戶所需材料，甲乙雙方均應積極配合辦理該等手續(xù)。

2、乙方應于中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢標的股份過戶至乙方名下手續(xù)之日起的1個月內，向甲方指定銀行賬戶支付股份轉讓價款人民幣3,000萬元（大寫：叁仟萬元整）。

3、乙方應于中國證券登記結算有限責任公司上海分公司辦理完畢標的股份過戶至乙方名下手續(xù)之日起的2個月內，向甲方指定銀行賬戶支付剩余股份轉讓價款人民幣5,600萬元（大寫：伍仟陸佰萬元整）。

第四條 因上市公司權益分派所產生的調整

經甲乙雙方協(xié)商一致，自本協(xié)議簽訂之日至標的股份過戶日，如果上市公司發(fā)生派息、送股、轉增股本、配股等除權、除息事項，則轉讓價格和轉讓股份數(shù)量相應調整，由雙方按照下述原則執(zhí)行：（1）就標的股份因上市公司發(fā)生送股、轉增股本所產生或派生的股份，應構成標的股份的一部分，受讓方無需就該等產生或者派送的股份支付額外對價；（2）就標的股份因派息產生的現(xiàn)金股利或者分紅，股份轉讓款應當扣除該等已經或者應當向轉讓方支付的現(xiàn)金股利或者分紅的金額。

第五條 標的股份交割及過渡期安排

1、標的股份過戶至乙方名下之日為交割日。自交割日起，乙方按照法律法規(guī)及上市公司章程行使股東權利承擔股東義務，標的股份對應的滾存未分配利潤由乙方享有。

2、過渡期內，標的股份由甲方管理，甲方不得就標的股份設置任何抵押、質押、留置、擔保、優(yōu)先權、第三人權益、其他任何形式的限制或擔保權益，及其它任何形式的優(yōu)先安排。

……

第九條、違約責任

1、本協(xié)議生效后，任何一方不履行或不完全履行本協(xié)議約定的條款的，即構成違約，違約方應當賠償其違約行為給守約方造成的全部經濟損失。

2、若乙方未按照本協(xié)議約定支付股份轉讓價款，則乙方每日應按照應付未付金額0.03%的標準向甲方支付遲延履行違約金，且應繼續(xù)履行付款義務；

3、任何一方違約時，守約方在追究違約方違約責任的前提下，仍可要求違約方繼續(xù)履行本協(xié)議。

第十條、爭議解決

1、本協(xié)議的訂立、效力、履行、變更、終止、解釋以及由本協(xié)議引起或與之相關的爭議的解決等事項均適用于中國法律，受中國法律管轄。

2、在本協(xié)議履行過程中發(fā)生爭議，各方應友好協(xié)商解決，協(xié)商不成的，任何一方均可向有管轄權的人民法院起訴。

第十一條、協(xié)議生效

本協(xié)議在甲乙雙方簽署之日起生效。

……

四、上述權益變動中《關于放棄表決權的承諾函（一）》及《關于放棄表決權的承諾函（二）》的主要內容

（一）關于放棄表決權的承諾函（一）：

1．截至本承諾函出具之日，本人李平為江蘇南方衛(wèi)材醫(yī)藥股份有限公司（“上市公司”，證券代碼為603880）的控股股東、實際控制人，持有上市公司118,841,048股股票（占上市公司股本總額的40.63%）。

2．本人于2023年6月8日與蘇州豐瑞達光電科技有限公司（“蘇州豐瑞達”）簽署了《股份轉讓協(xié)議》，約定本人向蘇州豐瑞達轉讓上市公司23,400,000股股份（“擬轉讓股份”，占上市公司股本總額的8.00%）。

（下轉98版）