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證券代碼：688066 證券簡稱:航天宏圖 公告編號：2023-045 債券代碼：118027 債券簡稱:宏圖轉(zhuǎn)債

航天宏圖信息技術(shù)有限公司關(guān)于通過集中競價交易回購公司股份的回購報告

公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容無虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述 或者重大遺漏，依法對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 航天宏圖信息技術(shù)有限公司（以下簡稱“公司”）擬以集中競價交易的形式回購公司股份，主要內(nèi)容如下：

1、擬回購股份的目的：本次回購的股份擬用于實施員工持股或股權(quán)激勵計劃。公司未在股份回購?fù)瓿珊?6個月內(nèi)使用回購股份的，將取消未使用的回購股份。國家調(diào)整有關(guān)政策的，按照調(diào)整后的政策實施回購計劃；

2、回購規(guī)模:回購資金總額不低于5萬元(含)，不超過1萬元(含)；

3、回購價格:不超過75元/股(含)，不超過公司董事會在回購決議前30個交易日平均股票交易價格的150%；

4、回購期限：自董事會審議通過回購計劃之日起12個月內(nèi)；

5、回購資金來源：本次回購股份的資金來源為公司自有或自籌資金。

● 有關(guān)股東是否有減持計劃：

截至回購計劃披露之日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人和持股5%以上的股東在未來三個月或六個月內(nèi)不計劃減持公司股份。在上述期間實施股份減持計劃的，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息。

● 相關(guān)風(fēng)險提示：

1、在回購期間，公司股價可能繼續(xù)超過回購價格的上限，導(dǎo)致回購計劃無法順利實施或部分實施的風(fēng)險；

2、如果公司在股份回購實施過程中受到外部環(huán)境變化、臨時經(jīng)營需求等因素的影響，導(dǎo)致股份回購所需資金籌集不到位，可能存在回購方案無法實施或部分實施的風(fēng)險；

3、由于公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能存在按規(guī)定變更或終止回購計劃的風(fēng)險；

4、公司股份回購將在未來適當(dāng)?shù)臅r間實施員工持股或股權(quán)激勵計劃。公司未在法律、法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述使用的，有啟動部分股份注銷程序的風(fēng)險。

公司將在回購期間根據(jù)市場情況做出回購決策并實施，并根據(jù)回購股份的進展情況及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風(fēng)險。

1、回購計劃的審查和實施程序

（1）2023年5月31日，公司召開第三屆董事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。

公司全體董事出席會議，通過了9票同意、0票反對、0票棄權(quán)的投票結(jié)果。獨立董事對此事發(fā)表了明確同意的獨立意見。

（2）根據(jù)《航天宏圖信息技術(shù)有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）和《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第7號的有關(guān)規(guī)定，三分之二以上董事出席董事會決議后可實施股份回購計劃，無需提交股東大會審議。

上述董事會的審議時間和程序符合《上市公司股份回購規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指引》第7號的有關(guān)規(guī)定。

二是回購方案的主要內(nèi)容

(一)本次回購股份的目的和用途

基于對公司未來發(fā)展前景的信心和對公司長期價值的認(rèn)可，建立和完善公司長期激勵機制，充分調(diào)動員工積極性，提高員工凝聚力，有效結(jié)合股東利益、公司利益和個人利益，促進公司穩(wěn)定、健康、可持續(xù)發(fā)展，結(jié)合公司實際財務(wù)狀況、經(jīng)營狀況等因素，公司計劃通過集中招標(biāo)交易回購股份。本次回購的股份將用于實施員工持股或股權(quán)激勵計劃。

(二)擬回購股份的類型

擬回購的股份類型為公司發(fā)行的人民幣普通股(A股)。

(三)擬回購股份的方式

集中競價交易模式。

(四)回購期限

自公司董事會批準(zhǔn)回購計劃之日起12個月內(nèi)。在回購實施過程中，公司股票因重大事項連續(xù)停牌10個交易日以上的，回購計劃將在股票恢復(fù)交易后推遲實施，并及時披露。

如遇以下條件，回購期提前屆滿：

1、在回購期內(nèi)，回購股份數(shù)量或者回購資金使用金額達到上限的，回購計劃實施后，回購期自本日起提前屆滿。

2、公司董事會決議終止回購計劃的，回購期限自董事會決議終止回購計劃之日起提前屆滿。

3、公司不得在下列期間回購股份：

(1)公司年度報告、半年度報告、季度報告、業(yè)績預(yù)測或業(yè)績快報公告前10個交易日內(nèi)；

(二)自可能對公司股票交易價格產(chǎn)生重大影響的重大事項發(fā)生之日起或者在決策過程中依法披露之日起；

(三)中國證監(jiān)會和上海證券交易所規(guī)定的其他情形。

（5）本次回購的價格

回購股票的價格不得超過75元/股（含），價格不得超過公司董事會回購決議前30個交易日平均股票交易價格的150%；

如果公司在回購期內(nèi)實施資本公積金轉(zhuǎn)換為股本、現(xiàn)金股息、股票分紅、配股、股票拆除或減少股權(quán)除息，公司將按照中國證監(jiān)會和上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定相應(yīng)調(diào)整回購價格的上限。

（6）擬回購股份的數(shù)量、公司總股本的比例、資金總額

1、回購資金總額:不低于5000萬元(含)，不超過1000萬元(含)。

2、回購股份數(shù)量：根據(jù)回購金額上限為1000萬元，回購價格上限為75元/股，回購金額約為133333股，回購股份比例約占公司總股本的0.51%；按回購金額下限人民幣5000萬元，回購價格上限75元/股計算，回購金額約6666股，回購比例約占公司總股本的0.26%。具體回購股份數(shù)量以回購期滿時實際回購股份數(shù)量為準(zhǔn)。

（7）本次回購的資金來源

本次回購的資金來源為公司自有資金或自籌資金。

（8）預(yù)計回購后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的變化

根據(jù)回購金額下限5000萬元（含）和10000萬元（含），計算回購價格上限75元/股。假設(shè)所有回購股份都用于實施員工持股或股權(quán)激勵計劃，鎖定上述股份，本次回購對公司股權(quán)結(jié)構(gòu)的影響如下：

■

（9）本次回購股份分析了公司日常經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、盈利能力、償債能力、未來發(fā)展和上市地位的可能影響

根據(jù)公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展，公司認(rèn)為回購資金總額為5000萬元（含）至10000萬元（含）不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，也不會影響公司的上市地位。

截至2023年3月31日，公司總資產(chǎn)57.54億元，流動資產(chǎn)45.23億元，歸屬于上市公司股東的凈資產(chǎn)26.16億元。按回購資金上限10000萬元計算，分別占上述財務(wù)數(shù)據(jù)的1.74%、2.21%、3.82%。根據(jù)公司的經(jīng)營和未來發(fā)展計劃，公司認(rèn)為，1萬元上限回購股份不會對公司的經(jīng)營、財務(wù)、研發(fā)、債務(wù)履行能力和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響?；刭弻嵤┖?，公司控制權(quán)不會發(fā)生變化，公司上市公司的地位也不會發(fā)生變化。股權(quán)分配符合上市公司的條件。

（10）獨立董事對股份回購計劃的合規(guī)性、必要性、合理性、可行性等相關(guān)事項的意見

1、公司股份回購符合《公司法》、《中華人民共和國證券法》、《上市公司股份回購規(guī)則》、《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)督指南》等法律法規(guī)和規(guī)范性文件，投票程序符合法律、法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

2、公司股份回購的實施有利于維護投資者的利益，增強投資者對公司的投資信心，維護公司的市場形象，增強投資者的信心，保護股東的利益。

3、回購資金總范圍為5000萬元（含）至1000萬元（含），資金來源為自有資金，回購不會對公司經(jīng)營、財務(wù)和未來發(fā)展產(chǎn)生重大影響，回購公司股權(quán)分配符合上市公司條件，不會影響公司上市地位，公司股權(quán)回購計劃可行。

4、本次回購以集中競價交易的形式實施，不損害公司及全體股東，特別是中小股東的利益。

綜上所述，我們認(rèn)為公司股份回購符合相關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，有利于提高公司價值，不影響公司的可持續(xù)經(jīng)營能力，不影響公司未來的財務(wù)狀況和經(jīng)營成果，符合公司和全體股東的利益。

因此，我們同意《關(guān)于以集中競價交易方式回購公司股份的議案》。

（11）董事會、控股股東、實際控制人是否在董事會決議前6個月內(nèi)買賣股份，是否與回購計劃有利益沖突，是否有內(nèi)幕交易和市場操縱，回購期間是否有增減計劃

除公司董事兼董事會秘書張路平先生于2023年1月減持股份1.5萬股外，其他董事、監(jiān)事、控股股東、實際控制人在董事會決議前6個月內(nèi)不買賣股份；與回購計劃無利益沖突、內(nèi)幕交易和市場操縱；回購期間無增減計劃。

(十二)公司向董監(jiān)高、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東詢問未來三個月、六個月是否有減持計劃的具體情況

截至回購計劃披露日，公司董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人、持股5%以上的股東在未來三個月和六個月內(nèi)不計劃減持公司股份。在上述期間實施股份減持計劃的，公司將嚴(yán)格按照有關(guān)規(guī)定及時履行信息披露義務(wù)。

(十三)股份回購后依法注銷或者轉(zhuǎn)讓的有關(guān)安排

股份回購計劃用于實施員工持股或股權(quán)激勵計劃。公司董事會將根據(jù)證券市場的變化確定股份回購的實際實施進度。上述目的未在股份回購?fù)瓿珊蟮挠嘘P(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施的，部分股份未轉(zhuǎn)讓的，依法予以注銷。

(十四)防止公司侵犯債權(quán)人利益的相關(guān)安排

公司取消回購股份的，公司將按照《公司法》等有關(guān)規(guī)定及時履行相關(guān)決策程序，并通知全體債權(quán)人，充分保護債權(quán)人的合法權(quán)益，及時履行披露義務(wù)。

（十五）處理股份回購的具體授權(quán)安排

為順利、高效、有序地完成公司股份回購的相關(guān)工作，公司董事會授權(quán)公司管理層具體處理股份回購的相關(guān)事宜，包括但不限于：

1、設(shè)立回購專用證券賬戶等相關(guān)事宜；

2、在回購期內(nèi)選擇回購股份的機會，包括回購股份的具體時間、價格和數(shù)量；

3、根據(jù)有關(guān)規(guī)定和監(jiān)管機構(gòu)的要求，調(diào)整具體實施計劃，處理與股份回購有關(guān)的其他事項；

4、根據(jù)實際回購情況，修改公司章程等可能涉及變更的材料和文件條款，辦理公司章程修改和工商變更登記（如涉及）；

5、辦理相關(guān)審批事宜，包括但不限于授權(quán)、簽字、執(zhí)行、修改、完成與回購股份相關(guān)的所有必要文件、合同、協(xié)議等；

6、監(jiān)管部門對回購股份的政策或市場條件發(fā)生變化的，授權(quán)公司管理層對回購股份的具體計劃等相關(guān)事項進行相應(yīng)調(diào)整，除有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定必須由董事會重新表決的事項外；

7、根據(jù)適用的法律法規(guī)和監(jiān)管部門的有關(guān)規(guī)定，辦理本次股份回購所必需的其他事項。

公司董事授權(quán)上述授權(quán)會議審議通過回購計劃之日起至上述授權(quán)事項完成之日止。

三、回購方案風(fēng)險提示

1、在回購期間，公司股價可能繼續(xù)超過回購價格的上限，導(dǎo)致回購計劃無法順利實施或部分實施的風(fēng)險；

2、如果公司在股份回購實施過程中受到外部環(huán)境變化、臨時經(jīng)營需求等因素的影響，導(dǎo)致股份回購所需資金籌集不到位，可能存在回購方案無法實施或部分實施的風(fēng)險；

3、由于公司生產(chǎn)經(jīng)營、財務(wù)狀況、外部客觀情況發(fā)生重大變化等原因，可能存在按規(guī)定變更或終止回購計劃的風(fēng)險；

4、公司股份回購將在未來適當(dāng)?shù)臅r間實施員工持股或股權(quán)激勵計劃。公司未在法律、法規(guī)規(guī)定的期限內(nèi)實施上述使用的，有啟動部分股份注銷程序的風(fēng)險。

公司將在回購期間根據(jù)市場情況做出回購決策并實施，并根據(jù)回購股份的進展情況及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風(fēng)險。

四、其他事項說明

(1)前十名股東和前十名無限售股東的持股情況

公司披露第三屆董事會第十六次會議決議公告前一個交易日(即2023年5月31日)登記的前十名股東和前十名無限條件股的持股情況。詳見公司2023年6月7日在上海證券交易所網(wǎng)站上的具體內(nèi)容。（www.sse.com.cn）披露的《關(guān)于股份回購前十名股東和前十名無限售股東持股的公告》。

(二)回購專用證券賬戶的開立

根據(jù)有關(guān)規(guī)定，公司在中國證券登記結(jié)算有限公司上海分公司開立了股份回購專用證券賬戶，具體情況如下：

持有人名稱：航天宏圖信息技術(shù)有限公司回購專用證券賬戶

B885842498證券賬號

該賬戶僅用于回購公司股份。

(3)后續(xù)信息披露安排

公司將在回購期內(nèi)根據(jù)市場情況選擇回購機會，并根據(jù)回購股份的進展情況及時履行信息披露義務(wù)。請注意投資風(fēng)險。

特此公告。

航天宏圖信息技術(shù)有限公司

董事會

2023年6月10日