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證券代碼：000785 證券簡(jiǎn)稱：居然之家 公告編號(hào)：臨2023-040

居然之家新零售集團(tuán)股份有限公司

2022年年度權(quán)益分派實(shí)施公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

居然之家新零售集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）2022年年度權(quán)益分派方案已獲公司于2023年5月25日召開的2022年年度股東大會(huì)審議通過。根據(jù)《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號(hào)一一回購股份》等相關(guān)規(guī)定公司回購證券賬戶中股份不享有參與利潤分配的權(quán)利。因此，本次權(quán)益分派以公司股權(quán)登記日總股本6,287,288,273股，扣除公司回購專用證券賬戶中已回購股份18,197,646股后，最終具有分配權(quán)利的股份6,269,090,627股為分配基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣2.00元（含稅），公司本次現(xiàn)金分紅共計(jì)人民幣1,253,818,125.40元。

2、本次權(quán)益分派按股權(quán)登記日公司總股本折算的每股現(xiàn)金紅利為0.1994211元/股。在保證本次權(quán)益分派方案不變的前提下，本次權(quán)益分派實(shí)施后的除權(quán)除息參考價(jià)=股權(quán)登記日收盤價(jià)-0.1994211元/股。

一、股東大會(huì)審議通過利潤分配方案的情況

1、公司于2023年5月25日召開的2022年年度股東大會(huì)審議通過《關(guān)于公司2022年度利潤分配預(yù)案的議案》，詳見2023年5月26日刊載于《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）的《2022年年度股東大會(huì)決議公告》。

公司2022年年度股東大會(huì)審議通過的2022年度利潤分配預(yù)案為：公司擬以6,510,839,253股為基數(shù)（已扣減公司回購專用賬戶中的回購股份18,197,646股），向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣2.00元（含稅），合計(jì)擬派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣130,216.79萬元（含稅）。本年度不送紅股、不進(jìn)行資本公積轉(zhuǎn)增股本。經(jīng)上述分配后，剩余未分配利潤結(jié)轉(zhuǎn)以后年度分配。

在審議通過《關(guān)于公司2022年度利潤分配預(yù)案的議案》的董事會(huì)召開后至實(shí)施利潤分配的股權(quán)登記日前如遇股權(quán)激勵(lì)、業(yè)績承諾補(bǔ)償回購注銷股本變化，公司總股本發(fā)生變動(dòng)的，公司擬按照分配比例不變（即每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣2.00元（含稅））的原則對(duì)派發(fā)總額進(jìn)行調(diào)整。

2、公司于2023年5月25日召開的2022年年度股東大會(huì)審議通過了《關(guān)于回購并注銷公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾對(duì)應(yīng)股份暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，因北京居然之家家居連鎖有限公司未能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績，相關(guān)補(bǔ)償義務(wù)主體應(yīng)向公司承擔(dān)相應(yīng)的股份補(bǔ)償，具體內(nèi)容請(qǐng)見于2023年5月13日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于回購并注銷公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾對(duì)應(yīng)股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。根據(jù)公司與汪林朋、北京居然之家投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“居然控股”）、霍爾果斯慧鑫達(dá)建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱“慧鑫達(dá)建材”，汪林朋、居然控股、慧鑫達(dá)建材以下合稱“業(yè)績承諾人”或“業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人”）簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人本次應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量為241,748,626股，該等股份不參與公司2022年度利潤分配。

3、公司于2023年6月9日辦理完成業(yè)績承諾補(bǔ)償股份241,748,626股的回購注銷業(yè)務(wù)，公司總股本由6,529,036,899股變更為6,287,288,273股。具體內(nèi)容請(qǐng)見于2023年6月10日在《中國證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》、《上海證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（http://www.cninfo.com.cn）披露的《居然之家新零售集團(tuán)股份有限公司關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾補(bǔ)償股份回購注銷完成公告》。截至本公告披露日，公司通過回購專用證券賬戶持有公司股份18,197,646股，該部分不參與利潤分配。

綜合上述股份扣減情況，調(diào)整后的2022年度利潤分配方案如下：以公司現(xiàn)有總股本6,287,288,273股扣除回購專用證券賬戶中的回購股份18,197,646股后的6,269,090,627股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣2.00元（含稅），合計(jì)派發(fā)現(xiàn)金股利1,253,818,125.40元。

4、本次實(shí)施的利潤分配方案與股東大會(huì)審議通過的分配方案及調(diào)整原則一致。

5、本次實(shí)施利潤分配方案距離股東大會(huì)審議通過的時(shí)間未超過兩個(gè)月。

二、本次實(shí)施的利潤分配方案

1、發(fā)放年度、發(fā)放范圍

(1)發(fā)放年度：2022年度

(2)發(fā)放范圍：股權(quán)登記日（2023年6月15日）下午深圳證券交易所（以下簡(jiǎn)稱“深交所”）收市后，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司（以下簡(jiǎn)稱“中國結(jié)算深圳分公司”）登記在冊(cè)的公司全體股東。

2、含稅及扣稅情況

公司2022年年度權(quán)益分派方案為：以公司現(xiàn)有總股本6,287,288,273股扣除回購專用證券賬戶中的回購股份18,197,646股后的6,269,090,627股為基數(shù)，向全體股東每10股派發(fā)現(xiàn)金股利人民幣2.00元（含稅,扣稅后，通過深股通持有股份的香港市場(chǎng)投資者、QFII、RQFII以及持有首發(fā)前限售股的個(gè)人和證券投資基金每10股派1.8元；持有首發(fā)后限售股、股權(quán)激勵(lì)限售股及無限售流通股的個(gè)人股息紅利稅實(shí)行差別化稅率征收，公司暫不扣繳個(gè)人所得稅，待個(gè)人轉(zhuǎn)讓股票時(shí)，根據(jù)其持股期限計(jì)算應(yīng)納稅額注；持有首發(fā)后限售股、股權(quán)激勵(lì)限售股及無限售流通股的證券投資基金所涉紅利稅，對(duì)香港投資者持有基金份額部分按10%征收，對(duì)內(nèi)地投資者持有基金份額部分實(shí)行差別化稅率征收）。

注：根據(jù)先進(jìn)先出的原則，以投資者證券賬戶為單位計(jì)算持股期限，持股1個(gè)月（含1個(gè)月）以內(nèi)，每10股補(bǔ)繳稅款0.40元；持股1個(gè)月以上至1年（含1年）的，每10股補(bǔ)繳稅款0.20元；持股超過1年的，不需補(bǔ)繳稅款。

三、關(guān)于除權(quán)除息價(jià)的計(jì)算原則及方式

考慮到公司回購專用證券賬戶上的股份不參與2022年度利潤分配，公司本次實(shí)際現(xiàn)金分紅總額=實(shí)際參與分配的總股本×分配比例，即1,253,818,125.40元=6,269,090,627股×0.20元/股。因公司回購專用證券賬戶持有的公司股份不參與分紅，本次權(quán)益分派實(shí)施后，根據(jù)股票市值不變?cè)瓌t，實(shí)施權(quán)益分派前后公司總股本保持不變，現(xiàn)金分紅總額分?jǐn)偟矫恳还傻谋壤龑p小，因此，本次權(quán)益分派實(shí)施后除權(quán)除息價(jià)格計(jì)算時(shí)，每股現(xiàn)金紅利應(yīng)以0.1994211元/股計(jì)算（每股現(xiàn)金紅利=實(shí)際現(xiàn)金分紅總額/股權(quán)登記日的總股本，即0.1994211元/股=1,253,818,125.40÷6,287,288,273股）。綜上，在保證本次權(quán)益分派方案不變的前提下，2022年度權(quán)益分派實(shí)施后的除權(quán)除息價(jià)格按照上述原則及計(jì)算方式執(zhí)行，即本次權(quán)益分派實(shí)施后的除權(quán)除息價(jià)格=股權(quán)登記日收盤價(jià)-0.1994211元/股。

四、股權(quán)登記日與除權(quán)除息日

1、股權(quán)登記日為：2023年6月15日

2、除權(quán)除息日為：2023年6月16日

五、權(quán)益分派對(duì)象

截止2023年6月15日下午深交所收市后，在中國結(jié)算深圳分公司登記在冊(cè)的本公司全體股東。

六、權(quán)益分派方法

1、公司此次委托中國結(jié)算深圳分公司代派的A股股東現(xiàn)金紅利將于2023年6月16日通過股東托管證券公司（或其他托管機(jī)構(gòu)）直接劃入其資金賬戶。

2、以下A股股東的現(xiàn)金紅利由本公司自行派發(fā)：

■

在權(quán)益分派業(yè)務(wù)申請(qǐng)期間（申請(qǐng)日：2023年6月9日至登記日2023年6月15日），如因自派股東證券賬戶內(nèi)股份減少而導(dǎo)致委托中國結(jié)算深圳分公司代派的現(xiàn)金紅利不足的，一切法律責(zé)任與后果由我公司自行承擔(dān)。

七、有關(guān)咨詢辦法

咨詢聯(lián)系人：高婭綺、劉蓉、郝媛媛

咨詢地址：北京市東城區(qū)東直門南大街甲3號(hào)居然大廈21層，武漢市武昌區(qū)中南路9號(hào)46層

咨詢電話：010-84098738，027-87362507

傳真：027-87307723

八、備查文件

1、登記公司確認(rèn)有關(guān)分紅派息具體時(shí)間安排的文件；

2、居然之家新零售集團(tuán)股份有限公司第十一屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議；

3、居然之家新零售集團(tuán)股份有限公司第十一屆董事會(huì)第四次會(huì)議決議；

4、居然之家新零售集團(tuán)股份有限公司2022年年度股東大會(huì)決議。

特此公告

居然之家新零售集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年6月9日

證券代碼：000785 證券簡(jiǎn)稱：居然之家 公告編號(hào)：臨2023-039

居然之家新零售集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾補(bǔ)償進(jìn)展

暨完成股份回購并注銷公告

本公司及董事會(huì)全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。

特別提示：

1. 本次補(bǔ)償股份的回購注銷共涉及汪林朋、北京居然之家投資控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“居然控股”）、霍爾果斯慧鑫達(dá)建材有限公司（以下簡(jiǎn)稱“慧鑫達(dá)建材”，汪林朋、居然控股、慧鑫達(dá)建材以下合稱“業(yè)績承諾人”或“業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人”）3 名股東的股份，由居然之家新零售集團(tuán)股份有限公司（曾用名武漢中商集團(tuán)股份有限公司，以下簡(jiǎn)稱“公司”或“上市公司”）以人民幣1元總價(jià)回購全部補(bǔ)償股份并進(jìn)行注銷，回購并注銷股份共計(jì)241,748,626股。

2. 公司于近日收到中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司的通知，業(yè)績補(bǔ)償涉及的股份已于2023 年6月9日完成回購并注銷。本次回購注銷完成后，公司總股本由6,529,036,899股變更為6,287,288,273股。

一、業(yè)績補(bǔ)償股份回購注銷事項(xiàng)概述

根據(jù)公司與北京居然之家家居新零售連鎖集團(tuán)有限公司（現(xiàn)更名為北京居然之家家居連鎖有限公司，以下簡(jiǎn)稱“家居連鎖”）全體股東簽署的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》及相關(guān)補(bǔ)充協(xié)議，公司以非公開發(fā)行股份的方式向家居連鎖的全體股東購買其合計(jì)持有的家居連鎖100%股權(quán)（以下簡(jiǎn)稱“標(biāo)的資產(chǎn)”），交易對(duì)價(jià)為人民幣3,565,000萬元，采用發(fā)行股份的方式進(jìn)行支付（以下簡(jiǎn)稱“重大資產(chǎn)重組交易”或“本次重組”）。

上述重大資產(chǎn)重組交易經(jīng)公司董事會(huì)審議通過，并經(jīng)公司于2019年6月18日召開的2019年第一次臨時(shí)股東大會(huì)審議通過。經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員會(huì)2019年11月28日下發(fā)的《關(guān)于核準(zhǔn)武漢中商集團(tuán)股份有限公司向汪林朋等發(fā)行股份購買資產(chǎn)的批復(fù)》（證監(jiān)許可【2019】2512號(hào)）核準(zhǔn)，公司向汪林朋、居然控股等22名交易對(duì)方非公開發(fā)行人民幣普通股股票5,768,608,403股購買家居連鎖100%股權(quán)。

2019年12月4日，家居連鎖100%股權(quán)在工商行政管理部門變更登記至公司名下。2019年12月19日，公司向汪林朋、居然控股等22名交易對(duì)方按每股發(fā)行價(jià)格人民幣6.18元，發(fā)行每股面值人民幣1元的人民幣普通股（A股）5,768,608,403股。新股發(fā)行后，公司總股本變更為6,019,830,101股，控股股東變更為居然控股，其持有公司42.68%的股份，公司最終控制人變更為汪林朋先生。

2019年12月23日，公司完成了相關(guān)工商變更登記手續(xù)，由“武漢中商集團(tuán)股份有限公司”更名為“居然之家新零售集團(tuán)股份有限公司”。

根據(jù)本次重大資產(chǎn)重組相關(guān)盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議和普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的家居連鎖2022年度《實(shí)際盈利數(shù)與利潤預(yù)測(cè)數(shù)差異情況說明專項(xiàng)審核報(bào)告》（普華永道中天特審字(2023)第2502號(hào)），標(biāo)的公司家居連鎖2022年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的凈利潤為226,970.68萬元，承諾數(shù)為271,940.00萬元，差額為-44,969.32萬元。家居連鎖2019年度、2021年度及2022年度經(jīng)審計(jì)的扣除非經(jīng)常性損益后的歸屬于母公司股東的實(shí)際凈利潤合計(jì)為689,413.58萬元，承諾凈利潤合計(jì)為719,569.00萬元，差額為-30,155.42萬元，累計(jì)實(shí)現(xiàn)業(yè)績承諾金額的比例為95.81%。鑒于家居連鎖未完成本次重大資產(chǎn)重組2022年度業(yè)績承諾，業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人需要對(duì)公司進(jìn)行業(yè)績補(bǔ)償。

公司于 2023 年 5 月 11 日召開的第十一屆董事會(huì)第四次會(huì)議、第十屆監(jiān)事會(huì)第四次會(huì)議和 2023 年 5 月 25 日召開的 2022 年年度股東大會(huì)審議通過了本次重大資產(chǎn)重組業(yè)績承諾補(bǔ)償方案等相關(guān)議案。具體情況請(qǐng)見公司于2023年5月13日、2023 年 5 月 26 日在《中國證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》《上海證券報(bào)》和在巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）披露的《關(guān)于回購并注銷公司重大資產(chǎn)重組標(biāo)的資產(chǎn)未完成業(yè)績承諾對(duì)應(yīng)股份暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（公告編號(hào)：2023-031）、《2022年年度股東大會(huì)會(huì)議決議的公告》（公告編號(hào)：2023-035）、《關(guān)于回購并注銷業(yè)績補(bǔ)償股份的債權(quán)人通知暨減資公告》（公告編號(hào)：2023-036）等相關(guān)公告。

二、業(yè)績補(bǔ)償方案主要內(nèi)容

鑒于家居連鎖未完成本次重大資產(chǎn)重組2022年度業(yè)績承諾，根據(jù)上市公司與業(yè)績承諾人簽署的《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議，業(yè)績承諾人本次應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量為241,748,626股，公司以人民幣1元總價(jià)回購全部補(bǔ)償股份并進(jìn)行注銷。同時(shí)，業(yè)績承諾人應(yīng)當(dāng)向公司返還2019、2020、2021年度的現(xiàn)金股利共計(jì)70,590,598.80元。

業(yè)績承諾補(bǔ)償義務(wù)人應(yīng)補(bǔ)償公司股份數(shù)量及返還分紅金額明細(xì)如下：

■

注：

1、以上股數(shù)已取整。

2、業(yè)績承諾人當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量計(jì)算公式為：當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量=當(dāng)期補(bǔ)償總金額÷每股發(fā)行價(jià)格

當(dāng)期補(bǔ)償總金額=（截至當(dāng)期期末累積承諾凈利潤數(shù)－截至當(dāng)期期末累積實(shí)現(xiàn)的凈利潤數(shù)）÷補(bǔ)償期限內(nèi)各年的承諾凈利潤數(shù)之和×《發(fā)行股份購買資產(chǎn)協(xié)議》項(xiàng)下標(biāo)的資產(chǎn)的交易價(jià)格－累積已補(bǔ)償金額

如按上述“業(yè)績承諾人當(dāng)期應(yīng)補(bǔ)償股份數(shù)量計(jì)算公式”計(jì)算的補(bǔ)償期限內(nèi)某一年的補(bǔ)償股份數(shù)量小于0，則應(yīng)按0取值，即已經(jīng)補(bǔ)償?shù)墓煞莶粵_回。

《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》所稱“每股發(fā)行價(jià)格”指上市公司在本次交易中向業(yè)績承諾人發(fā)行股份購買標(biāo)的資產(chǎn)的每股發(fā)行價(jià)格。

根據(jù)《盈利預(yù)測(cè)補(bǔ)償協(xié)議》及其補(bǔ)充協(xié)議的約定以及普華永道中天會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具的相關(guān)報(bào)告，標(biāo)的資產(chǎn)期末未發(fā)生減值，本次業(yè)績補(bǔ)償方案不涉及因減值測(cè)試造成的約定補(bǔ)償事項(xiàng)；本次業(yè)績補(bǔ)償方案不涉及現(xiàn)金補(bǔ)償。

三、本次業(yè)績補(bǔ)償股份注銷完成情況

■

公司以總價(jià)人民幣1元回購全部補(bǔ)償股份241,748,626股并予以注銷。截至本公告日，公司已在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司深圳分公司辦理完成上述業(yè)績承諾補(bǔ)償股份的回購注銷手續(xù)。

四、股份回購注銷完成后公司股權(quán)結(jié)構(gòu)變動(dòng)情況

本次補(bǔ)償股份回購注銷完成后，公司總股本變更為6,287,288,273股，具體變動(dòng)情況如下：

■

五、本次回購注銷對(duì)公司的影響

本次回購注銷業(yè)績承諾補(bǔ)償股份，不會(huì)對(duì)公司的財(cái)務(wù)狀況、經(jīng)營成果和股權(quán)分布產(chǎn)生重大影響，亦不會(huì)導(dǎo)致公司控股股東發(fā)生變化。

特此公告

居然之家新零售集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年6月9日