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證券代碼：688536 證券簡稱：思瑞浦 公告編號：2023-028

思瑞浦微電子科技(蘇州)有限公司

關(guān)于發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的事項

風(fēng)險提示公告

公司董事會和全體董事保證公告內(nèi)容不存在虛假記錄、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

特殊風(fēng)險提示：

1、本次交易涉及的目標(biāo)公司深圳創(chuàng)新微電子有限公司（以下簡稱“創(chuàng)新微”或“目標(biāo)公司”）的金融投資者在與目標(biāo)公司等相關(guān)方簽訂的增資合同/股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同中約定了目標(biāo)公司上市前其創(chuàng)始股東/主要經(jīng)理和實際控制人股權(quán)轉(zhuǎn)讓條款。如果公司在本交易重組報告披露前不能獲得相關(guān)金融投資者的認可或同意，上述條款可能對本交易產(chǎn)生重大不利影響，導(dǎo)致本交易面臨計劃調(diào)整或終止的風(fēng)險。

2、截至公告披露日，目標(biāo)公司股權(quán)審計評估工作尚未完成，交易仍需滿足多項交易條件，包括但不限于上市公司董事會、股東大會審議、交易對手完全必要的內(nèi)部決策、上海證券交易所審核、中國證監(jiān)會同意注冊等。本次交易能否獲得上述批準(zhǔn)和注冊，以及最終批準(zhǔn)和注冊的時間都存在不確定性。請投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

1.本次交易的基本情況

思瑞浦微電子科技(蘇州)有限公司(以下簡稱“本公司”或“上市公司”)自2023年5月29日(星期一)開市以來，因籌劃發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買創(chuàng)芯微股權(quán)(以下簡稱“本次交易”)而停牌。詳見公司在上海證券交易所網(wǎng)站上發(fā)表的詳細信息（www.sse.com.cn）《關(guān)于籌劃發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的停牌公告》(公告號:臨2023-021)、《關(guān)于籌劃發(fā)行股份和支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)的停牌進展公告》(公告號:臨2023-022)。

2023年6月9日，公司召開第三屆董事會第十七次會議、第三屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關(guān)于公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金的議案》等與本次交易有關(guān)的議案。同意公司計劃通過發(fā)行股份、支付現(xiàn)金、籌集配套資金，向楊曉華、白青剛、艾育林等17家交易對手購買創(chuàng)新微95.6587%的股權(quán)。除上述股東外，蘇州芯動能科技風(fēng)險投資合伙企業(yè)(有限合伙)、寧波益輝企業(yè)管理合伙企業(yè)(有限合伙)(以下簡稱“芯動能相關(guān)投資者”)未參與本次交易。詳見公司同日在上海證券交易所網(wǎng)站上刊登的具體內(nèi)容（www.sse.com.cn）《思瑞浦微電子科技(蘇州)有限公司發(fā)行股份、支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)、籌集配套資金計劃》及相關(guān)公告。

二、重大事項提示及后續(xù)安排

(一)標(biāo)的公司財務(wù)投資者在《增資合同》/《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定的相關(guān)權(quán)利

目標(biāo)公司在2021年和2022年實施了兩輪融資。目標(biāo)公司與兩輪融資金融投資者（以下簡稱“目標(biāo)公司金融投資者”）簽訂的增資合同/股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同約定了目標(biāo)公司上市前股權(quán)轉(zhuǎn)讓限制的相關(guān)規(guī)定：股權(quán)轉(zhuǎn)讓和增資投資完成后，未經(jīng)目標(biāo)公司金融投資者書面同意，目標(biāo)公司的創(chuàng)始股東/主要經(jīng)理（指楊曉華、白青剛）和目標(biāo)公司的實際控制人（指楊曉華）不得直接或間接轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的股權(quán)，并質(zhì)押可能導(dǎo)致目標(biāo)公司控股權(quán)/實際控制人變更的其他行為。

上述條款中的“上市”是指“公司在上海證券交易所、深圳證券交易所和投資者認可的其他海外證券交易所首次公開發(fā)行股票并上市或以投資者認可的方式在上述證券交易所其他公司收購”。

(二)停牌期間，上市公司與除芯動能相關(guān)投資者以外的其他股東達成初步交易意向

在交易停牌期間，公司積極與交易各方溝通，表達了收購的目的和目的。經(jīng)過真誠友好的溝通，公司與目標(biāo)公司17名股東(共持有目標(biāo)公司95.6587%股份)簽訂了資產(chǎn)購買協(xié)議，但未能在交易計劃披露前與芯動能相關(guān)投資者達成初步交易意向。為了積極促進本次交易，公司決定在與目標(biāo)公司大多數(shù)股東達成協(xié)議后繼續(xù)推進本次交易。

（3）上市公司向芯動能相關(guān)投資者出具協(xié)商確認函

雖然目前公司未能與芯動能相關(guān)投資者達成初步交易意向，但公司將繼續(xù)以最大的誠意與芯動能相關(guān)投資者積極溝通，以獲得對方對交易的認可或同意。

公司已向核心動能相關(guān)投資者出具協(xié)商確認函，對核心動能相關(guān)投資者持有的核心微股權(quán)作出妥善安排，確認如下內(nèi)容：在交易實施后12個月內(nèi)，如果核心動能相關(guān)投資者根據(jù)自身發(fā)展需要、戰(zhàn)略規(guī)劃等原因決定出售核心微股權(quán)，上市公司將在符合相關(guān)監(jiān)管規(guī)則的前提下，依法履行上市公司的相關(guān)決策程序，核動能相關(guān)投資者持有的目標(biāo)公司的股權(quán)按本次交易相同價格收購。

（4）上市公司將在重組報告披露前積極推進與目標(biāo)公司相關(guān)股東就交易計劃達成協(xié)議。如果繼續(xù)推進，將導(dǎo)致目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重大不確定性，上市公司可以依法調(diào)整計劃或終止交易

基于標(biāo)的公司財務(wù)投資者在《增資合同》/《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定的條款，并購將作為投資者認可的退出方式，公司將在重組報告披露前繼續(xù)積極與目標(biāo)公司股東協(xié)商，包括核心動能相關(guān)投資者，積極推進交易，努力促進各方的共同認可，并獲得核心動能相關(guān)投資者對交易的認可或同意。如果交易繼續(xù)推進，將導(dǎo)致目標(biāo)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓的重大不確定性，公司可以在重組報告披露前調(diào)整計劃或終止交易。

三、重大風(fēng)險提示

1、截至本公告披露之日，本次交易涉及的目標(biāo)公司股權(quán)的審計評估尚未完成，公司董事會決定暫時不召開股東大會審議本次交易的相關(guān)議案。公司將召開董事會審議本次交易的相關(guān)事項，并召集股東大會審議與本次交易相關(guān)的議案。

2、目標(biāo)公司財務(wù)投資者在《增資合同》/《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》中約定，其創(chuàng)始股東/主要經(jīng)理和實際控制人在目標(biāo)公司上市前限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓的條款。目標(biāo)公司股東不能就本次交易達成協(xié)議的，未經(jīng)目標(biāo)公司相關(guān)股東批準(zhǔn)或同意的，可能對本次交易產(chǎn)生重大不利影響，導(dǎo)致本次交易面臨方案調(diào)整或終止的風(fēng)險。

3、除上述事項外，本次交易還需要滿足多項交易條件，包括但不限于上市公司再次召開董事會、股東大會審議通過本次交易、對方完全必要的內(nèi)部決策、上海證券交易所審核通過、中國證監(jiān)會同意注冊等。本次交易能否獲得上述批準(zhǔn)和注冊，以及最終批準(zhǔn)和注冊的時間都存在不確定性。本次交易的最新進展將及時公布，請投資者理性投資，注意投資風(fēng)險。

特此公告。

思瑞浦微電子科技(蘇州)有限公司董事會

2023年6月12日