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證券代碼：605068 證券簡稱：明新旭騰 公告編號：2023-058

轉(zhuǎn)債代碼：111004 轉(zhuǎn)債簡稱：明新轉(zhuǎn)債

明新旭騰新材料股份有限公司關(guān)于部分限制性股票回購注銷實施公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 回購注銷原因：因公司2022年度公司層面業(yè)績未達(dá)到業(yè)績考核目標(biāo)，所涉4名激勵對象在第一個解除限售期不滿足解除限售條件的20萬股限制性股票由公司回購注銷。回購價格為17.33元/股加上銀行同期存款利息之和。

● 本次注銷股份的有關(guān)情況

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一、本次限制性股票回購注銷的決策與信息披露

1、2023年04月19日，明新旭騰新材料股份有限公司（以下簡稱“公司”）召開了第三屆董事會第十三次會議和第三屆監(jiān)事會第十二次會議，審議通過了《關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的議案》，根據(jù)《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》（以下簡稱“《管理辦法》”）及《明新旭騰新材料股份有限公司2021年限制性股票激勵計劃》（以下簡稱“《激勵計劃》”）的有關(guān)規(guī)定，同意回購并注銷激勵對象已獲授但尚未解除限售的限制性股票合計20萬股。公司獨立董事對相關(guān)事項發(fā)表了獨立意見。本次事項已經(jīng)公司2021年第三次臨時股東大會授權(quán)公司董事會決定，無需提交股東大會審議。上海市錦天城律師事務(wù)所出具了相關(guān)的法律意見書。具體內(nèi)容詳見公司于2023年04月21日披露的《明新旭騰關(guān)于2021年限制性股票激勵計劃回購注銷部分限制性股票及調(diào)整回購價格的公告》（2023-036）。

2、根據(jù)《中華人民共和國公司法》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件的有關(guān)規(guī)定，公司已就本次限制性股票回購注銷事項履行了通知債權(quán)人程序，于2023年04月21日，公司披露了《明新旭騰關(guān)于回購注銷部分限制性股票減少注冊資本暨通知債權(quán)人的公告》（2023-042），至今公示期已滿45天，期間并未收到任何債權(quán)人對此次議案提出異議的情況，也未收到任何公司債權(quán)人向公司提出清償債務(wù)或者提供相應(yīng)擔(dān)保的要求。

二、本次限制性股票回購注銷情況

（一）本次回購注銷限制性股票的原因及依據(jù)

根據(jù)《激勵計劃》的相關(guān)規(guī)定：“本激勵計劃首次授予的限制性股票解除限售對應(yīng)的考核年度為2022年-2024年三個會計年度，每個會計年度考核一次。公司業(yè)績考核目標(biāo)如下表所示：

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注：上述“凈利潤”指標(biāo)指經(jīng)審計的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤，并以剔除本激勵計劃考核期內(nèi)因公司實施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃等激勵事項產(chǎn)生的激勵成本的影響之后的數(shù)值作為計算依據(jù)。

公司未滿足上述業(yè)績考核目標(biāo)的，所有激勵對象對應(yīng)考核當(dāng)年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回購注銷，回購價格為授予價格加上銀行同期存款利息。

根據(jù)公司2022年度經(jīng)審計的財務(wù)報告，剔除因公司實施股權(quán)激勵計劃或員工持股計劃等激勵事項產(chǎn)生的激勵成本的影響之后的歸屬于上市公司股東的扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤未達(dá)到第一個解除限售期公司層面的業(yè)績考核目標(biāo)。根據(jù)《激勵計劃》，公司對第一個解除限售期未能解除限售的限制性股票合計20萬股進行回購注銷。

（二）本次回購注銷的相關(guān)人員、數(shù)量

本次回購注銷限制性股票涉及董事兼副總經(jīng)理劉賢軍先生、董事胥興春女士、副總經(jīng)理沈丹女士及副總經(jīng)理趙成進先生4人，合計擬回購注銷限制性股票20萬股；本次回購注銷完成后，剩余股權(quán)激勵限制性股票40萬股。

（三）回購注銷安排

公司已經(jīng)在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司開設(shè)了回購專用證券賬戶并向其遞交了本次回購注銷相關(guān)申請，預(yù)計本次限制性股票于2023年06月15日完成回購注銷，公司后續(xù)將依法辦理相關(guān)工商變更登記手續(xù)。

三、回購注銷限制性股票后公司股份結(jié)構(gòu)變動情況

公司本次回購注銷限制性股票后，公司股本結(jié)構(gòu)變動情況如下：

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注1：以上股本結(jié)構(gòu)為截至2023年05月31日的公司股本情況，本次回購注銷完成后，不會導(dǎo)致公司控股股東及實際控制人發(fā)生變化，公司股權(quán)分布仍具備上市條件；

注2：本次回購注銷完成后，公司股本結(jié)構(gòu)的變動情況以中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司出具的股本結(jié)構(gòu)表為準(zhǔn)。

四、說明及承諾

公司董事會說明：本次回購注銷限制性股票事項涉及的決策程序、信息披露是否符合法律、法規(guī)、《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》的規(guī)定和公司股權(quán)激勵計劃、限制性股票授予協(xié)議的安排，不存在損害激勵對象合法權(quán)益及債權(quán)人利益的情形。

公司承諾：已核實并保證本次回購注銷限制性股票涉及的對象、股份數(shù)量、注銷日期等信息真實、準(zhǔn)確、完整，已充分告知相關(guān)激勵對象本次回購注銷事宜，且相關(guān)激勵對象未就回購注銷事宜表示異議。如因本次回購注銷與有關(guān)激勵對象產(chǎn)生糾紛，公司將自行承擔(dān)由此產(chǎn)生的相關(guān)法律責(zé)任。

五、法律意見書的結(jié)論性意見

1、本次回購注銷及本次調(diào)整事項已取得了現(xiàn)階段必要的批準(zhǔn)和授權(quán)，符合《管理辦法》和《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定；

2、本次回購注銷的原因、數(shù)量和價格符合《管理辦法》和《激勵計劃》等相關(guān)規(guī)定；

3、本次回購注銷的實施已履行現(xiàn)階段必要的公告、開設(shè)專戶及遞交回購注銷申請等法律程序，公司尚需依法辦理本次回購注銷的后續(xù)手續(xù)并履行信息披露義務(wù)。

特此公告。

明新旭騰新材料股份有限公司

董事會

2023年06月13日