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證券代碼：600684 證券簡(jiǎn)稱：珠江股份 編號(hào)：2023-016

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于修訂《公司章程》部分條款的公告（更新）

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”）擬將所持有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)負(fù)債置出，置入廣州珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司與廣州珠江健康資源管理集團(tuán)有限公司合計(jì)持有的廣州珠江城市管理服務(wù)集團(tuán)股份有限公司100%股權(quán)，差額部分以現(xiàn)金進(jìn)行補(bǔ)足（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

2023年1月19日，公司召開第十屆董事會(huì)2023年第一次會(huì)議，審議通過(guò)議案二十《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》。經(jīng)審慎研究，結(jié)合本次交易最新實(shí)際情況，擬更新第十屆董事會(huì)2023年第一次會(huì)議審議通過(guò)的議案二十。2023年2月22日，公司召開第十屆董事會(huì)2023年第二次會(huì)議，審議通過(guò)議案三《關(guān)于修改〈公司章程〉部分條款的議案（更新）》。具體內(nèi)容如下：

根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》、《中華人民共和國(guó)證券法》、《上海證券交易所股票上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本次交易及公司的實(shí)際情況，公司擬對(duì)《公司章程》進(jìn)行修訂，并提請(qǐng)股東大會(huì)授權(quán)公司經(jīng)營(yíng)層具體辦理《公司章程》修改后的工商登記變更事宜。具體修改內(nèi)容如下：

■

除上述修改外，《公司章程》其他條款不變。本事項(xiàng)尚須經(jīng)公司股東大會(huì)以特別決議審議通過(guò)后實(shí)施。

特此公告。

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年2月23日

證券代碼：600684 證券簡(jiǎn)稱：珠江股份 公告編號(hào)：2023-017

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于召開2023年

第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 股東大會(huì)召開日期：2023年3月10日

● 本次股東大會(huì)采用的網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

一、召開會(huì)議的基本情況

(一)股東大會(huì)類型和屆次

2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)

(二)股東大會(huì)召集人：董事會(huì)

(三)投票方式：本次股東大會(huì)所采用的表決方式是現(xiàn)場(chǎng)投票和網(wǎng)絡(luò)投票相結(jié)合的方式

(四)現(xiàn)場(chǎng)會(huì)議召開的日期、時(shí)間和地點(diǎn)

召開的日期時(shí)間：2023年3月10日 14點(diǎn)30分

召開地點(diǎn)：廣州市東風(fēng)中路362號(hào)頤德大廈30樓第一會(huì)議室

(五)網(wǎng)絡(luò)投票的系統(tǒng)、起止日期和投票時(shí)間。

網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)：上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)

網(wǎng)絡(luò)投票起止時(shí)間：自2023年3月10日

至2023年3月10日

采用上海證券交易所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)，通過(guò)交易系統(tǒng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的交易時(shí)間段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通過(guò)互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)的投票時(shí)間為股東大會(huì)召開當(dāng)日的9:15-15:00。

(六)融資融券、轉(zhuǎn)融通、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)賬戶和滬股通投資者的投票程序

涉及融資融券、轉(zhuǎn)融通業(yè)務(wù)、約定購(gòu)回業(yè)務(wù)相關(guān)賬戶以及滬股通投資者的投票，應(yīng)按照《上海證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號(hào) 一 規(guī)范運(yùn)作》等有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

二、會(huì)議審議事項(xiàng)

本次股東大會(huì)審議議案及投票股東類型

■

1、各議案已披露的時(shí)間和披露媒體

以上內(nèi)容刊登于2023年1月20日、2023年2月23日的《上海證券報(bào)》《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站。

2、特別決議議案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18、19

3、對(duì)中小投資者單獨(dú)計(jì)票的議案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18

4、涉及關(guān)聯(lián)股東回避表決的議案：1、2、3、4、5、6、7、8、9、10、11、12、13、14、15、16、17、18

應(yīng)回避表決的關(guān)聯(lián)股東名稱：廣州珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司、廖曉明

5、涉及優(yōu)先股股東參與表決的議案：無(wú)

三、股東大會(huì)投票注意事項(xiàng)

(一)本公司股東通過(guò)上海證券交易所股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)行使表決權(quán)的，既可以登陸交易系統(tǒng)投票平臺(tái)（通過(guò)指定交易的證券公司交易終端）進(jìn)行投票，也可以登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)（網(wǎng)址：vote.sseinfo.com）進(jìn)行投票。首次登陸互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)進(jìn)行投票的，投資者需要完成股東身份認(rèn)證。具體操作請(qǐng)見互聯(lián)網(wǎng)投票平臺(tái)網(wǎng)站說(shuō)明。

(二)持有多個(gè)股東賬戶的股東，可行使的表決權(quán)數(shù)量是其名下全部股東賬戶所持相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的數(shù)量總和。

持有多個(gè)股東賬戶的股東通過(guò)本所網(wǎng)絡(luò)投票系統(tǒng)參與股東大會(huì)網(wǎng)絡(luò)投票的，可以通過(guò)其任一股東賬戶參加。投票后，視為其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股均已分別投出同一意見的表決票。

持有多個(gè)股東賬戶的股東，通過(guò)多個(gè)股東賬戶重復(fù)進(jìn)行表決的，其全部股東賬戶下的相同類別普通股和相同品種優(yōu)先股的表決意見，分別以各類別和品種股票的第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(三)同一表決權(quán)通過(guò)現(xiàn)場(chǎng)、本所網(wǎng)絡(luò)投票平臺(tái)或其他方式重復(fù)進(jìn)行表決的，以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。

(四)股東對(duì)所有議案均表決完畢才能提交。

四、會(huì)議出席對(duì)象

(一)股權(quán)登記日收市后在中國(guó)證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司上海分公司登記在冊(cè)的公司股東有權(quán)出席股東大會(huì)（具體情況詳見下表），并可以以書面形式委托代理人出席會(huì)議和參加表決。該代理人不必是公司股東。

■

(二)公司董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員。

(三)公司聘請(qǐng)的律師。

(四)其他人員

五、會(huì)議登記方法

（一）登記手續(xù)：

1.個(gè)人股東持本人身份證、股票賬戶卡登記和出席會(huì)議；

2.委托代理人持本人身份證、授權(quán)委托書（附件）、委托人股票賬戶卡登記和出席會(huì)議；

3.法人股東代表持股東單位的營(yíng)業(yè)執(zhí)照復(fù)印件、股東單位的法定代表人授權(quán)委托書（本人除外）、股東單位股票賬戶卡和本人身份證登記和出席會(huì)議；

4.異地股東也可以采用傳真、信函方式登記。

（二）登記時(shí)間：2023年3月2日，8:30一12:00，14:00一17:30；

（三）登記地點(diǎn)：廣州市越秀區(qū)東風(fēng)中路362號(hào)頤德大廈30樓董事會(huì)辦公室。

六、其他事項(xiàng)

（一）會(huì)議半天，與會(huì)人員交通費(fèi)和食宿費(fèi)自理；

（二）聯(lián)系地址：廣州市越秀區(qū)東風(fēng)中路362號(hào)頤德大廈30樓董事會(huì)辦公室

（三）聯(lián)系人：扈佳佳、王文強(qiáng)

電話：（020）83752439 傳真：（020）32689450 郵編：510031

特此公告。

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年2月23日

附件1：授權(quán)委托書

附件1：授權(quán)委托書

授權(quán)委托書

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司：

茲委托 先生（女士）代表本單位（或本人）出席2023年3月10日召開的貴公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)，并代為行使表決權(quán)。

委托人持普通股數(shù)：

委托人持優(yōu)先股數(shù)：

委托人股東帳戶號(hào)：

■

委托人簽名（蓋章）： 受托人簽名：

委托人身份證號(hào)： 受托人身份證號(hào)：

委托日期： 年 月 日

備注：

委托人應(yīng)當(dāng)在委托書中“同意”、“反對(duì)”或“棄權(quán)”意向中選擇一個(gè)并打“√”，對(duì)于委托人在本授權(quán)委托書中未作具體指示的，受托人有權(quán)按自己的意愿進(jìn)行表決。

證券代碼：600684 證券簡(jiǎn)稱：珠江股份 編號(hào)：2023-019

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于《重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售

暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》

及摘要修訂說(shuō)明的公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“上市公司”或“珠江股份”）擬將所持有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)負(fù)債與廣州珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠實(shí)集團(tuán)”）、廣州珠江健康資源管理集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠江健康”）合計(jì)持有的廣州珠江城市管理服務(wù)集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠江城市服務(wù)”）100%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足，但不涉及發(fā)行股份（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”）。

本次交易正式方案已經(jīng)上市公司第十屆董事會(huì)2023年第一次會(huì)議審議通過(guò)。2023年2月9日，上市公司收到到上海證券交易所下發(fā)的《關(guān)于對(duì)廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易草案的問(wèn)詢函》（上證公函【2023】0099號(hào)）（以下簡(jiǎn)稱“《問(wèn)詢函》”），上交所要求公司在10個(gè)交易日內(nèi)針對(duì)《問(wèn)詢函》問(wèn)題書面回復(fù)，并對(duì)草案作相應(yīng)修改。具體內(nèi)容詳見公司于2月11日披露的《關(guān)于收到上海證券交易所〈關(guān)于對(duì)廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易草案的問(wèn)詢函〉的公告》（編號(hào)：2023-011）。根據(jù)《問(wèn)詢函》的相關(guān)要求，珠江股份對(duì)草案及摘要作相應(yīng)修改，《廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司重大資產(chǎn)置換及重大資產(chǎn)出售暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）（修訂稿）》及摘要詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的公告。

本次補(bǔ)充和修訂的主要內(nèi)容如下：

■

除上述修訂和補(bǔ)充披露之外，上市公司對(duì)重組報(bào)告書（草案）全文進(jìn)行了梳理和自查，完善了少許數(shù)字或文字錯(cuò)誤，對(duì)重組方案無(wú)影響。

特此公告。

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年2月23日

證券代碼：600684 證券簡(jiǎn)稱：珠江股份 編號(hào)：2023-013

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司

第十屆董事會(huì)2023年

第二次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”或“珠江股份”）第十屆董事會(huì)2023年第二次會(huì)議以書面送達(dá)和電子郵件方式于2023年2月17日發(fā)出會(huì)議通知和會(huì)議材料，并于2023年2月22日以通訊方式召開。應(yīng)參加會(huì)議董事9人，實(shí)際參加會(huì)議董事9人。本次會(huì)議召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由張研董事長(zhǎng)主持，形成了如下決議：

一、逐項(xiàng)審議通過(guò)《關(guān)于簽署附條件生效的〈資產(chǎn)置換協(xié)議〉〈資產(chǎn)出售協(xié)議〉〈業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議〉〈資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》

為實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組，同意公司與廣州珠江健康資源管理集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠江健康”）、廣州珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠實(shí)集團(tuán)”）簽署附條件生效的《資產(chǎn)置換協(xié)議》、附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議》、附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，與珠實(shí)集團(tuán)簽署附條件生效的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》。

經(jīng)第十屆董事會(huì)2023年第一次會(huì)議審議通過(guò)后，公司與珠實(shí)集團(tuán)、珠江健康于2023年1月19日簽署了附條件生效的《資產(chǎn)置換協(xié)議》、附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議》，與珠實(shí)集團(tuán)于同日簽署了附條件生效的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》。

鑒于廣州市弘宗房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市弘陽(yáng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已于2023年2月向珠江股份發(fā)出書面函，表明其放棄對(duì)廣州璟潤(rùn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以下簡(jiǎn)稱“璟潤(rùn)公司”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并同意豁免珠江股份承擔(dān)連帶保證責(zé)任的義務(wù)，珠江股份已無(wú)需就璟潤(rùn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出保證。經(jīng)審慎研究，結(jié)合本次交易最新實(shí)際情況，同意新增《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)上述《資產(chǎn)出售協(xié)議》進(jìn)行更改，以及，就璟潤(rùn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，新增珠實(shí)集團(tuán)指定方廣州城市更新集團(tuán)有限公司與珠江股份簽訂的《反擔(dān)保抵押合同解除協(xié)議》、廣州華僑房產(chǎn)開發(fā)有限公司與珠江股份簽訂的《反擔(dān)保抵押合同解除協(xié)議》，以終止上述《資產(chǎn)出售協(xié)議》的附錄一、附錄三。

（一）《資產(chǎn)置換協(xié)議》

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

同意公司與珠江健康、珠實(shí)集團(tuán)簽署附條件生效的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，包括該協(xié)議的附錄一：廣州珠江投資發(fā)展有限公司與珠實(shí)集團(tuán)簽訂之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。經(jīng)第十屆董事會(huì)2023年第一次會(huì)議審議通過(guò)后，公司與珠實(shí)集團(tuán)、珠江健康于2023年1月19日簽署了附條件生效的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，并將不作更改，待《資產(chǎn)置換協(xié)議》約定的條件成就后生效。

關(guān)聯(lián)董事答恒誠(chéng)、伍松濤回避表決。本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

（二）《資產(chǎn)出售協(xié)議》

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

同意公司與珠實(shí)集團(tuán)、珠江健康簽署附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議》。經(jīng)第十屆董事會(huì)2023年第一次會(huì)議審議通過(guò)后，公司與珠實(shí)集團(tuán)、珠江健康于2023年1月19日簽署了附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議》及其附錄，并將由下述《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及其附錄進(jìn)行更改，待《資產(chǎn)出售協(xié)議》約定的條件成就后生效。

關(guān)聯(lián)董事答恒誠(chéng)、伍松濤回避表決。本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

（三）《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

同意公司與珠實(shí)集團(tuán)簽署附條件生效的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》。經(jīng)第十屆董事會(huì)2023年第一次會(huì)議審議通過(guò)后，公司與珠實(shí)集團(tuán)于2023年1月19日簽署了附條件生效的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，并將不作更改，待《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》約定的條件成就后生效。

關(guān)聯(lián)董事答恒誠(chéng)、伍松濤回避表決。本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

（四）《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

同意公司與珠江健康、珠實(shí)集團(tuán)簽署附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，包括附錄一：就璟潤(rùn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，珠實(shí)集團(tuán)指定廣州城市更新集團(tuán)有限公司與珠江股份簽訂的《反擔(dān)保抵押合同解除協(xié)議》、廣州華僑房產(chǎn)開發(fā)有限公司與珠江股份簽訂的《反擔(dān)保抵押合同解除協(xié)議》等，以終止上述《資產(chǎn)出售協(xié)議》的附錄一、附錄三。

關(guān)聯(lián)董事答恒誠(chéng)、伍松濤回避表決。本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

二、審議通過(guò)《關(guān)于重大資產(chǎn)重組完成后新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保的議案（更新）》

表決結(jié)果：同意7票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

鑒于廣州市弘宗房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市弘陽(yáng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已于2023年2月向珠江股份發(fā)出書面函，表明其放棄對(duì)璟潤(rùn)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并同意豁免珠江股份承擔(dān)連帶保證責(zé)任的義務(wù)，珠江股份已無(wú)需就璟潤(rùn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出保證。經(jīng)審慎研究，結(jié)合本次交易最新實(shí)際情況，擬取消第十屆董事會(huì)2023年第一次會(huì)議審議通過(guò)的議案十六，并重新修訂，主要修訂內(nèi)容：取消珠江股份承諾自轉(zhuǎn)讓所持有的璟潤(rùn)公司66%的股權(quán)之日（以工商登記為準(zhǔn)）起為珠實(shí)集團(tuán)遵守《廣州市增城區(qū)永寧街塔崗村、公安村80畝地塊投資合作協(xié)議》（協(xié)議編號(hào)：珠實(shí)股合拓字〔2021〕008號(hào)）之相關(guān)約定承擔(dān)的連帶保證責(zé)任。

截至2022年8月31日，珠江股份為置出公司11筆金融機(jī)構(gòu)債務(wù)提供擔(dān)保，上述擔(dān)保擬根據(jù)本次重組的交易協(xié)議的約定予以清理。鑒于公司本次新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保是基于公司歷史期間已經(jīng)發(fā)生并延續(xù)下來(lái)的擔(dān)保因本次重大資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)變成了關(guān)聯(lián)擔(dān)保，不屬于新增擔(dān)保的情形，且公司已與本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方制定了切實(shí)可行的擔(dān)保解除方案、明確了時(shí)間節(jié)點(diǎn)，公司董事會(huì)同意本次新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)。

此外，上市公司近期擬新增一筆擔(dān)保，擔(dān)保人是上市公司，被擔(dān)保人是廣東金海投資有限公司，擔(dān)保金額預(yù)計(jì)不超過(guò)31,000萬(wàn)元，若該項(xiàng)業(yè)務(wù)成功獲得銀行批準(zhǔn)并由上市公司及相關(guān)方簽訂擔(dān)保合同的，上市公司將新增一項(xiàng)金額不超過(guò)31,000萬(wàn)元的擔(dān)保。上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔(dān)保，系因?yàn)閺V東金海投資有限公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有助于上市公司持續(xù)發(fā)展。公司及置出公司、交易對(duì)方已對(duì)本次交易完成后關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)做出妥善安排，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

公司董事會(huì)同意上述擔(dān)保相關(guān)事項(xiàng)，關(guān)聯(lián)董事答恒誠(chéng)、伍松濤回避表決。公司獨(dú)立董事發(fā)表了同意的事前認(rèn)可和獨(dú)立意見。本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于本次交易完成后新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保的公告（更新）》（編號(hào)：2023-015）。

三、審議通過(guò)《關(guān)于修訂〈公司章程〉部分條款的議案（更新）》

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

公司召開第十屆董事會(huì)2023年第一次會(huì)議，審議通過(guò)議案二十《關(guān)于修改公司章程部分條款的議案》。經(jīng)審慎研究，根據(jù)《中華人民共和國(guó)公司法》《中華人民共和國(guó)證券法》《上市規(guī)則》等有關(guān)規(guī)定，結(jié)合本次交易及公司的最新實(shí)際情況，同意公司重新對(duì)《公司章程》進(jìn)行修訂。

本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議。詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于修訂〈公司章程〉部分條款的公告（更新）》（編號(hào)：2023-016）。

四、審議通過(guò)《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的議案》

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

同意公司于2023年3月10日召開公司2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)。具體內(nèi)容詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于召開2023年第一次臨時(shí)股東大會(huì)的通知》（編號(hào)：2023-017）。

特此公告。

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司董事會(huì)

2023年2月23日

證券代碼：600684 證券簡(jiǎn)稱：珠江股份 編號(hào)：2023-014

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司

第十屆監(jiān)事會(huì)2023年

第二次會(huì)議決議公告

本公司監(jiān)事會(huì)及全體監(jiān)事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”或“珠江股份”）第十屆監(jiān)事會(huì)2023年第二次會(huì)議以書面送達(dá)和電子郵件方式于2023年2月17日發(fā)出通知和會(huì)議材料，并于2023年2月22日以通訊方式召開。應(yīng)參加會(huì)議監(jiān)事5人，實(shí)際參加會(huì)議監(jiān)事5人。本次會(huì)議召開符合《公司法》和《公司章程》的規(guī)定。會(huì)議由監(jiān)事鐘小萍主持，形成了如下決議：

一、逐項(xiàng)審議《關(guān)于簽署附條件生效的〈資產(chǎn)置換協(xié)議〉〈資產(chǎn)出售協(xié)議〉〈業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議〉〈資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議〉的議案》

為實(shí)施本次重大資產(chǎn)重組，同意公司與廣州珠江健康資源管理集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠江健康”）、廣州珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠實(shí)集團(tuán)”）簽署附條件生效的《資產(chǎn)置換協(xié)議》、附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議》、附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，與珠實(shí)集團(tuán)簽署附條件生效的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》。

經(jīng)第十屆董事會(huì)2023年第一次會(huì)議審議通過(guò)后，公司與珠實(shí)集團(tuán)、珠江健康于2023年1月19日簽署了附條件生效的《資產(chǎn)置換協(xié)議》、附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議》，與珠實(shí)集團(tuán)于同日簽署了附條件生效的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》。

鑒于廣州市弘宗房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市弘陽(yáng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已于2023年2月向珠江股份發(fā)出書面函，表明其放棄對(duì)廣州璟潤(rùn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司以下簡(jiǎn)稱“璟潤(rùn)公司”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并同意豁免珠江股份承擔(dān)連帶保證責(zé)任的義務(wù)，珠江股份已無(wú)需就璟潤(rùn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出保證。經(jīng)審慎研究，結(jié)合本次交易最新實(shí)際情況，同意新增《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，對(duì)上述《資產(chǎn)出售協(xié)議》進(jìn)行更改，以及，就璟潤(rùn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，新增珠實(shí)集團(tuán)指定方廣州城市更新集團(tuán)有限公司與珠江股份簽訂的《反擔(dān)保抵押合同解除協(xié)議》、廣州華僑房產(chǎn)開發(fā)有限公司與珠江股份簽訂的《反擔(dān)保抵押合同解除協(xié)議》，以終止上述《資產(chǎn)出售協(xié)議》的附錄一、附錄三。

（一）《資產(chǎn)置換協(xié)議》

表決結(jié)果：公司關(guān)聯(lián)監(jiān)事鐘小萍、耿富華、劉霞對(duì)本議案依法回避表決；鑒于本議案關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事不足監(jiān)事會(huì)人數(shù)的50%，監(jiān)事會(huì)無(wú)法形成決議，因此提交股東大會(huì)審議。

同意公司與珠江健康、珠實(shí)集團(tuán)簽署附條件生效的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，包括該協(xié)議的附錄一：廣州珠江投資發(fā)展有限公司與珠實(shí)集團(tuán)簽訂之《股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》。經(jīng)第十屆董事會(huì)2023年第一次會(huì)議審議通過(guò)后，公司與珠實(shí)集團(tuán)、珠江健康于2023年1月19日簽署了附條件生效的《資產(chǎn)置換協(xié)議》，并將不作更改，待《資產(chǎn)置換協(xié)議》約定的條件成就后生效。

本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

（二）《資產(chǎn)出售協(xié)議》

表決結(jié)果：公司關(guān)聯(lián)監(jiān)事鐘小萍、耿富華、劉霞對(duì)本議案依法回避表決；鑒于本議案關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事不足監(jiān)事會(huì)人數(shù)的50%，監(jiān)事會(huì)無(wú)法形成決議，因此提交股東大會(huì)審議。

同意公司與珠實(shí)集團(tuán)、珠江健康簽署附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議》。經(jīng)第十屆董事會(huì)2023年第一次會(huì)議審議通過(guò)后，公司與珠實(shí)集團(tuán)、珠江健康于2023年1月19日簽署了附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議》及其附錄，并將由下述《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》及其附錄進(jìn)行更改，待《資產(chǎn)出售協(xié)議》約定的條件成就后生效。

本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

（三）《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》

表決結(jié)果：公司關(guān)聯(lián)監(jiān)事鐘小萍、耿富華、劉霞對(duì)本議案依法回避表決；鑒于本議案關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事不足監(jiān)事會(huì)人數(shù)的50%，監(jiān)事會(huì)無(wú)法形成決議，因此提交股東大會(huì)審議。

同意公司與珠實(shí)集團(tuán)簽署附條件生效的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》。經(jīng)第十屆董事會(huì)2023年第一次會(huì)議審議通過(guò)后，公司與珠實(shí)集團(tuán)于2023年1月19日簽署了附條件生效的《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，并將不作更改，待《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》約定的條件成就后生效。

本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

（四）《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》

表決結(jié)果：公司關(guān)聯(lián)監(jiān)事鐘小萍、耿富華、劉霞對(duì)本議案依法回避表決；鑒于本議案關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事不足監(jiān)事會(huì)人數(shù)的50%，監(jiān)事會(huì)無(wú)法形成決議，因此提交股東大會(huì)審議。

同意公司與珠江健康、珠實(shí)集團(tuán)簽署附條件生效的《資產(chǎn)出售協(xié)議之補(bǔ)充協(xié)議》，包括附錄一：就璟潤(rùn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜，珠實(shí)集團(tuán)指定廣州城市更新集團(tuán)有限公司與珠江股份簽訂的《反擔(dān)保抵押合同解除協(xié)議》、廣州華僑房產(chǎn)開發(fā)有限公司與珠江股份簽訂的《反擔(dān)保抵押合同解除協(xié)議》等，以終止上述《資產(chǎn)出售協(xié)議》的附錄一、附錄三。

本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

二、審議《關(guān)于重大資產(chǎn)重組完成后新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保的議案（更新）》

表決結(jié)果：公司關(guān)聯(lián)監(jiān)事鐘小萍、耿富華、劉霞對(duì)本議案依法回避表決；鑒于本議案關(guān)聯(lián)監(jiān)事回避表決后，非關(guān)聯(lián)監(jiān)事不足監(jiān)事會(huì)人數(shù)的50%，監(jiān)事會(huì)無(wú)法形成決議，因此提交股東大會(huì)審議。

鑒于廣州市弘宗房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市弘陽(yáng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已于2023年2月向珠江股份發(fā)出書面函，表明其放棄對(duì)璟潤(rùn)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并同意豁免珠江股份承擔(dān)連帶保證責(zé)任的義務(wù)，珠江股份已無(wú)需就璟潤(rùn)公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出保證。經(jīng)審慎研究，結(jié)合本次交易最新實(shí)際情況，擬取消第十屆監(jiān)事會(huì)2023年第一次會(huì)議審議通過(guò)的議案十五，并重新修訂，主要修訂內(nèi)容：取消珠江股份承諾自轉(zhuǎn)讓所持有的璟潤(rùn)公司66%的股權(quán)之日（以工商登記為準(zhǔn)）起為珠實(shí)集團(tuán)遵守《廣州市增城區(qū)永寧街塔崗村、公安村80畝地塊投資合作協(xié)議》（協(xié)議編號(hào)：珠實(shí)股合拓字〔2021〕008號(hào)）之相關(guān)約定承擔(dān)的連帶保證責(zé)任。

截至2022年8月31日，珠江股份為置出公司11筆金融機(jī)構(gòu)債務(wù)提供擔(dān)保，上述擔(dān)保擬根據(jù)本次重組的交易協(xié)議的約定予以清理。鑒于公司本次新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保是基于公司歷史期間已經(jīng)發(fā)生并延續(xù)下來(lái)的擔(dān)保因本次重大資產(chǎn)重組轉(zhuǎn)變成了關(guān)聯(lián)擔(dān)保，不屬于新增擔(dān)保的情形，且公司已與本次重大資產(chǎn)重組的交易對(duì)方制定了切實(shí)可行的擔(dān)保解除方案、明確了時(shí)間節(jié)點(diǎn)。

此外，上市公司近期擬新增一筆擔(dān)保，擔(dān)保人是上市公司，被擔(dān)保人是廣東金海投資有限公司，擔(dān)保金額預(yù)計(jì)不超過(guò)31,000萬(wàn)元，若該項(xiàng)業(yè)務(wù)成功獲得銀行批準(zhǔn)并由上市公司及相關(guān)方簽訂擔(dān)保合同的，上市公司將新增一項(xiàng)金額不超過(guò)31,000萬(wàn)元的擔(dān)保。上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔(dān)保，系因?yàn)閺V東金海投資有限公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有助于上市公司持續(xù)發(fā)展。公司及置出公司、交易對(duì)方已對(duì)本次交易完成后關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)做出妥善安排，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

以上擔(dān)保情況，詳見公司同日披露于上海證券交易所網(wǎng)站（www.sse.com.cn）的《關(guān)于本次交易完成后新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保的公告（更新）》（編號(hào)：2023-015）。

本事項(xiàng)尚需提交公司股東大會(huì)審議，關(guān)聯(lián)股東回避表決。

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司監(jiān)事會(huì)

2023年2月23日

證券代碼：600684 證券簡(jiǎn)稱：珠江股份 編號(hào)：2023-015

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司

關(guān)于本次交易完成后新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保的公告（更新）

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)法律責(zé)任。

廣州珠江發(fā)展集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“上市公司”或“珠江股份”）擬將所持有的房地產(chǎn)開發(fā)業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)負(fù)債（以下簡(jiǎn)稱“擬置出資產(chǎn)”）與廣州珠江實(shí)業(yè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“珠實(shí)集團(tuán)”）、廣州珠江健康資源管理集團(tuán)有限公司合計(jì)持有的廣州珠江城市管理服務(wù)集團(tuán)股份有限公司100%股權(quán)進(jìn)行資產(chǎn)置換，差額部分以現(xiàn)金補(bǔ)足，但不涉及發(fā)行股份（以下簡(jiǎn)稱“本次交易”或“本次重大資產(chǎn)重組”）。

公司于2023年2月22日召開第十屆董事會(huì)2023年第二次會(huì)議，審議通過(guò)了《關(guān)于重大資產(chǎn)重組完成后新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保的議案（更新）》。鑒于廣州市弘宗房地產(chǎn)開發(fā)有限公司、廣州市弘陽(yáng)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司已于2023年2月向珠江股份發(fā)出書面函，表明其放棄對(duì)廣州璟潤(rùn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司（以下簡(jiǎn)稱“廣州璟潤(rùn)”）的股權(quán)轉(zhuǎn)讓行使優(yōu)先購(gòu)買權(quán)，并同意豁免珠江股份承擔(dān)連帶保證責(zé)任的義務(wù)，珠江股份已無(wú)需就廣州璟潤(rùn)股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜作出保證。經(jīng)審慎研究，結(jié)合本次交易最新實(shí)際情況，第十屆董事會(huì)2023年第二次會(huì)議更新第十屆董事會(huì)2023年第一次會(huì)議審議通過(guò)的議案十六，主要更新內(nèi)容：取消珠江股份承諾自轉(zhuǎn)讓所持有的廣州璟潤(rùn)66%的股權(quán)之日（以工商登記為準(zhǔn)）起為珠實(shí)集團(tuán)遵守《廣州市增城區(qū)永寧街塔崗村、公安村80畝地塊投資合作協(xié)議》之相關(guān)約定承擔(dān)的連帶保證責(zé)任，其余內(nèi)容無(wú)變更。

一、關(guān)聯(lián)擔(dān)保

（一）擔(dān)保詳情

1.擬置出資產(chǎn)所涉及公司（以下簡(jiǎn)稱“置出公司”）11筆金融機(jī)構(gòu)債務(wù)擔(dān)保

截至2022年8月31日，上市公司為置出公司11筆金融機(jī)構(gòu)債務(wù)提供擔(dān)保，具體情況如下：

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2.擬新增擔(dān)保

上市公司近期擬新增一筆擔(dān)保，擔(dān)保金額預(yù)計(jì)不超過(guò)31,000萬(wàn)元，若該項(xiàng)業(yè)務(wù)成功獲得銀行批準(zhǔn)并由上市公司及相關(guān)方簽訂擔(dān)保合同的，上市公司將新增一項(xiàng)金額不超過(guò)31,000萬(wàn)元的擔(dān)保。該擬議擔(dān)保的明細(xì)如下：

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（二）關(guān)于解除新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保的相關(guān)約定

對(duì)于上述置出公司作為債務(wù)人、且由上市公司為其提供擔(dān)保的債務(wù)，珠實(shí)集團(tuán)或其指定主體應(yīng)于不晚于擬置出資產(chǎn)交割日起20個(gè)工作日內(nèi)向該等公司提供借款，用于相關(guān)公司提前償還債務(wù)，或由珠實(shí)集團(tuán)或其指定主體另行提供債權(quán)人認(rèn)可的擔(dān)保，且解除上市公司為置出公司提供的擔(dān)保，或獲得關(guān)于上市公司無(wú)需代置出公司償還債務(wù)或另行提供債權(quán)人認(rèn)可的擔(dān)保、且解除上市公司擔(dān)保責(zé)任的豁免。

（三）預(yù)計(jì)新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保的其他情況說(shuō)明

本次交易預(yù)計(jì)新增上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保。根據(jù)重組協(xié)議，置出公司及相關(guān)各方將于不晚于交割日起20個(gè)工作日內(nèi)解除珠江股份的上述擔(dān)保責(zé)任。若在珠江股份股東大會(huì)審議通過(guò)本次交易的相關(guān)議案后、交割日前，置出公司已通過(guò)提前清償?shù)确绞浇Y(jié)清部分或全部上述被擔(dān)保債務(wù)并解除了珠江股份擔(dān)保責(zé)任的，則屆時(shí)新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保的數(shù)量將相應(yīng)減少。

二、被擔(dān)保人基本情況

（一）珠實(shí)集團(tuán)

1.基本信息

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2.財(cái)務(wù)信息

單位：萬(wàn)元

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3.關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹：公司受珠實(shí)集團(tuán)控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，珠實(shí)集團(tuán)與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4.經(jīng)查詢，珠實(shí)集團(tuán)不屬于失信被執(zhí)行人。

（二）廣州璟逸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

1.基本信息

■

2.財(cái)務(wù)信息

單位：萬(wàn)元

■

3.關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹：本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司不再持有廣州璟逸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)，公司與廣州璟逸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司同受珠實(shí)集團(tuán)控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，廣州璟逸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4.經(jīng)查詢，廣州璟逸房地產(chǎn)開發(fā)有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。

（三）湖南珠江實(shí)業(yè)投資有限公司

1.基本信息

■

2.財(cái)務(wù)信息

單位：萬(wàn)元

■

3.關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹：本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司不再持有湖南珠江實(shí)業(yè)投資有限公司股權(quán)，公司與湖南珠江實(shí)業(yè)投資有限公司同受珠實(shí)集團(tuán)控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，湖南珠江實(shí)業(yè)投資有限公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4.經(jīng)查詢，湖南珠江實(shí)業(yè)投資有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。

（四）湖南新地置業(yè)發(fā)展有限公司

1.基本信息

■

2.財(cái)務(wù)信息

單位：萬(wàn)元

■

3.關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹：本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司不再間接持有湖南新地置業(yè)發(fā)展有限公司股權(quán)，公司與湖南新地置業(yè)發(fā)展有限公司同受珠實(shí)集團(tuán)控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，湖南新地置業(yè)發(fā)展有限公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4.經(jīng)查詢，湖南新地置業(yè)發(fā)展有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。

（五）廣州璟潤(rùn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

1.基本信息

■

2.財(cái)務(wù)信息

單位：萬(wàn)元

■

3.關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹：本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司不再持有廣州璟潤(rùn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)，公司與廣州璟潤(rùn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司同受珠實(shí)集團(tuán)控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，廣州璟潤(rùn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4.經(jīng)查詢，廣州璟潤(rùn)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。

（六）廣州市品實(shí)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

1.基本信息

■

2.財(cái)務(wù)信息

單位：萬(wàn)元

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3.關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹：本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司不再持有廣州市品實(shí)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)，公司與廣州市品實(shí)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司同受珠實(shí)集團(tuán)控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，廣州市品實(shí)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4.經(jīng)查詢，廣州市品實(shí)房地產(chǎn)開發(fā)有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。

（七）安徽中僑置業(yè)投資有限公司

1.基本信息

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2.財(cái)務(wù)信息

單位：萬(wàn)元

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3.關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹：本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司不再持有安徽中僑置業(yè)投資有限公司股權(quán)，公司與安徽中僑置業(yè)投資有限公司同受珠實(shí)集團(tuán)控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，安徽中僑置業(yè)投資有限公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4.經(jīng)查詢，安徽中僑置業(yè)投資有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。

（八）廣州雋浩房地產(chǎn)開發(fā)有限公司

1.基本信息

■

2.財(cái)務(wù)信息

單位：萬(wàn)元

■

3.關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹：本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司不再間接持有廣州雋浩房地產(chǎn)開發(fā)有限公司股權(quán)，公司與廣州雋浩房地產(chǎn)開發(fā)有限公司同受珠實(shí)集團(tuán)控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，廣州雋浩房地產(chǎn)開發(fā)有限公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4.經(jīng)查詢，廣州雋浩房地產(chǎn)開發(fā)有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。

（九）廣東金海投資有限公司

1.基本信息

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2.財(cái)務(wù)信息

單位：萬(wàn)元

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3.關(guān)聯(lián)關(guān)系介紹：本次重大資產(chǎn)重組完成后，公司不再持有廣東金海投資有限公司股權(quán)，公司與廣東金海投資有限公司同受珠實(shí)集團(tuán)控制，根據(jù)《上海證券交易所股票上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，廣東金海投資有限公司與公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。

4.經(jīng)查詢，廣東金海投資有限公司不屬于失信被執(zhí)行人。

三、關(guān)聯(lián)擔(dān)保的必要性和對(duì)公司的影響

（一）關(guān)聯(lián)擔(dān)保的必要性

上述關(guān)聯(lián)擔(dān)保（上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔(dān)保除外）是因本次重大資產(chǎn)重組事項(xiàng)導(dǎo)致的原合并報(bào)表范圍內(nèi)擔(dān)保事項(xiàng)轉(zhuǎn)變?yōu)殛P(guān)聯(lián)擔(dān)保，是歷史期間已經(jīng)發(fā)生并延續(xù)下來(lái)的，是為保障置出公司得以平穩(wěn)交接和過(guò)渡，確保擔(dān)保對(duì)象融資業(yè)務(wù)的持續(xù)穩(wěn)定，維護(hù)擔(dān)保對(duì)象日常經(jīng)營(yíng)的正常開展。

上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔(dān)保，系因?yàn)閺V東金海投資有限公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有助于上市公司持續(xù)發(fā)展。

（二）對(duì)公司的影響

本次新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保（上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔(dān)保除外）系基于公司歷史期間已經(jīng)發(fā)生并延續(xù)下來(lái)的擔(dān)保事項(xiàng)，因本次重大資產(chǎn)重組完成后轉(zhuǎn)變而來(lái)。上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔(dān)保，系因?yàn)閺V東金海投資有限公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有助于上市公司持續(xù)發(fā)展。

為切實(shí)防范公司的擔(dān)保風(fēng)險(xiǎn)，保護(hù)上市公司和全體股東利益，公司及置出公司、交易對(duì)方已對(duì)本次重大資產(chǎn)重組完成后關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)做出妥善安排。本次新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)不存在損害公司及全體股東利益的情況。

四、董事會(huì)意見

本次新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保系基于公司歷史期間已經(jīng)發(fā)生并延續(xù)下來(lái)的擔(dān)保事項(xiàng)（注：上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔(dān)保除外），因本次重大資產(chǎn)重組完成后轉(zhuǎn)變而來(lái)，有其合理性和必要性。上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔(dān)保，系因?yàn)閺V東金海投資有限公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有助于上市公司持續(xù)發(fā)展。公司及置出公司、交易對(duì)方已對(duì)本次交易完成后關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)做出妥善安排，不存在損害公司及全體股東利益的情況。公司董事會(huì)同意上述新增擔(dān)保事項(xiàng)。

五、獨(dú)立董事事前認(rèn)可意見及獨(dú)立意見

1.事前認(rèn)可意見

本次新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保系基于公司歷史期間已經(jīng)發(fā)生并延續(xù)下來(lái)的擔(dān)保事項(xiàng)（上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔(dān)保除外），因本次重大資產(chǎn)重組完成后轉(zhuǎn)變而來(lái)，有其合理性和必要性。上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔(dān)保，系因?yàn)閺V東金海投資有限公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有助于上市公司持續(xù)發(fā)展。公司及置出公司、交易對(duì)方已對(duì)本次交易完成后關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)做出妥善安排，不存在損害公司及全體股東利益的情況。

我們同意將本議案提交至第十屆董事會(huì)2023年第二次會(huì)議審議，審議該議案時(shí)關(guān)聯(lián)董事需回避表決。

2.獨(dú)立意見

本次新增關(guān)聯(lián)擔(dān)保系基于公司歷史期間已經(jīng)發(fā)生并延續(xù)下來(lái)的擔(dān)保事項(xiàng)（上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔(dān)保除外），因本次重大資產(chǎn)重組完成后轉(zhuǎn)變而來(lái)，有其合理性和必要性。上市公司擬為廣東金海投資有限公司提供的擔(dān)保，系因?yàn)閺V東金海投資有限公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有助于上市公司持續(xù)發(fā)展。公司及置出公司、交易對(duì)方已對(duì)本次重大資產(chǎn)重組完成后關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)做出妥善安排，不存在損害公司及全體股東利益的情況。本次提供關(guān)聯(lián)擔(dān)保事項(xiàng)符合相關(guān)規(guī)定，決策程序合法、合規(guī)，公司關(guān)聯(lián)董事對(duì)該事項(xiàng)進(jìn)行了回避表決。

(下轉(zhuǎn)82版)