證券代碼：603707 證券簡稱:健友股份 公告編號：2023-044
債券代碼：113579 債券簡稱:健友轉債
南京健友生化制藥有限公司
股權激勵限制性股票回購注銷實施公告
公司董事會和全體董事保證公告內容不存在虛假記錄、誤導性陳述或重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個人和連帶責任。
重要內容提示：
● 回購注銷原因：由于2021年限制性股票激勵計劃的部分激勵對象已離職，不再符合激勵計劃的條件，但未解除限制的限制性股票由公司回購注銷；部分激勵對象因2022年個人績效考核未解除限制性股票的，由公司回購注銷。
● 本次注銷股份的相關情況
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1.取消限制性股票回購的決定和信息披露
2021年5月17日，南京健友生化制藥有限公司(以下簡稱“健友股份”或“公司”)召開2020年年度股東大會，《2021年限制性股票激勵計劃(草案)及其摘要》審議通過、《關于公司2021年限制性股票激勵計劃考核管理辦法的議案》、《關于提請股東大會授權董事會辦理2021年限制性股票激勵計劃的議案》并于2021年5月18日披露了《關于2021年限制性股票激勵計劃內幕信息知情人買賣公司股票的自查報告》。詳見公司2021年5月18日在上海證券交易所官網(wǎng)。（http://www.sse.com.cn）以及指定媒體披露的《2020年年度股東大會決議公告》。
根據(jù)2020年股東大會的授權，公司于2023年4月27日召開了第四屆董事會第二十次會議和第四屆監(jiān)事會第十六次會議，審議通過了《關于回購和取消部分限制性股票的議案》。詳見2023年4月28日上海證券交易所官網(wǎng)。（http://www.sse.com.cn）以及指定媒體披露的《關于回購和取消部分限制性股票的公告》。
2023年4月28日，公司在上海證券交易所官網(wǎng)披露了《健友股份關于回購注銷部分限制性股票的通知債權人公告》(公告號:2023-028)。根據(jù)相關法律法規(guī)的規(guī)定，公司特此通知債權人，自本公告之日起45日內，有權要求公司償還債務或提供相應的擔保。到目前為止，宣傳期已經(jīng)過去了45天，公司還沒有收到任何債權人對該提案提出異議，也沒有收到任何債權人要求公司償還債務或提供相應的擔保。
二、限制性股票回購注銷情況
(一)限制性股票回購注銷的原因及依據(jù)
1.因激勵對象離職而取消回購
根據(jù)《2021年股權激勵計劃(草案)》(以下簡稱《2021年激勵計劃》)，由于公司限制性股票激勵計劃激勵對象王華等20人已離職，上述人員已主動辭職，不具備激勵對象資格。
2.激勵對象因個人績效考核而回購注銷
根據(jù)《2021年限制性股票激勵計劃實施考核管理辦法》(以下簡稱《管理辦法》)的規(guī)定，激勵對象根據(jù)當年與績效考核結果相對應的個人實際終止限售限額，計劃因2022年個人績效考核原因，回購取消6個激勵對象。
(二)本次回購注銷的相關人員數(shù)量
2021年限制性股票激勵計劃回購取消限制性股票涉及王華等26人，計劃回購取消限制性股票426、192股；回購取消后，2021年限制性股票激勵計劃剩余股權激勵限制性股票2020、070股。
(三)回購注銷安排
公司于2019年5月21日在中國證券結算有限公司上海分公司開立回購專用賬戶（賬戶號：B882709730），并于2023年6月9日向中國證券登記結算有限公司上海分公司提交回購注銷申請，預計2023年6月21日完成限制性股票注銷。
三、公司股份結構的變化
公司回購注銷限制性股票后，公司股本結構發(fā)生如下變化：
單位：股
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四、說明和承諾
公司董事會說明:決策程序、信息披露涉及的限制性股票回購和注銷的決策程序
符合法律、法規(guī)、《上市公司股權激勵管理辦法》的規(guī)定和公司股權激勵計劃和限制性股票授予協(xié)議的安排，不損害激勵對象的合法權益和債權人的利益。
公司承諾：已核實并確保限制性股票回購取消所涉及的對象、股份數(shù)量、取消日期等信息真實、準確、完整，并充分通知相關激勵對象回購取消，相關激勵對象未對回購取消提出異議。因回購取消與相關激勵對象發(fā)生爭議的，公司將承擔由此產生的相關法律責任。
五、法律意見書的結論性意見
本次回購注銷的對象、數(shù)量、價格和回購注銷安排符合《管理辦法》、《2021年激勵計劃》的有關規(guī)定。公司仍需按照《公司法》及有關規(guī)定辦理減資、股份注銷登記、公司章程修訂等相關手續(xù)，履行必要的信息披露義務。
六、網(wǎng)上公告附件
《健友股份2021年限制性股票激勵計劃解鎖條件成果及部分限制性股票回購注銷法律意見書》
特此公告。
南京健友生化制藥有限公司董事會
2023年6月19日
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