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證券代碼：600828 證券簡(jiǎn)稱：茂業(yè)商業(yè) 編號(hào)：臨2023-004號(hào)

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議決議公告

本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”或“本公司”）第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議于2023年2月22日以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊方式召開(kāi)。本次會(huì)議應(yīng)參與表決董事9人，實(shí)際參與表決董事9人。會(huì)議召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的要求。會(huì)議由董事長(zhǎng)高宏彪先生主持，以記名投票方式表決，形成了如下決議：

一、審議通過(guò)了《關(guān)于向工商銀行成都鹽市口支行申請(qǐng)伍仟萬(wàn)元貸款的議案》

表決結(jié)果：同意9票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。

根據(jù)公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要，公司擬向中國(guó)工商銀行股份有限公司成都鹽市口支行（以下簡(jiǎn)稱“工行成都鹽市口支行”）申請(qǐng)額度為人民幣伍仟萬(wàn)元的貸款，期限為24個(gè)月。

該筆貸款以本公司全資子公司成商集團(tuán)控股有限公司（以下簡(jiǎn)稱“成商控股”）所屬的位于四川省成都市金牛區(qū)二環(huán)路北二段6號(hào)1-6樓建筑面積為7733平方米的房產(chǎn)作為抵押擔(dān)保。具體內(nèi)容以公司、成商控股與工行成都鹽市口支行簽署的與此次授信業(yè)務(wù)相關(guān)的借款合同、最高額抵押合同等合同文本的約定為準(zhǔn)。同時(shí)，為便于相關(guān)工作的開(kāi)展，公司董事會(huì)同意授權(quán)公司董事長(zhǎng)根據(jù)公司資金需求情況，在上述貸款額度及最高額抵押合同約定的主債權(quán)發(fā)生期間內(nèi)代表公司簽署貸款合同、抵押合同等所有相關(guān)法律文件。

本公司向工行成都鹽市口支行申請(qǐng)人民幣5000萬(wàn)元貸款，有利于保證公司日常經(jīng)營(yíng)和資金需求，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展的需要。

二、審議通過(guò)了《關(guān)于與控股股東簽署〈軟件使用合同〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》

表決結(jié)果：同意3票，反對(duì)0票，棄權(quán)0票。關(guān)聯(lián)董事高宏彪、Tony Huang、盧小娟、呂曉清、唐海峰、韓玉回避表決。

議案具體內(nèi)容詳見(jiàn)公司同日刊登于《中國(guó)證券報(bào)》、《上海證券報(bào)》、《證券時(shí)報(bào)》及上海證券交易所網(wǎng)站的《關(guān)于簽署〈軟件使用合同〉暨關(guān)聯(lián)交易的公告》。

特此公告

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年二月二十三日

證券代碼：600828 證券簡(jiǎn)稱：茂業(yè)商業(yè) 編號(hào)：臨2023-005號(hào)

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

關(guān)于簽署《軟件使用合同》

暨關(guān)聯(lián)交易的公告

特別提示：本公司董事會(huì)及全體董事保證本公告內(nèi)容不存在任何虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對(duì)其內(nèi)容的真實(shí)性、準(zhǔn)確性和完整性承擔(dān)個(gè)別及連帶責(zé)任。

重要內(nèi)容提示：

● 本次關(guān)聯(lián)交易已經(jīng)茂業(yè)商業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱“公司”、“本公司”）第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議審議通過(guò)，相關(guān)關(guān)聯(lián)董事已回避表決，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

● 本次關(guān)聯(lián)交易符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展需要，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)因本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴，不會(huì)影響公司獨(dú)立性。

● 至本次關(guān)聯(lián)交易為止，過(guò)去12個(gè)月內(nèi)，本公司與同一關(guān)聯(lián)人發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易金額約為20,778萬(wàn)元（不含本次），未達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對(duì)值5%以上。本次關(guān)聯(lián)交易在公司董事會(huì)的審批權(quán)限范圍內(nèi)，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

一、關(guān)聯(lián)交易概述

鑒于公司與控股股東深圳茂業(yè)商廈有限公司（以下簡(jiǎn)稱“茂業(yè)商廈”）已于2020年1月簽署《企業(yè)委托經(jīng)營(yíng)管理協(xié)議》，并已根據(jù)協(xié)議受托管理茂業(yè)商廈旗下全部涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的百貨零售類門(mén)店，為更合理地分?jǐn)傁嚓P(guān)門(mén)店經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的使用成本，提升資產(chǎn)使用效率，經(jīng)雙方協(xié)商一致，茂業(yè)商廈許可公司及旗下分、子公司使用茂業(yè)商廈前期取得的商業(yè)零售相關(guān)的業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)軟件，使用期限為茂業(yè)商廈享有相關(guān)軟件使用權(quán)、著作權(quán)的剩余期間。茂業(yè)商廈將根據(jù)取得軟件使用權(quán)截至2022年12月31日的剩余賬面成本（資產(chǎn)賬面凈值）對(duì)公司及旗下分、子公司收取相關(guān)費(fèi)用，合計(jì)不超過(guò)人民幣2230萬(wàn)元。使用費(fèi)分六期收取，自2023年開(kāi)始，于每年12月31日前支付，每期支付金額根據(jù)茂業(yè)商廈授權(quán)使用資產(chǎn)于剩余攤銷(xiāo)年限內(nèi)每年的攤銷(xiāo)金額確定。

2023年2月22日，公司以現(xiàn)場(chǎng)結(jié)合通訊表決的方式召開(kāi)公司第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議，會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于與控股股東簽署〈軟件使用合同〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事高宏彪、Tony Huang、盧小娟、呂曉清、唐海峰、韓玉回避表決，公司獨(dú)立董事均表示同意。

同時(shí)，董事會(huì)同意授權(quán)公司及旗下分子公司根據(jù)經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的需要與茂業(yè)商廈及其旗下分子公司簽訂相關(guān)業(yè)務(wù)使用合作協(xié)議。

茂業(yè)商廈為公司控股股東，根據(jù)《股票上市規(guī)則》及《公司章程》的相關(guān)規(guī)定，構(gòu)成本公司關(guān)聯(lián)法人，因此本次交易構(gòu)成本公司之關(guān)聯(lián)交易，但不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。

本次關(guān)聯(lián)交易的總金額預(yù)計(jì)不超過(guò)2230萬(wàn)元，至本次關(guān)聯(lián)交易前，公司與同一關(guān)聯(lián)人之間的關(guān)聯(lián)交易，均已按照12個(gè)月累計(jì)計(jì)算原則履行了相應(yīng)的審議和披露程序，根據(jù)《上交所股票上市規(guī)則》、《公司章程》的規(guī)定，本次交易需經(jīng)董事會(huì)審議，無(wú)需提交股東大會(huì)審議。

二、關(guān)聯(lián)方介紹

公司名稱：深圳茂業(yè)商廈有限公司

成立日期：1996年1月31日

統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：91440300618911535B

注冊(cè)地址：深圳市羅湖區(qū)東門(mén)中路東門(mén)中心廣場(chǎng)

法定代表人：張靜

經(jīng)營(yíng)范圍：一般經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是：從事東門(mén)中心廣場(chǎng)的日用百貨、金銀飾品、傭金代理（不含拍賣(mài)）、進(jìn)出口及相關(guān)配套業(yè)務(wù)（不涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易管理商品，涉及配額、許可證管理及其他專項(xiàng)規(guī)定管理的商品，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)）；在東門(mén)中心廣場(chǎng)內(nèi)經(jīng)營(yíng)保齡球室、棋藝室、壁球室、桌球室、器械健身室；在東門(mén)中心廣場(chǎng)三期6、7、8樓經(jīng)營(yíng)餐飲業(yè)務(wù)、酒零售（限分支機(jī)構(gòu)經(jīng)營(yíng)）、美容美發(fā)、健身中心；商業(yè)信息咨詢及服務(wù)；物業(yè)租賃；在商店內(nèi)組織商品的促銷(xiāo)活動(dòng)。（以上不得涉及外商投資準(zhǔn)入特別管理措施）（涉及國(guó)營(yíng)貿(mào)易、配額、許可證及專項(xiàng)管理規(guī)定的商品，按國(guó)家有關(guān)規(guī)定辦理申請(qǐng)后經(jīng)營(yíng)）（企業(yè)經(jīng)營(yíng)涉及行政許可的，須取得行政許可文件后方可經(jīng)營(yíng)），許可經(jīng)營(yíng)項(xiàng)目是：從事茂業(yè)商廈百貨停車(chē)場(chǎng)機(jī)動(dòng)車(chē)輛的停放服務(wù)；食品的批發(fā)、零售；經(jīng)營(yíng)餐飲業(yè)務(wù)。

股權(quán)結(jié)構(gòu)：

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最近一年一期主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)： （單位：萬(wàn)元）

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三、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)政策及定價(jià)依據(jù)

本次關(guān)聯(lián)交易價(jià)格，由雙方遵循公開(kāi)、公平、公正的市場(chǎng)交易原則，在參照市場(chǎng)購(gòu)買(mǎi)成本的基礎(chǔ)上，經(jīng)雙方平等協(xié)商確定。

四、協(xié)議的主要內(nèi)容

甲方：深圳茂業(yè)商廈有限公司

乙方：茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

甲乙雙方本著平等互利、共同發(fā)展的原則，為更合理的分?jǐn)傁嚓P(guān)經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的使用成本，提升資產(chǎn)使用效率，經(jīng)雙方協(xié)商一致，自愿訂立如下協(xié)議：

（一）因甲方涉及同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的門(mén)店已全部托管至乙方，甲方許可乙方及其旗下子公司使用甲方取得的商業(yè)零售相關(guān)的業(yè)務(wù)及財(cái)務(wù)軟件，見(jiàn)附件一。

（二）使用期限：在甲方享有軟件使用權(quán)或著作權(quán)的剩余期間，乙方及其子公司可以使用。

（三）合同總費(fèi)用：甲方根據(jù)取得軟件使用權(quán)截至2022年12月31日的剩余賬面成本，即資產(chǎn)的賬面凈值，對(duì)乙方收取相關(guān)費(fèi)用，合計(jì)人民幣22,212,810.50元，大寫(xiě)貳仟貳佰貳拾壹萬(wàn)貳仟捌佰壹拾元伍角。

（四）付款方式：合同總金額由乙方自2023年起，分6期于每年12月31日前支付，每期支付的使用費(fèi)金額為按甲方授權(quán)使用資產(chǎn)于剩余攤銷(xiāo)年限內(nèi)每年的攤銷(xiāo)金額確定，詳見(jiàn)下表, 并由門(mén)店根據(jù)實(shí)際使用情況進(jìn)行分?jǐn)偂?/P>

單位：人民幣 元

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五、本次交易對(duì)上市公司的影響

本次交易基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展需要，符合公司經(jīng)營(yíng)發(fā)展實(shí)際需求，有利于公司更高效地開(kāi)展相關(guān)門(mén)店的經(jīng)營(yíng)管理，公司主營(yíng)業(yè)務(wù)不會(huì)因本次關(guān)聯(lián)交易對(duì)關(guān)聯(lián)方形成依賴，不會(huì)影響公司獨(dú)立性，不會(huì)對(duì)公司的獨(dú)立運(yùn)營(yíng)、財(cái)務(wù)狀況和經(jīng)營(yíng)結(jié)果形成不利影響。

六、關(guān)聯(lián)交易審議程序

1、董事會(huì)審議

2023年2月22日召開(kāi)的公司第十屆董事會(huì)第三次會(huì)議以3票同意、0票反對(duì)、0票棄權(quán)，審議通過(guò)了《關(guān)于與控股股東簽署〈軟件使用合同〉暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，關(guān)聯(lián)董事高宏彪、Tony Huang、盧小娟、呂曉清、唐海峰、韓玉回避表決。會(huì)議的召開(kāi)符合《公司法》和《公司章程》的要求。

2、獨(dú)立董事事前認(rèn)可、發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)及審計(jì)委員會(huì)審核意見(jiàn)

本議案經(jīng)公司獨(dú)立董事曾志剛、田躍、郭文捷事前審查，認(rèn)為：本次關(guān)聯(lián)交易，基于公司業(yè)務(wù)發(fā)展實(shí)際需求產(chǎn)生，有利于公司更高效地開(kāi)展相關(guān)門(mén)店的經(jīng)營(yíng)管理，同時(shí)利于雙方更合理地分?jǐn)傁嚓P(guān)門(mén)店經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)的使用成本，符合相關(guān)商業(yè)慣例。并發(fā)表獨(dú)立意見(jiàn)如下：本次審議的關(guān)聯(lián)交易是在雙方協(xié)商一致的基礎(chǔ)上進(jìn)行的，本次交易定價(jià)方式公允，符合市場(chǎng)規(guī)則，體現(xiàn)了公平、公正、平等、誠(chéng)信原則，交易不存在損害公司及其股東特別是中小股東利益的情形；董事會(huì)在審議此議案時(shí)，關(guān)聯(lián)董事已按照有關(guān)規(guī)定回避表決，董事會(huì)對(duì)該議案的審議和表決符合有關(guān)法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，我們表決同意。

公司第十屆董事會(huì)審計(jì)委員會(huì)對(duì)本次關(guān)聯(lián)交易出具了書(shū)面審核意見(jiàn)，同意將本議案提交公司董事會(huì)審議。

特此公告

茂業(yè)商業(yè)股份有限公司

董 事 會(huì)

二〇二三年二月二十三日